Prawo spadkowe z elementem międzynarodowym

Jednolite zasady dziedziczenia w UE? Podstawą jest Rozporządzenie Bruksela IV

Główna zasada: gdzie mieli Państwo „miejsce zwykłego pobytu”?

Podstawową zasadą rozporządzenia jest to, że w postępowaniu spadkowym właściwy jest sąd państwa, w którym zmarły miał w chwili śmierci miejsce zwykłego pobytu (habitual residence), i stosuje się prawo tego państwa. Zasada ta tworzy tzw. jednolity statut spadkowy, co oznacza, że jedno prawo obejmuje cały majątek – ruchomy i nieruchomy – bez względu na to, gdzie się znajduje.

Pojęcie „miejsca zwykłego pobytu” nie jest jednak zdefiniowane przez dokładny adres stałego zamieszkania. Jest to pojęcie faktyczne, oceniane według tego, gdzie znajdował się Państwa „środek ciężkości życia” lub „ośrodek interesów życiowych”. Uwzględnia się długość i regularność pobytu, więzi rodzinne i społeczne, znajomość języka czy miejsce położenia głównych aktywów.

Ta elastyczność, która ma odzwierciedlać nowoczesny, mobilny styl życia, niesie jednak ze sobą znaczną niepewność prawną. W praktyce pojawiły się skomplikowane przypadki, na przykład seniorów przeprowadzających się do domów opieki za granicą, w których sądy różnych państw odmawiały przyjęcia właściwości, ponieważ nie było jasne, gdzie znajdował się ośrodek interesów zmarłego.

Niejasno określone miejsce zwykłego pobytu może prowadzić do paraliżujących sporów o właściwość sądu, które podrażają całe postępowanie i blokują je na kilka lat. Właśnie tę niepewność należy wyeliminować dzięki proaktywnemu planowaniu, w którym pomożemy Państwu w ARROWS.

Jak przejąć kontrolę: wybór prawa i Europejskie Poświadczenie Spadkowe

Niepewność związana z ustaleniem miejsca zwykłego pobytu nie jest nie do pokonania. Rozporządzenie Bruksela IV oferuje dwa kluczowe instrumenty, które pozwalają Państwu wziąć los swojego majątku mocno we własne ręce.

Aktywny wybór prawa (Professio Iuris)

Najsilniejszym instrumentem planowania spadku międzynarodowego jest wybór prawa, fachowo nazywany professio iuris. Rozporządzenie pozwala Państwu w testamencie lub innym rozrządzeniu na wypadek śmierci wyraźnie postanowić, że Państwa spadek będzie podlegał prawu państwa, którego są Państwo obywatelami.

Taki wybór całkowicie zastępuje niepewne kryterium miejsca zwykłego pobytu. Zyskują Państwo w ten sposób pełną przewidywalność i pewność, że spadek będzie podlegał porządkowi prawnemu, który Państwo znają i któremu ufają. Wyboru należy dokonać wyraźnie i w formie rozrządzenia na wypadek śmierci.

Europejskie Poświadczenie Spadkowe (EPS)

Europejskie Poświadczenie Spadkowe (EPS) to praktyczny „paszport dla Państwa majątku” w obrębie UE. Jest to ustandaryzowany dokument, który potwierdza Państwa status spadkobiercy, zarządcy spadku lub zapisobiercy we wszystkich państwach członkowskich (z wyjątkiem Danii i Irlandii) bez konieczności przeprowadzania dodatkowego postępowania o uznanie.

Dzięki EPS mogą Państwo łatwo przepisać własność nieruchomości w zagranicznym rejestrze nieruchomości, uzyskać dostęp do rachunków bankowych lub przenieść udział w spółce w innym państwie członkowskim. W Republice Czeskiej wydaje je na wniosek notariusz działający jako komisarz sądowy (soudní komisař). Jego ważność jest ograniczona do 6 miesięcy, można ją jednak przedłużyć.

Choć EPS zaprojektowano z myślą o prostocie, praktyka pokazuje, że jego skuteczność zależy od precyzyjnego przygotowania. Niektóre zagraniczne urzędy mogą odmówić przyjęcia ogólnie sformułowanego poświadczenia i wymagać szczegółowych danych o majątku. Prawnicy ARROWS przygotują Państwu EPS dostosowane do wymogów konkretnego kraju, aby przeniesienie majątku przebiegło naprawdę sprawnie. Dzięki naszej sieci ARROWS International dysponujemy szczegółową wiedzą o lokalnych wymogach.

Dziedzice konieczni: kto ma prawo do udziału obowiązkowego i jak różni się on w poszczególnych krajach?

Państwa swoboda decydowania o majątku w testamencie nie jest absolutna. Większość europejskich porządków prawnych chroni najbliższych krewnych za pomocą instytucji tzw. udziału obowiązkowego. Tych chronionych spadkobierców, znanych w Czechach jako dziedzice konieczni (nepominutelní dědicové), nie można całkowicie pominąć.

W Republice Czeskiej dziedzicami koniecznymi są wyłącznie zstępni. Małoletni zstępny musi otrzymać co najmniej trzy czwarte swojego udziału ustawowego, pełnoletni co najmniej jedną czwartą. Zasady w poszczególnych krajach różnią się jednak zasadniczo.

• Niemcy i Austria (Pflichtteil): Nie chodzi tu o prawo do udziału w majątku, lecz o roszczenie pieniężne wobec spadkobierców. Uprawnieni są zstępni oraz małżonek/partner, a w Niemczech także rodzice, jeżeli zmarły nie miał zstępnych. Wysokość roszczenia wynosi połowę wartości udziału ustawowego.

• Polska (Zachowek): System jest bardzo podobny do niemieckiego. Jest to roszczenie pieniężne zstępnych, małżonka i rodziców, którzy w innym przypadku dziedziczyliby z ustawy. Wynosi połowę udziału ustawowego, a w przypadku małoletnich i osób trwale niezdolnych do pracy dwie trzecie.

• Hiszpania (Legítima): System hiszpański jest odmienny. Spadek dzieli się na trzy idealne części. Jedna trzecia (legítima estricta) musi zostać podzielona po równo między dzieci. Drugą częścią (mejora) spadkodawca może dodatkowo obdarować któreś z dzieci lub zstępnych. Jedynie ostatnia część (libre disposición) pozostaje w pełni do dyspozycji spadkodawcy.

Różnica między koncepcją germańską/słowiańską (rekompensata pieniężna) a systemem romańskim w Hiszpanii (strukturalne ograniczenie spadku) jest zasadnicza. W przypadku majątku w Niemczech, Austrii czy Polsce kluczowe jest planowanie płynności, aby spadkobiercy dysponowali środkami na wypłatę udziałów obowiązkowych. W Hiszpanii natomiast testament należy skonstruować tak, aby respektował obowiązkowy podział majątku.

Opodatkowanie spadków w Europie: przegląd stawek i ulg w Republice Czeskiej i wybranych państwach

Obowiązki podatkowe są często największą zmorą spadkobierców. W Republice Czeskiej sytuacja jest korzystna – spadki między krewnymi w linii prostej i małżonkami są zwolnione z podatku dochodowego. Za granicą sytuacja jest jednak bardziej złożona.

• Niemcy: Stosuje się podatek progresywny podzielony na trzy klasy podatkowe według stopnia pokrewieństwa. Dla najbliższej rodziny obowiązują jednak wysokie kwoty wolne od podatku (Freibetrag): 500 000 EUR dla małżonków i 400 000 EUR dla dzieci. Podatek płaci się dopiero od kwoty przekraczającej ten limit.

• Austria: Ogólny podatek od spadków został zniesiony. Uwaga, nie oznacza to, że przeniesienie majątku jest wolne od podatku. Przy dziedziczeniu nieruchomości płaci się podatek od nabycia nieruchomości (Grunderwerbsteuer) według stawek od 0,5 % do 3,5 % w zależności od wartości nieruchomości.

• Polska: Najbliższa rodzina (tzw. „grupa zerowa”) jest całkowicie zwolniona z podatku, jeżeli zgłosi nabycie majątku do urzędu skarbowego w ciągu 6 miesięcy. Dla pozostałych obowiązują trzy grupy podatkowe z różnymi stawkami i kwotami wolnymi od podatku.

• Hiszpania: System podatkowy jest niezwykle złożony, ponieważ zasady ustalają poszczególne wspólnoty autonomiczne. Różnice są ogromne. Przykładowo Madryt przyznaje najbliższym krewnym ulgę podatkową w wysokości 99 %, natomiast Andaluzja oferuje zwolnienie do kwoty 1 miliona EUR.

W sprawach spadkowych często warto skonsultować dalsze kroki nie tylko z adwokatem, ale także z notariuszem. ARROWS współpracuje w tym zakresie z kilkoma sprawdzonymi notariuszami, na przykład z notariusz Mgr. Silvie Dohnalová lub z Mgr. Tomášem Ostrožlíkem, a także z innymi kancelariami notarialnymi. Klienci ARROWS mogą wybrać notariusza z listy współpracujących notariuszy według miejsca, w którym działa lub w którym potrzebują zapewnić usługi notarialne. W przypadku ważniejszych spraw i istotnych spotkań z klientami można po wcześniejszym uzgodnieniu zapewnić również udział notariusza bezpośrednio w spotkaniu w siedzibie kancelarii adwokackiej ARROWS.

Ogromne różnice w systemach podatkowych, zwłaszcza w obrębie Hiszpanii, sprawiają, że planowanie spadku przestaje być czysto prawną czynnością, a staje się strategiczną decyzją finansową. Prawidłowo ustalone miejsce zwykłego pobytu i struktura majątku mogą zaoszczędzić Państwa rodzinie miliony euro. W ARROWS zapewnimy Państwu doradztwo ukierunkowane na optymalizację podatkową i ochronę Państwa majątku.

Odziedziczyli Państwo udział w spółce? Specyfika prawna s.r.o. i a.s. w Republice Czeskiej

Dla właścicieli firm kluczową kwestią jest ciągłość prowadzenia działalności. Prawo czeskie rozróżnia dziedziczenie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i w spółce akcyjnej.

Zgodnie z czeską ustawą o korporacjach handlowych (ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „ZOK”) obowiązuje ogólna zasada, że udział w korporacji podlega dziedziczeniu. Spadkobierca staje się wspólnikiem z dniem śmierci spadkodawcy. Sposób, w jaki można tę zasadę modyfikować, jest jednak różny.

• Společnost s ručením omezeným (s.r.o., czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością): Tutaj decydujące znaczenie ma umowa spółki. Może ona dziedziczenie udziału ograniczyć, a nawet całkowicie wyłączyć. Jeżeli dziedziczenie jest wyłączone, udział nie przechodzi na spadkobiercę, któremu przysługuje jedynie rekompensata finansowa – tzw. udział likwidacyjny (vypořádací podíl).

• Akciová společnost (a.s., czeska spółka akcyjna): W przypadku spółki akcyjnej sytuacja jest inna. Statut spółki nie może ograniczyć ani wyłączyć dziedziczenia akcji. Spadkobierca zawsze staje się akcjonariuszem. Statut może jednak ograniczyć zbywalność akcji imiennych (tzw. winkulacja), co może utrudnić spadkobiercy sprzedaż odziedziczonych akcji.

Ta odmienna regulacja oznacza, że planowanie sukcesji dla właścicieli s.r.o. polega przede wszystkim na precyzyjnym ukształtowaniu umowy spółki. Dla akcjonariuszy a.s. kluczowe jest planowanie finansowe i strukturalne (np. za pomocą umów akcjonariuszy), ponieważ spadkobiercom nie można uniemożliwić uczestnictwa w spółce.

ARROWS: Państwa partner w kompleksowym rozwiązywaniu spraw spadków międzynarodowych

Jak Państwo widzą, zarządzanie majątkiem ponad granicami to złożona dziedzina pełna pułapek prawnych, podatkowych i administracyjnych. Niepewność co do właściwego prawa, konflikty z dziedzicami koniecznymi, nieoczekiwane obowiązki podatkowe i specyfika sukcesji w firmach wymagają eksperckiego prowadzenia.

Kancelaria adwokacka ARROWS jest Państwa jedynym partnerem w sprostaniu wszystkim tym wyzwaniom. Dzięki naszej międzynarodowej sieci ARROWS International świadczymy najwyższej klasy usługi prawne i podatkowe w ponad 70 krajach świata. Nasze doświadczenie w długoletniej obsłudze portfela ponad 150 spółek akcyjnych i 250 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością gwarantuje dogłębną znajomość problematyki korporacyjnej.

Dla naszych klientów zapewniamy:

• Przygotowanie testamentów międzynarodowych z wyborem prawa, które zapewnią Państwu pewność prawną.

• Uzyskanie Europejskiego Poświadczenia Spadkowego przygotowanego zgodnie z wymogami zagranicznych urzędów.

• Reprezentację w postępowaniu spadkowym w Republice Czeskiej i za granicą.

• Optymalizację podatkową Państwa spadku w celu ochrony Państwa majątku.

• Planowanie sukcesji w firmach, w tym weryfikację umów spółek i przygotowanie umów akcjonariuszy.

Jesteśmy kimś więcej niż tylko prawnikami; jesteśmy Państwa strategicznymi partnerami. Chętnie łączymy naszych klientów z interesującymi okazjami biznesowymi i wsłuchujemy się w ich wizje biznesowe.

Zadbajcie Państwo o przyszłość swojego międzynarodowego majątku z profesjonalistami. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz i umówienie wstępnej konsultacji.