Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody wobec członka zarządu spółki

Sprawa rozpatrywana przez Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej

Kluczowe wnioski Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) skupił się w swoim orzeczeniu na chwili powstania szkody, a tym samym na początku biegu terminu przedawnienia. Sformułował przy tym następujące kluczowe wnioski:

1. Samo pobranie pieniędzy przez członka zarządu z rachunku spółki nie stanowi szkody
• Samo przyjęcie środków pieniężnych przez członka zarządu (jednatel) nie oznacza jeszcze, że spółce powstała szkoda. Decydujące jest to, kiedy członek zarządu wyprowadził pieniądze poza dyspozycję spółki (np. zatrzymując je dla siebie lub wykorzystując je do celów osobistych).
2. Termin przedawnienia biegnie dopiero od chwili, w której spółka mogła obiektywnie dochodzić roszczenia
• Jeżeli spółka miała możliwość wykrycia szkody wcześniej (np. za pośrednictwem innego członka zarządu lub w ramach należytej kontroli księgowości), termin przedawnienia może zacząć biec już w tej chwili.
• Jeżeli spółka nie mogła wykryć szkody wcześniej, termin przedawnienia zacznie biec dopiero po tym, jak szkoda faktycznie powstała, np. z chwilą wygaśnięcia funkcji członka zarządu, który miał zarządzać środkami.
3. Ciężar dowodu w kwestii przedawnienia
• Jeżeli członek zarządu broni się przed roszczeniem zarzutem przedawnienia, to on musi wykazać, że termin przedawnienia już upłynął. Jeśli tego nie uczyni, sądy przyjmą późniejszy początek biegu terminu.

Skutki orzeczenia dla praktyki

Orzeczenie to ma istotne konsekwencje zarówno dla spółek, jak i dla ich organów statutowych:

• Dla spółek: Jeżeli istnieje podejrzenie, że członek zarządu wyrządził szkodę, konieczne jest przeprowadzanie regularnych audytów i monitorowanie przepływów księgowych, aby móc w porę zareagować i zapobiec przedawnieniu roszczenia.
• Dla członków zarządu: Jeżeli członek zarządu broni się przed roszczeniem o naprawienie szkody, powołując się na przedawnienie, musi być przygotowany na przedstawienie dowodów, że termin przedawnienia rzeczywiście upłynął.

Podsumowanie

Orzeczenie Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej stanowi ważną wskazówkę przy ocenie przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wobec członków zarządu spółek. Pokazuje, że decydująca nie jest wyłącznie chwila przejęcia pieniędzy, lecz rzeczywisty moment, w którym środki zostały wyprowadzone ze spółki. Przedsiębiorcy powinni zatem dbać o rzetelną ewidencję przepływów finansowych, a członkowie zarządu powinni być świadomi swojej odpowiedzialności i ciężaru dowodu w ewentualnym sporze.

Przedsiębiorcy, czy macie kontrolę nad przepływami finansowymi w swojej firmie? A członkowie zarządu – czy macie pewność, że nie czeka Was przykra niespodzianka? W ARROWS pomożemy Wam chronić Wasze prawa. Nie wahajcie się z nami skontaktować.