Świadczenie osoby trzeciej na rzecz wierzyciela w świetle nowego orzecznictwa

Co mówi ustawa o świadczeniu przez osobę trzecią?

Podstawowe ramy prawne spełnienia świadczenia przez osobę trzecią wyznacza § 1936 czeskiej ustawy Kodeks cywilny (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „k.c.”). Zgodnie z ust. 1 tego przepisu wierzyciel musi przyjąć świadczenie, które za zgodą dłużnika zaoferuje mu osoba trzecia. Wyjątek stanowią jedynie zobowiązania związane z osobistymi przymiotami dłużnika – typowo chodzi o umowy w branży artystycznej lub o zobowiązania intuitu personae.

Ustęp 2 tego samego przepisu reguluje natomiast sytuację, w której osoba trzecia spłaca dług innej osoby, nie poręczając za ten dług ani nie zabezpieczając go w inny sposób. Taka osoba może żądać od wierzyciela, aby przelał na nią swoją wierzytelność – chodzi o instytucję tzw. subrogacji (wstąpienia w prawa wierzyciela), uregulowaną szczegółowo w następującym po nim § 1937 k.c. Regres subrogacyjny, czyli prawo spełniającego świadczenie do dochodzenia od dłużnika zwrotu tego, co za niego zapłacił, jest kluczowym mechanizmem ochronnym całej regulacji.

W praktyce jest to sytuacja stosunkowo częsta – na przykład gdy spółka matka spłaca dług spółki zależnej, partner handlowy reguluje fakturę za swojego kontrahenta albo osoba trzecia udziela pożyczki przeznaczonej na spłatę konkretnego długu dłużnika. Właśnie ta ostatnia sytuacja była przedmiotem kluczowego wyroku Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) z 2025 roku.

Jak Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej interpretuje § 1936 k.c.?

Istotny jest wyrok z dnia 29 października 2025, sygn. akt 21 Cdo 293/2025, w którym Sąd Najwyższy sformułował podejście do wykładni przesłanek, przy których wierzyciel jest uprawniony do odmowy przyjęcia świadczenia oferowanego przez osobę trzecią.

Stan faktyczny sprawy

Powódka (akciová společnost, a.s. – czeska spółka akcyjna) zawarła z bankiem umowę kredytu na kwotę 30 000 000 CZK (ok. 1,2 mln EUR), zabezpieczoną prawem zastawu na nieruchomościach. Po postawieniu kredytu w stan wymagalności wierzytelność została przelana na fundusz inwestycyjny, który wezwał dłużniczkę do zapłaty. Dłużniczka zawarła umowę pożyczki z inną spółką, która na jej podstawie przelała na rachunek pełnomocnika funduszu inwestycyjnego kwotę odpowiadającą całemu długowi – dokładnie według instrukcji wierzyciela, na właściwy rachunek, z właściwym symbolem zmiennym i z rozbiciem poszczególnych kwot.

Fundusz inwestycyjny odmówił jednak przyjęcia świadczenia i zwrócił kwotę, twierdząc, że chodzi o bezpodstawne wzbogacenie, ponieważ nie wykazano zgody dłużniczki na świadczenie przez osobę trzecią. Następnie udział w wierzytelności został przelany na spółkę zagraniczną. Dłużniczka wystąpiła wówczas do sądu z powództwem o ustalenie nieistnienia prawa zastawu.

Jak orzekały sądy niższych instancji?

Sąd Rejonowy w Blansku (Okresní soud v Blansku) uwzględnił powództwo i uznał, że zgoda dłużniczki na świadczenie przez osobę trzecią została jednoznacznie wyrażona, a wierzyciel był w związku z tym zobowiązany świadczenie przyjąć. Odmawiając przyjęcia świadczenia, wierzyciel popadł w zwłokę.

Sąd Okręgowy w Brnie (Krajský soud v Brně) zmienił jednak wyrok sądu rejonowego i oddalił powództwo. Doszedł do wniosku, że nie wystarcza samo istnienie zgody dłużnika – zgoda musi trafić do „sfery dyspozycji wierzyciela”. Ponieważ wierzyciel w chwili otrzymania płatności w sposób udowodniony nie wiedział o zgodzie dłużniczki, był uprawniony do odmowy przyjęcia świadczenia.

Konkluzja Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu odwoławczego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu sformułował kilka kluczowych wniosków prawnych, które zmieniają dotychczasowe podejście do wykładni § 1936 ust. 1 k.c.

Po pierwsze, Sąd Najwyższy wskazał na wcześniejszą zmianę swojego orzecznictwa, odzwierciedloną w orzeczeniu opublikowanym pod numerem R 78/2024 w Zbiorze orzeczeń i stanowisk sądowych (Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek; wyrok z dnia 17 października 2023, sygn. akt 28 Cdo 1214/2023). W tym orzeczeniu Sąd Najwyższy wyraźnie stwierdził, że osoba trzecia może spełnić świadczenie na rzecz wierzyciela za dłużnika ze skutkiem wygaśnięcia długu i powstania roszczenia z tytułu świadczenia za inną osobę nawet bez zgody dłużnika. Wniosek ten został następnie potwierdzony w najnowszym orzecznictwie, m.in. postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2025, sygn. 29 ICdo 65/2024, oraz postanowieniem z dnia 21 maja 2025, sygn. akt 28 Cdo 3091/2024.

Po drugie, Sąd Najwyższy postawił logiczne pytanie: skoro świadczenie osoby trzeciej powoduje wygaśnięcie długu nawet bez zgody dłużnika (a nawet wbrew jego woli), jaki ekonomiczny lub prawny sens ma dla wierzyciela odmowa przyjęcia świadczenia oferowanego przez osobę trzecią, jeżeli nie uzgodnił z dłużnikiem wyraźnego zakazu świadczenia przez osobę trzecią?

Po trzecie, Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że wykładnia § 1936 ust. 1 k.c. powinna zbliżyć się do reguły zawartej w niemieckim kodeksie cywilnym (Bürgerliches Gesetzbuch), konkretnie w § 267 BGB.

Porównanie z regulacją niemiecką: § 267 BGB

Sąd Najwyższy w wyroku 21 Cdo 293/2025 wyraźnie odwołał się do regulacji niemieckiej jako wzorca interpretacyjnego. Przepis § 267 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB) stanowi:

• Ustęp 1: Jeżeli dłużnik nie musi świadczyć osobiście, świadczenie może spełnić także osoba trzecia. Zgoda dłużnika nie jest przy tym wymagana.

• Ustęp 2: Wierzyciel może odmówić przyjęcia świadczenia tylko wtedy, gdy dłużnik wyraźnie sprzeciwia się świadczeniu przez osobę trzecią.

Czeska regulacja w § 1936 ust. 1 k.c. stanowi wprawdzie wyraźnie, że wierzyciel „musi przyjąć świadczenie, które za zgodą dłużnika zaoferuje mu osoba trzecia”, jednak – jak podkreśla doktryna i Sąd Najwyższy – nie reguluje wprost sytuacji, w której dłużnik pozostaje bierny, tzn. zgody wyraźnie nie udzielił, ale też jej nie odmówił.

Właśnie w tym zakresie Sąd Najwyższy stwierdził, że wierzyciel może odmówić przyjęcia świadczenia oferowanego przez osobę trzecią zamiast dłużnika tylko wtedy, gdy ze wszystkich okoliczności wynika w sposób oczywisty, że dłużnik nie udzielił zgody na takie świadczenie.

Jak udowodnić zgodę dłużnika?

Jednym z najbardziej praktycznych aspektów wyroku 21 Cdo 293/2025 jest wykładnia formy i sposobu udzielenia przez dłużnika zgody na świadczenie przez osobę trzecią. Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że zgoda dłużnika na spełnienie jego długu przez osobę trzecią w rozumieniu § 1936 ust. 1 k.c. stanowi jednostronną, skierowaną czynność prawną, dokonaną wobec osoby trzeciej – a nie wobec wierzyciela.

Ta czynność prawna może zostać dokonana w dowolnej formie, a więc także w sposób dorozumiany. Za dorozumianą zgodę uważa się w szczególności sytuację, w której dłużnik przekazuje osobie trzeciej wszystkie dane płatnicze potrzebne do spłaty długu – numer rachunku wierzyciela, symbol zmienny, wysokość długu i rozbicie poszczególnych kwot.

W rozpatrywanej sprawie spółka spłaciła dług dłużniczki dokładnie według instrukcji wierzyciela – na rachunek wskazany w przedsądowym wezwaniu do zapłaty, z właściwym symbolem zmiennym i z dokładnym rozbiciem spłaty należności głównej, odsetek i kosztów przedsądowego wezwania. Sąd Najwyższy stwierdził, że w tych okolicznościach wierzyciel obiektywnie nie mógł mieć żadnych wątpliwości, że osoba trzecia świadczy za zgodą dłużnika.

Adwokaci z kancelarii adwokackiej ARROWS od lat specjalizują się w prawie zobowiązań i rozwiązywaniu sporów wynikających ze stosunków kredytowych. Jeżeli mają Państwo do czynienia z sytuacją, w której osoba trzecia spłaciła lub ma spłacić dług za Państwa spółkę, lub odwrotnie – jako wierzyciel otrzymują Państwo płatność od nieznanej osoby trzeciej, prawnicy z kancelarii adwokackiej ARROWS pomogą Państwu prawidłowo ocenić sytuację pod względem prawnym i chronić Państwa interesy. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

Co w praktyce oznacza dla wierzyciela odmowa przyjęcia płatności?

Jeżeli wierzyciel odmówi przyjęcia prawidłowego świadczenia zaoferowanego przez osobę trzecią za dłużnika, naraża się na znaczne ryzyko prawne. Zgodnie z praktyką orzeczniczą odmowa przyjęcia płatności może oznaczać, że wierzyciel popada w zwłokę wierzyciela (mora creditoris) w rozumieniu § 1975 i nast. k.c. Skutkiem zwłoki wierzyciela jest w szczególności to, że dłużnikowi przestają biec odsetki za opóźnienie, a wierzyciel ponosi ryzyko szkody w przedmiocie świadczenia.

W rozpatrywanej sprawie dłużniczka po odmowie przyjęcia płatności złożyła odpowiednią kwotę do depozytu sądowego na podstawie § 1953 k.c. Zapewniła w ten sposób, że świadczenie zostało zdeponowane, a jej dług mógł zostać uznany za spełniony. Sąd Najwyższy w wyroku odniósł się także do kwestii zasadności złożenia do depozytu sądowego, przy czym sąd odwoławczy niesłusznie odmówił dłużniczce tej możliwości.

Podobne sytuacje mogą prowadzić do szkód sięgających milionów koron czeskich z tytułu odsetek, należności ubocznych i kosztów postępowania. Właśnie dlatego w praktyce niezwykle ważne jest, aby zarówno wierzyciele, jak i dłużnicy oraz osoby trzecie prawidłowo ocenili swoje prawa i obowiązki.

Jak rozwijało się orzecznictwo Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej?

Problematyka świadczenia przez osobę trzecią przeszła w ostatnich latach dynamiczną ewolucję. Dla prawidłowego zrozumienia obecnego stanu warto znać kluczowe etapy:

Wyrok SN sygn. akt 29 Cdo 306/2022 – Sąd Najwyższy wyraził w tym orzeczeniu pogląd, że wierzyciel musi przyjąć świadczenie osoby trzeciej tylko wtedy, gdy do jego „sfery dyspozycji” trafią dwie czynności prawne: oferta świadczenia przez osobę trzecią oraz zgoda dłużnika. Wyrok ten został jednak uchylony orzeczeniem Trybunału Konstytucyjnego Republiki Czeskiej (Ústavní soud) z dnia 10 stycznia 2024, sygn. akt IV. ÚS 2151/23.

R 78/2024 (wyrok SN sygn. akt 28 Cdo 1214/2023 z dnia 17 października 2023) – Sąd Najwyższy stwierdził, że zgoda dłużnika na spełnienie jego długu przez osobę trzecią nie jest niezbędna do powstania bezpodstawnego wzbogacenia wskutek świadczenia za inną osobę w rozumieniu § 2991 ust. 2 k.c. Osoba trzecia może zatem skutecznie spłacić cudzy dług nawet bez zgody dłużnika.

Wyrok SN sygn. akt 21 Cdo 293/2025 (z dnia 29 października 2025) – szczegółowo omówiony powyżej w niniejszym artykule wyrok, który dopełnia całościowy obraz i formułuje regułę, że wierzyciel może odmówić przyjęcia świadczenia osoby trzeciej tylko wtedy, gdy jest oczywiste, że dłużnik nie udzielił zgody.

Ten rozwój wskazuje na wyraźną tendencję do wzmacniania ochrony dłużnika i osoby trzeciej kosztem wykładni korzystnej dla wierzyciela.

Jakie wnioski płyną z tego dla wierzycieli, dłużników i osób trzecich?

W praktyce problematyka ta jest znacznie bardziej złożona, niż mogłoby się wydawać na pierwszy rzut oka. Każdy przypadek obejmuje szereg szczegółów proceduralnych, powiązań z innymi przepisami i ukrytych ryzyk, których laik często nie dostrzega. Oto główne praktyczne skutki aktualnego orzecznictwa:

Dla wierzycieli:

• Odmowa przyjęcia płatności od osoby trzeciej jest uzasadniona tylko w wyjątkowych przypadkach – zwłaszcza gdy jest oczywiste, że dłużnik nie zgadza się na świadczenie, lub gdy chodzi o zobowiązanie o charakterze osobistym.

• Przed odmową przyjęcia świadczenia należy starannie rozważyć wszystkie okoliczności – nieprawidłowa odmowa może prowadzić do zwłoki wierzyciela i wygaśnięcia zabezpieczenia.

• Jeżeli wierzyciel chce wyłączyć świadczenie przez osobę trzecią, musi to uczynić w drodze wyraźnego postanowienia umownego.

Dla dłużników:

• Jeżeli chcą Państwo, aby osoba trzecia spłaciła za Państwa dług, należy zadbać o to, aby dysponowała ona wszystkimi danymi płatniczymi wierzyciela, a płatność była wystarczająco zidentyfikowana (symbol zmienny, tytuł przelewu).

• W razie odmowy przyjęcia płatności warto rozważyć złożenie należnej kwoty do depozytu sądowego.

• Zgoda na świadczenie przez osobę trzecią może zostać udzielona także w sposób dorozumiany – przez przekazanie danych płatniczych i instrukcji płatności.

Dla osób trzecich (spełniających świadczenie):

• Jeżeli płacą Państwo za dłużnika, należy upewnić się, że mają Państwo jego zgodę, a płatność jest prawidłowo zidentyfikowana.

• Nawet bez zgody dłużnika może Państwu przysługiwać roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (§ 2991 ust. 2 k.c.), jednak pozycja procesowa jest w takim przypadku bardziej skomplikowana.

• Należy zadbać o to, aby z płatności wynikało, za jakiego dłużnika i na poczet jakiego konkretnego długu Państwo świadczą.

Kancelaria adwokacka ARROWS na co dzień zajmuje się prawem zobowiązań, sporami bankowymi i windykacją wierzytelności. W portfolio kancelarii znajduje się ponad 150 spółek typu a.s. (akciová společnost – czeska spółka akcyjna) i 250 spółek typu s.r.o. (společnost s ručením omezeným – czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), a prawnicy z kancelarii adwokackiej ARROWS mają bogate doświadczenie w rozwiązywaniu sporów z elementem międzynarodowym dzięki budowanej od dziesięciu lat sieci ARROWS International. Potrzebują Państwo ocenić, czy świadczenie osoby trzeciej w Państwa przypadku jest prawidłowe? Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

Podsumowanie artykułu

Wyrok Sądu Najwyższego sygn. akt 21 Cdo 293/2025 stanowi zasadniczą zmianę w wykładni § 1936 ust. 1 Kodeksu cywilnego. Obecnie obowiązuje zasada, że wierzyciel może odmówić przyjęcia świadczenia oferowanego przez osobę trzecią zamiast dłużnika tylko wtedy, gdy ze wszystkich okoliczności wynika w sposób oczywisty, że dłużnik nie udzielił zgody na takie świadczenie. Zgoda dłużnika może przy tym zostać udzielona w dowolnej formie, także w sposób dorozumiany – na przykład przez przekazanie danych płatniczych osobie trzeciej.

Ten rozwój orzecznictwa ma daleko idące praktyczne skutki dla wierzycieli, dłużników i osób trzecich. Nieprawidłowa odmowa przyjęcia płatności może prowadzić do zwłoki wierzyciela, wygaśnięcia zabezpieczenia, kosztownych sporów sądowych i obowiązku naprawienia szkody. Z drugiej strony osoby trzecie powinny mieć świadomość, że nawet bez zgody dłużnika mogą skutecznie spłacić cudzy dług, jednak ich pozycja regresowa będzie zależeć od konkretnych okoliczności sprawy.