Zbieg funkcji i wynagradzanie członków organów statutowych

Czym jest, a czym nie jest zbieg funkcji

Niewłaściwy zbieg występuje wtedy, gdy członek zarządu wykonuje dla spółki w ramach stosunku pracy pracę, która nie należy do kompetencji organu statutowego, na przykład jako specjalista IT. Nie stanowi to problemu, ponieważ obie działalności mają odmienną treść i podlegają odmiennym reżimom prawnym. Jedną reguluje umowa o pełnienie funkcji, drugą standardowa umowa o pracę.

Właściwy zbieg oznacza, że członek zarządu ma obok umowy o pełnienie funkcji zawartą umowę o pracę na czynności, które faktycznie należą do prowadzenia spraw spółki. Typowo chodzi o stanowisko dyrektora generalnego lub dyrektora handlowego. Tutaj czynności się pokrywają i powstaje ryzyko prawne.

Przełom nastąpił wraz z orzeczeniem Trybunału Konstytucyjnego Republiki Czeskiej (Ústavní soud), który stwierdził, że przepisy prawa nie zakazują wprost zbiegu funkcji. Późniejsze orzecznictwo Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) doprecyzowało jednak reguły gry: umowa o pracę na wykonywanie czynności organu statutowego jest nieważna, ale strony mogą uzgodnić stosowanie reżimu czeskiego Kodeksu pracy (ustawa nr 262/2006 Sb.).

Dla Państwa firmy oznacza to, że zbieg jest możliwy, ale umowa o pracę na stanowisko dyrektora generalnego dla członka zarządu jest wysoce ryzykowna. Bezpieczniejszym rozwiązaniem jest kompleksowa umowa o pełnienie funkcji, która może obejmować świadczenia pracownicze, ale musi zostać zatwierdzona przez zgromadzenie wspólników.

Ramy prawne wynagradzania członka organu statutowego i pracownika

Stosunek między spółką a członkiem jej organu wybieralnego podlega czeskiej ustawie o korporacjach handlowych (ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „ZOK”) oraz subsydiarnie czeskiemu Kodeksowi cywilnemu (ustawa nr 89/2012 Sb.). Nie podlega on przede wszystkim Kodeksowi pracy, co ma zasadnicze skutki dla odpowiedzialności i świadczeń.

Umowa o pełnienie funkcji członka organu statutowego musi mieć formę pisemną i zostać zatwierdzona przez najwyższy organ spółki. Jeżeli nie uzgodniono wynagrodzenia, funkcja jest pełniona nieodpłatnie. Odpowiedzialność za szkodę jest surowa – członek organu działa z należytą starannością dobrego gospodarza i odpowiada za szkodę całym swoim majątkiem.

Umowa o pracę pracownika podlega natomiast Kodeksowi pracy. Pracownik odpowiada za szkodę wyrządzoną z niedbalstwa tylko do wysokości 4,5-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia i ma ustawowe prawo do urlopu czy odprawy.

Jeżeli członek zarządu ma jednocześnie umowę o pracę, należy konsekwentnie rozdzielać oba tytuły prawne. Jeśli się pokrywają, urząd skarbowy lub sąd może uznać umowę o pracę za nieważną i przekwalifikować wypłacone na jej podstawie wynagrodzenie.

Nieprawidłowo rozdzielone wynagrodzenia i składki

Częstym błędem jest sytuacja, w której członek zarządu pobiera pensję w wysokości 50 000 CZK (ok. 2 100 EUR) i wynagrodzenie za pełnienie funkcji w wysokości 10 000 CZK (ok. 410 EUR). Programy księgowe czasami nieprawidłowo przetwarzają te kwoty lub składki nie są potrącane od właściwej podstawy.

Ryzyko polega na tym, że jeśli stosunek pracy zostanie uznany za nieważny, OSSZ może przeliczyć składki i naliczyć odsetki karne. Urząd skarbowy może jednocześnie zakwestionować zaliczenie kosztów wynagrodzeń do kosztów uzyskania przychodu w przypadku fikcyjnego stosunku pracy.

Prawnicy kancelarii ARROWS przygotują umowy tak, aby obroniły się jako dwa odrębne stosunki, lub zalecą ich połączenie w jedną menedżerską umowę o pełnienie funkcji. Dla celów podatkowych dochody się sumuje, ale tytuł prawny musi być bez zarzutu.

Brak zatwierdzenia lub nieważna forma

Podstawowy błąd występuje wtedy, gdy członek zarządu i spółka podpiszą umowę, ale nie zatwierdzi jej zgromadzenie wspólników. Bez zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników postanowienie o wynagrodzeniu nie staje się skuteczne, a funkcję uważa się za pełnioną nieodpłatnie.

Wypłacone wynagrodzenia stanowią wówczas bezpodstawne wzbogacenie członka zarządu, które musi on zwrócić. Jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, umowa między nim a spółką wymaga formy pisemnej, a podpisy muszą być urzędowo poświadczone.

Prawnicy kancelarii ARROWS zapewnią przygotowanie uchwały zgromadzenia wspólników i całej dokumentacji tak, aby wynagrodzenie było prawnie egzekwowalne. Prawidłowa forma dokumentacji ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa podatkowego.

Jak prawidłowo skonstruować umowę menedżerską

Jeżeli chcą Państwo bezpiecznie ułożyć stosunek z członkiem zarządu, należy postępować według sprawdzonych kroków.

1. Zamiast ryzykownego zbiegu dwóch umów najbezpieczniejszym wariantem w 2026 roku jest menedżerska umowa o pełnienie funkcji. Zawiera się ją zgodnie z ZOK, ale zawiera ona postanowienie, że w kwestiach urlopu czy świadczeń stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu pracy.

2. Każda umowa z członkiem zarządu i każda jej zmiana musi zostać zatwierdzona przez zgromadzenie wspólników i udokumentowana protokołem.

3. Jeżeli nalegają Państwo na umowę o pracę obok funkcji członka zarządu, zakres pracy musi być ściśle rozdzielony.

4. Należy zadbać o to, aby księgowa płacowa prawidłowo sumowała podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne oraz podatku dochodowego.

Przygotowanie do kontroli urzędu skarbowego lub OSSZ

Przygotowując się do kontroli, kluczowe jest posiadanie oryginałów umów o pełnienie funkcji wraz z potwierdzeniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników. Faktyczne wykonywanie czynności musi odpowiadać opisowi w umowie, a składki muszą być naliczane od wszystkich dochodów członka organu statutowego.

Prawnicy kancelarii ARROWS mogą przygotować audyt prewencyjny, w ramach którego sprawdzimy Państwa umowy z perspektywy inspektora i zaproponujemy zmiany. Takie postępowanie ujawni słabe punkty, zanim przyjdzie rzeczywista kontrola z urzędu.

Zbieg funkcji to tylko jedno z ryzyk związanych z pełnieniem funkcji. W filmie omawiamy odpowiedzialność członka zarządu i menedżera w pełnym zakresie. https://www.youtube.com/watch?v=Ag42TeR6a_w

Podsumowanie

Zbieg funkcji i wynagradzanie członków organów statutowych to obszar pod lupą urzędów. Umowa o pracę na stanowisko „dyrektora” dla członka zarządu jest ryzykowna, dlatego bezpieczniejsza jest kompleksowa umowa o pełnienie funkcji. Bez zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników nie ma pieniędzy, a funkcja jest z mocy prawa nieodpłatna.

Jeżeli zajmują się Państwo ułożeniem stosunków w kierownictwie firmy, prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz. Prawidłowo skonstruowana umowa to najtańsze zabezpieczenie przed przyszłymi sporami.