JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA

JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA, jest partnerem ARROWS i adwokatem specjalizującym się w prawie korporacyjnym, strukturach holdingowych i przekształceniach spółek handlowych. Pomaga właścicielom firm i inwestorom tak ułożyć strukturę właścicielską i zarządczą ich spółek, aby odpowiadała ich planom biznesowym, umożliwiała dalszy rozwój i jednocześnie zapobiegała przyszłym sporom między wspólnikami. Zajmuje się również tym, jak przekazać firmę i majątek rodzinny kolejnym pokoleniom: rodzinnymi holdingami, funduszami powierniczymi (svěřenský fond) i sukcesją z perspektywy struktury właścicielskiej i korporacyjnej.

Struktury holdingowe i doradztwo korporacyjne

Ondřej specjalizuje się w projektowaniu, przygotowaniu i prawnym ułożeniu struktur holdingowych. Pomaga klientom zdecydować, jak właściwie uporządkować poszczególne spółki i majątek w ramach grupy oraz jak ułożyć relacje między właścicielami a poszczególnymi spółkami. Nieodłącznym elementem jest ocena skutków podatkowych wybranej struktury — od warunków zwolnienia udziałów w zyskach i przychodów ze zbycia udziałów w ramach grupy, przez finansowanie wewnątrz holdingu, aż po konsekwencje podatkowe samego przejścia na strukturę holdingową.

Jego praca obejmuje również ustalanie zasad zarządzania i podejmowania decyzji w spółkach, zbycia udziałów, zmiany struktury właścicielskiej, przekształcenia spółek handlowych i inne zmiany korporacyjne. Znaczną część jego praktyki stanowi także przygotowywanie i negocjowanie dokumentacji umownej związanej z funkcjonowaniem spółek i ich właścicieli — zwłaszcza umów spółek, statutów, umów wspólników i umów akcjonariuszy.

Przy tworzeniu struktur korporacyjnych Ondřej nie wychodzi wyłącznie od pojedynczego problemu prawnego, lecz od funkcjonowania firmy jako całości. Celem jest stworzenie struktury, która sprawdzi się nie tylko w chwili jej powstania, ale także przy dalszym wzroście spółki, wejściu inwestora, zbyciu udziałów, zmianie pokoleniowej czy zmianach w gronie wspólników.

Przekształcenia spółek handlowych

Przekształcenia są dla Ondřeja przede wszystkim narzędziem — sposobem na doprowadzenie firmy do struktury, która ma sens biznesowy. Najczęściej wykorzystuje je tam, gdzie trzeba oddzielić majątek od działalności operacyjnej, wydzielić ryzykowną lub przeciwnie najcenniejszą część biznesu, uprościć historycznie powstałą grupę spółek albo przygotować firmę na wejście inwestora lub sprzedaż.

Prowadzi klientów przez cały proces przekształcenia zgodnie z czeską ustawą o przekształceniach spółek handlowych i spółdzielni (ustawa nr 125/2008 Sb., dalej „ustawa o przekształceniach”), w szczególności w przypadku:

• połączeń przez przejęcie i przez zawiązanie nowej spółki, w tym uproszczonych połączeń wewnątrz grupy,

• podziałów przez wydzielenie i przez rozdzielenie, z powstaniem nowych spółek, jak i z połączeniem z istniejącymi,

• podziału przez wyodrębnienie, czyli formy wprowadzonej nowelizacją od lipca 2024 roku, która pozwala przenieść część majątku na spółkę nabywającą i uzyskać w niej udział bezpośrednio na poziomie spółki dzielonej — tworząc w ten sposób strukturę holdingową w jednym kroku,

• przeniesienia majątku na wspólnika,

• zmiany formy prawnej, typowo przy przejściu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (společnost s ručením omezeným) na spółkę akcyjną (akciová společnost) przed wejściem inwestora,

• transgranicznych połączeń, podziałów i przeniesienia siedziby w ramach UE.

Ondřej zajmuje się przekształceniem w pełnym zakresie — od wyboru właściwej formy i ustalenia dnia decydującego, przez plan przekształcenia, wycenę biegłego, kwestie księgowe i podatkowe, aż po ochronę wierzycieli i wspólników mniejszościowych oraz wpis do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík).

Taką samą uwagę poświęca kwestiom, które w praktyce najczęściej komplikują przekształcenia: zgodom banków i innych podmiotów finansujących, przejściu i przepisaniu zabezpieczeń, klauzulom zmiany kontroli w kluczowych umowach, przejściu pozwoleń i licencji publicznoprawnych, skutkom w zakresie prawa pracy oraz harmonogramowi całego procesu względem okresu rozliczeniowego. Częścią przygotowań jest zawsze także ocena neutralności podatkowej przekształcenia i powiązanych zagadnień, takich jak los straty podatkowej czy skutki w zakresie VAT.

Akwizycje i kompleksowa obsługa umowna

Obok długoterminowego doradztwa korporacyjnego Ondřej zajmuje się również akwizycjami inwestycyjnymi i związaną z nimi obsługą umowną. W negocjacjach koncentruje się nie tylko na ochronie prawnej klienta, ale także na znalezieniu rozwiązania, które jest wykonalne biznesowo i pozwala rzeczywiście sfinalizować transakcję.

Deweloperka i projekty nieruchomościowe

Kolejnym obszarem praktyki Ondřeja jest działalność deweloperska i prawo nieruchomości. Dzięki doświadczeniu z projektami deweloperskimi potrafi połączyć doradztwo korporacyjne i transakcyjne z praktycznym funkcjonowaniem spółek projektowych i struktur inwestycyjnych.

W ramach projektów deweloperskich zapewnia wsparcie prawne na wszystkich etapach projektu — od utworzenia spółek projektowych i finansowania, przez postępowania o wydanie pozwoleń i umowy realizacyjne, aż po najem, sprzedaż projektu i późniejsze rozliczenie SPV.

Ondřej ukończył Wydział Prawa Uniwersytetu Palackiego w Ołomuńcu, a w ramach postępowania rygorozalnego na Wydziale Prawa Uniwersytetu Karola skoncentrował się na prawie spółek handlowych. Doświadczenie zagraniczne zdobył podczas pobytu studyjnego w Hadze.