Smluvní právo

Advokáti z ARROWS ví, že každá úspěšná firma stojí na pevných základech – a těmi jsou precizně nastavené smlouvy. Jsou neviditelnou silou, která drží pohromadě vaše obchodní vztahy, chrání Vaše investice a definuje pravidla hry. Bez nich by se i ten nejlepší byznys plán mohl zhroutit jako domeček z karet.

(tým ARROWS, advokátní kancelář)

Smlouvy, které chrání váš byznys a přinášejí pohod

Dobře napsaná smlouva je pro vás synonymem klidu. Je to pojistka, že Vaši obchodní partneři dodrží, co slíbili, že vaše investice jsou v bezpečí a že se můžete soustředit na růst, nikoliv na hašení požárů. Je to jasný a srozumitelný manuál pro spolupráci, který eliminuje nedorozumění a dává Vám jistotu pro strategická rozhodnutí.

Naopak, nejasná, neúplná nebo ze vzoru stažená smlouva je časovanou bombou. Otevírá dveře pro spory, generuje ztrátu času a peněz a v nejhorším případě může ohrozit i samotnou existenci vašeho podnikání. Každé nejasné slovo se může proměnit v nákladný soudní spor, každá chybějící klauzule v reputační riziko.

V ARROWS se na smlouvy nedíváme jen jako na právní dokumenty. Vnímáme je jako strategické nástroje pro řízení rizik a dosahování Vašich obchodních cílů.

Naši právníci denně připravují, revidují a vyjednávají stovky smluv pro klienty z řad nejúspěšnějších českých i mezinárodních firem. Rozumíme vašemu byznysu a víme, kde se skrývají nástrahy.

Naše zkušenosti, čítající více než 15 let na trhu a portfolio přesahující 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným, nám umožňují předvídat problémy dříve, než nastanou, a navrhovat řešení, která skutečně fungují v praxi. Jsme advokátní kancelář Vaší generace – moderní, efektivní a plně orientovanou na Váš úspěch.   

Co pro Vás v oblasti smluvního práva nejčastěji děláme?

Naše zkušenosti pokrývají celý životní cyklus smluvního vztahu – od první myšlenky až po úspěšné ukončení spolupráce nebo, je-li to nutné, efektivní vymáhání Vašich práv. Jsme partnerem pro váš každodenní provoz i pro klíčové strategické transakce. Ať už potřebujete standardní dodavatelskou smlouvu, nebo řešíte komplexní akvizici v zahraničí, náš tým specializovaných právníků je připraven Vám poskytnout podporu, která Vám dá jistotu a konkurenční výhodu.

• Tvorba a revize klíčových obchodních smluv: Připravujeme a kontrolujeme smlouvy, které tvoří základ Vašeho podnikání. Patří sem zejména kupní smlouvy, smlouvy o dílo (včetně vysoce specializovaných smluv ve stavebnictví a IT podle standardů FIDIC), dodavatelské a odběratelské smlouvy, smlouvy o obchodním zastoupení, distribuční smlouvy a další dokumenty, které zajišťují hladký chod Vašich obchodních operací.   
• Komplexní smluvní dokumentace: Jsme Vaším partnerem při nejvýznamnějších milnících vaší firmy. Připravujeme a vyjednáváme komplexní smluvní dokumentaci pro fúze a akvizice (M&A), prodej podniku nebo jeho části a pomáháme se strukturováním holdingových vztahů, včetně přípravy SLA smluv (Service Level Agreement), které přesně definují úroveň poskytovaných služeb uvnitř skupiny.   
• Specializované a moderní smlouvy: Svět byznysu se neustále vyvíjí a s ním i potřeba specifických smluv. Specializujeme se na licenční smlouvy (software, duševní vlastnictví), smlouvy o mlčenlivosti (NDA), které chrání vaše know-how, smlouvy o spolupráci, franšízové smlouvy a smluvní rámce pro e-commerce a P2P platformy, včetně implementace "smart" kontraktů.  
• Vnitropodnikové směrnice a procesy: Pomáháme Vám nastavit řád uvnitř Vaší firmy. Tvoříme a optimalizujeme vnitřní směrnice a procesy tak, aby byly nejen právně neprůstřelné, ale zároveň daňově a časově efektivní. Tím minimalizujeme vnitřní rizika a zvyšujeme provozní efektivitu.
• Všeobecné obchodní podmínky (VOP): Připravujeme a auditujeme všeobecné obchodní podmínky pro B2B i B2C segment. Zajišťujeme jejich soulad s aktuální legislativou, zejména v oblasti ochrany spotřebitele, a pomáháme Vám tak předejít riziku vysokých pokut od České obchodní inspekce (ČOI) a dalších dozorových orgánů.   
• Mezinárodní smlouvy: Expanze do zahraničí přináší specifická rizika. Díky naší deset let budované síti ARROWS International, která pokrývá více než 70 zemí světa, pro Vás zajistíme přípravu a revizi smluv s mezinárodním prvkem. Postaráme se o správnou volbu práva a řešení sporů, zohledníme mezinárodní úmluvy (např. Úmluvu OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží - CISG) a zajistíme, aby vaše smlouvy platily nejen na papíře, ale i v praxi, ať už podnikáte kdekoli.   
• Pracovněprávní smlouvy: Chráníme Vaše vztahy s klíčovými zaměstnanci. Připravujeme manažerské smlouvy, konkurenční doložky, dohody o mlčenlivosti a dohody o ochraně know-how, které efektivně brání vaše nejcennější aktiva.
• ESG doložky: Jsme připraveni na budoucnost. Implementujeme environmentální, sociální a governance (ESG) doložky do vašich dodavatelských a obchodních smluv. Tím vám pomáháme nejen řídit nová rizika a plnit požadavky bank a investorů, ale také budovat udržitelný a odpovědný byznys, který má na trhu konkurenční výhodu.   
• Zastupování a řešení sporů: Když dojde na nejhorší, stojíme pevně za vámi. Zastupujeme klienty v soudních i rozhodčích řízeních plynoucích ze smluvních vztahů a zajišťujeme efektivní a rychlé vymáhání pohledávek, abychom minimalizovali Vaše finanční ztráty.   

Nevíte si s daným tématem rady?

5 nejčastějších pastí v obchodních smlouvách, které Vás mohou stát miliony

Právníci z ARROWS se v praxi denně setkávají s následky špatně připravených smluv. Často jde o chyby, které na první pohled vypadají nevinně, ale v kritický moment mohou způsobit fatální škody a uvrhnout firmu do chaosu. Z našich zkušeností, podložených stovkami vyřešených případů, jsme identifikovali pět nejčastějších a nejnebezpečnějších pastí, kterým vám pomůžeme se vyhnout.

Past č. 1: Neurčitý a nejasný předmět smlouvy – "Však my si rozumíme"

Problém: Jednou z nejčastějších a zároveň nejzrádnějších chyb je nedostatečně konkrétní vymezení předmětu smlouvy.

Formulace jako „poskytování IT služeb“, „dodávka zboží dle potřeby“ nebo „zajištění marketingové podpory“ jsou receptem na katastrofu. Strany se často spoléhají na neformální dohodu a dobré vztahy, ale paměť je ošidná a v případě sporu se ústní dohody prokazují jen velmi těžko. Co si jedna strana představuje pod pojmem „kompletní servis“, může druhá vnímat jako základní balíček.  

Dopad: Výsledkem je neúplné plnění, nekonečné spory o rozsah dodávky a kvalitu, a v konečném důsledku nevymahatelnost práv a povinností. Investujete čas a peníze do projektu, který nepřináší očekávaný výsledek, a nemáte v ruce nástroj, jak se bránit. Zhotovitel dodá něco jiného, než si objednatel představoval, a objednatel nemá právní oporu pro reklamaci či odmítnutí platby.   

Příklad z praxe (anonymizovaný): Řešili jsme případ klienta, který si u externí firmy objednal vývoj klíčového podnikového softwaru. Smlouva o dílo obsahovala jen velmi obecné zadání a popis funkcionalit.  Po půl roce vývoje a investici stovek tisíc korun klient zjistil, že výsledný produkt je pro jeho specifické potřeby nepoužitelný. Smlouva však byla tak nejasná, že úspěšná reklamace byla téměř nemožná. Klient tak přišel nejen o peníze, ale i o drahocenný čas, který ho stál ztrátu konkurenční výhody.

Past č. 2: Cena a platební podmínky plné otazníků

Problém: Finanční ujednání jsou srdcem každé obchodní smlouvy, přesto se v nich často chybuje. Mezi typické nedostatky patří chybějící specifikace, zda je cena uvedena s DPH či bez, nejasnosti ohledně vedlejších nákladů (kdo hradí dopravu, balné, instalaci, zaškolení?), absence inflační doložky u dlouhodobých kontraktů nebo nastavení nepřiměřeně dlouhé splatnosti faktur, které může ohrozit Vaše cash-flow.   

Dopad: Neočekávané náklady, které se objeví až v průběhu plnění, mohou výrazně nabourat Váš rozpočet. Problémy s cash-flow způsobené dlouhou splatností mohou ohrozit i jinak zdravou firmu. Spory o konečnou cenu a její složky vedou ke zbytečnému napětí ve vztazích s obchodními partnery a ztrátě času, který byste mohli věnovat rozvoji svého byznysu.

Jak to řešíme v ARROWS: Každé cenové ujednání v námi připravovaných smlouvách je křišťálově čisté. Jednoznačně definujeme konečnou cenu, včetně DPH a všech souvisejících nákladů. U dlouhodobých smluv implementujeme mechanismy pro úpravu ceny (např. inflační doložky), které jsou férové pro obě strany a chrání vás před nepředvídatelným vývojem trhu. Tím zajišťujeme finanční předvídatelnost a eliminujeme prostor pro budoucí spory.

Past č. 3: Smluvní pokuta, která je jen prázdným gestem

Problém: Mnoho podnikatelů se domnívá, že stačí do smlouvy napsat vysokou smluvní pokutu a mají vyhráno. Opak je pravdou. Použití nepřiměřeně vysoké, neurčitě definované nebo špatně formulované smluvní pokuty je jednou z nejčastějších chyb, která vede k její nevymahatelnosti. Mnoho firem si navíc neuvědomuje, že judikatura se v této oblasti dynamicky vyvíjí a co platilo včera, nemusí platit dnes.   

Dopad: V případě sporu soud takovou pokutu buď výrazně sníží (tzv. moderace), nebo ji prohlásí za zcela neplatnou pro rozpor s dobrými mravy. Váš hlavní zajišťovací nástroj, na který jste spoléhali, se tak v kritický okamžik rozplyne a vy zůstanete bez efektivní ochrany. Ztrácíte páku na druhou stranu a vymáhání škody se stává mnohem složitějším a nákladnějším.

Insider detail: Věděli jste, že Nejvyšší soud v přelomovém rozsudku (sp. zn. 31 Cdo 2273/2022) zásadně změnil způsob, jakým soudy posuzují přiměřenost smluvních pokut?

Nově soudy nezkoumají jen samotné ujednání, ale i okolnosti, za jakých k porušení došlo, a skutečný dopad na věřitele. Smlouvy, které byly považovány za bezpečné před pár lety, dnes nemusí u soudu obstát. Naši právníci tuto klíčovou judikaturu nejen sledují, ale aktivně ji aplikují při tvorbě smluv, aby vaše zajištění bylo skutečně funkční a vymahatelné. Nejde nám
o to mít ve smlouvě vysoké číslo, ale o to, aby sankce reálně plnila svou funkci a chránila Vaše zájmy.   

Past č. 4: Podceněná práva k duševnímu vlastnictví (IP)

Problém: V digitální ekonomice je duševní vlastnictví často tím nejcennějším, co firma má. Přesto se na něj ve smlouvách zapomíná. Typickým příkladem je smlouva o dílo na tvorbu webových stránek, softwaru, loga, marketingových materiálů nebo technického řešení, která vůbec neřeší, kdo je vlastníkem autorských práv a za jakých podmínek je objednatel (tedy Vy) může užívat.   

Dopad: Zaplatíte za dílo, které vám ve skutečnosti nepatří. Nemůžete ho plně využívat, upravovat, prodat nebo dále rozvíjet bez souhlasu zhotovitele. To vás může paralyzovat v dalším rozvoji. V případě, že se rozhodnete firmu prodat, se z tohoto problému stává "deal-breaker", který může výrazně snížit hodnotu vaší společnosti nebo celou transakci zhatit.

Příklad z praxe (anonymizovaný): Pro klienta jsme prováděli due diligence před plánovanou investicí do rychle rostoucího technologického startupu. Zjistili jsme, že klíčový software, na kterém stál celý byznys firmy, byl vyvinut externími programátory na základě smluv, které vůbec neřešily převod autorských práv. Startup tak de facto nevlastnil svůj hlavní produkt. Tato skrytá vada by bez našeho auditu vedla k promarněné investici v řádu desítek milionů korun.

Kteří právníci z ARROWS advokátní kanceláře Vám pomohou?

Past č. 5: Falešný pocit bezpečí ze vzoru nebo AI generátoru

Problém: V snaze ušetřit čas a peníze se mnoho firem uchyluje k používání volně stažitelných vzorů smluv z internetu nebo výstupů z veřejně dostupných AI generátorů. Tyto dokumenty však téměř nikdy neodpovídají specifikům vašeho obchodního případu. Často obsahují zastaralé, neplatné nebo pro vaši situaci zcela nevhodné a rizikové klauzule.   

Dopad: Důsledky mohou být fatální. Od absolutní neplatnosti celé smlouvy, přes nevymahatelnost klíčových ujednání (jako jsou smluvní pokuty nebo rozhodčí doložky), až po plnou odpovědnost za škody bez jakékoliv smluvní ochrany. Je to jako stavět dům bez základů – na první pohled to může vypadat dobře, ale při prvním problému se celá stavba zhroutí. Spoléhat na neprověřený vzor je sázka do loterie, kde v sázce je vaše podnikání.

Kritérium	Smlouva od ARROWS	Vzor z internetu / Veřejná AI
Relevance	Přesně na míru vašemu obchodnímu případu a strategickým cílům.	Obecný text, který neřeší vaše specifické potřeby a rizika.
Aktuálnost	Vždy v souladu s nejnovější legislativou a aktuální judikaturou (např. v oblasti smluvních pokut).	Často zastaralý, neodráží poslední změny v zákonech ani soudní praxi.
Rizika	Identifikuje a minimalizuje veškerá právní i obchodní rizika. Chrání vaše investice.	Obsahuje skrytá rizika, neplatná ujednání a může vás vystavit nečekaným problémům.
Odpovědnost	Plná profesní odpovědnost advokátní kanceláře pojištěné na 500 mil. Kč.	Žádná. Veškeré riziko a odpovědnost za škody nesete vy.
Výsledek	Skutečná právní jistota a klid pro vaše podnikání.	Falešný pocit bezpečí, který může vést k chaosu, sporům a finančním ztrátám.

Z praxe ARROWS: Jak proměňujeme rizika v příležitosti

Teorie je jedna věc, ale skutečná hodnota právního poradenství se ukáže až v praxi.

V ARROWS jsme hrdí na to, že pro naše klienty, mezi které patří více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., řešíme reálné problémy a přinášíme měřitelné výsledky.

Naše práce není jen o psaní paragrafů, ale o hlubokém pochopení vašeho byznysu a hledání cest, jak Vaše smlouvy přeměnit z pouhé administrativní nutnosti na silnou konkurenční výhodu. Podívejte se na několik anonymizovaných příkladů z naší praxe, které ilustrují, jak přistupujeme k řešení klientských potřeb.   

Případová studie 1: Spor o vícepráce – Jak jsme klientovi ušetřili 5 milionů a 2 roky soudních tahanic

Scénář: Náš klient, významný developer komerčních nemovitostí, realizoval výstavbu velkého logistického areálu. V průběhu stavby se objevily požadavky na dodatečné práce, které nebyly v původním projektu. Stavební firma je provedla a následně klienta vyzvala k úhradě víceprací ve výši přesahující 5 milionů korun. Argumentovala přitom ústními pokyny a souhlasem stavbyvedoucího klienta přímo na stavbě. Situace hrozila eskalací do nákladného a zdlouhavého soudního sporu.

Naše řešení: Klíčem k úspěchu byla precizně formulovaná smlouva o dílo, kterou jsme pro klienta připravili ještě před zahájením projektu. Vědomi si rizik, která jsou s velkými stavebními projekty spojena, jsme do smlouvy zakotvili jasný a striktní mechanismus pro změny díla.

Bylo v ní jednoznačně stanoveno, že veškeré změny, včetně víceprací, vyžadují písemný dodatek ke smlouvě podepsaný výhradně jednateli obou společností. Jakékoliv jiné ujednání, včetně pokynů stavbyvedoucího, bylo smlouvou výslovně vyloučeno jako nezávazné.

Součástí smlouvy byla i přesná definice, co se za vícepráce považuje a jak se v případě schválení určí jejich cena. Tento mechanismus zcela vyloučil prostor pro spekulace.

Výsledek: Na základě námi připravené smlouvy jsme neoprávněný nárok stavební firmy jednoznačně odmítli. Díky neprůstřelné smluvní dokumentaci si byla protistrana vědoma slabé pozice a žalobu k soudu ani nepodala.

Klient se tak vyhnul nákladnému a časově náročnému sporu, ušetřil miliony korun a mohl se plně věnovat úspěšnému dokončení a pronájmu svého projektu. Získal nejen finanční úsporu, ale především klid a jistotu, že jeho investice je chráněna.

Nevíte si s daným tématem rady?

Případová studie 2: Mezinárodní obchod a síla sítě ARROWS International

Scénář: Český výrobní podnik, náš dlouhodobý klient, expandoval na africký trh a kam začal dodávat své technologie. Po několika úspěšných dodávkách přestal místní odběratel platit faktury a začal se odvolávat na specifika lokálního práva a obchodních zvyklostí, čímž se snažil platbě vyhnout. Vymáhání pohledávky v řádu statisíců eur v severní Africe se pro klienta zdálo jako noční můra plná právní nejistoty a vysokých nákladů.

Naše řešení: V takových situacích se naplno projevuje síla naší mezinárodní sítě. Díky ARROWS International, kterou systematicky budujeme více než deset let, jsme byli schopni reagovat okamžitě. Během 48 hodin jsme do případu zapojili naši partnerskou advokátní kancelář přímo v severní Africe.

Naši kolegové nejenže dokonale znali místní právní prostředí a soudní praxi, ale měli i potřebné kontakty a rozuměli místní obchodní mentalitě.   

Insider detail: Věděli jste, že jsme díky naší síti schopni efektivně řešit právní problémy klientů ve více než 70 zemích světa?

Ať už jde o založení pobočky v Německu, spor v Polsku nebo akvizici v USA, z Prahy pro vás zařídíme vše potřebné s lokální expertizou a bez zbytečných průtahů.   

Výsledek: Místo nejistého a nákladného mezinárodního sporu, který by se mohl táhnout roky, jsme díky rychlé a koordinované akci dosáhli mimosoudní dohody během několika týdnů. Klient získal své peníze zpět a co je důležité, obnovil důvěru v mezinárodní obchod, protože věděl, že má za sebou partnera, který ho dokáže ochránit kdekoli na světě.

Odborný vhled: Umělá inteligence (AI) pod dohledem experta – Rychlost stroje, jistota člověka

Jak to děláme: V ARROWS jsme lídrem ve využívání umělé inteligence v české advokacii. Chápeme, že v dnešním rychlém světě je efektivita klíčová.

Proto používáme špičkové a bezpečné AI nástroje pro rychlou analýzu stovek stran smluvní dokumentace při due diligence, identifikaci rizikových klauzulí, porovnání smluv s tržními standardy nebo rešerše nejnovější judikatury. To nám umožňuje být výrazně rychlejší a efektivnější, což pro Vás v konečném důsledku znamená úsporu nákladů a času.   

Naše garance: Jsme si plně vědomi rizik spojených s nekontrolovaným používáním AI. Na rozdíl od veřejně dostupných nástrojů, které mohou generovat chybné, neúplné a právně nebezpečné texty, je u nás každý výstup z AI podroben důkladné kontrole, validaci a finální úpravě zkušeným právníkem.   

Finální slovo a plnou profesní odpovědnost za výsledek má vždy člověk. U nás umělá inteligence neslouží jako náhrada advokáta, ale jako jeho extrémně výkonný asistent. Získáváte tak to nejlepší z obou světů: technologickou efektivitu a rychlost stroje spojenou s lidskou expertízou, kritickým myšlením a právní jistotou, za kterou ručíme.

Pohled do budoucna: ESG doložky jako vaše konkurenční výhoda

Proč je to důležité: Svět byznysu se mění. Banky, investoři, pojišťovny a velcí odběratelé dnes nehodnotí firmy jen podle zisku, ale stále více i podle jejich přístupu k životnímu prostředí (Environmental), sociální odpovědnosti (Social) a způsobu řízení (Governance) – tedy podle kritérií ESG.

Chybějící ESG strategie a neschopnost prokázat udržitelnost v dodavatelském řetězci se stává reálným obchodním rizikem. Může vám zkomplikovat přístup k bankovnímu financování, odradit investory nebo vás vyřadit z tendrů a klíčových dodavatelských řetězců.   

Jak vám pomůžeme: V ARROWS jdeme s dobou a rozumíme novým výzvám. Pomáháme našim klientům proaktivně implementovat ESG doložky do jejich obchodních smluv, zejména těch dodavatelských.

Tímto krokem nejen zajišťujeme soulad s novou evropskou regulací (jako jsou směrnice CSRD a CSDDD), ale především dáváme našim klientům nástroj pro řízení rizik a budování důvěry u jejich obchodních partnerů. S námi budou vaše smlouvy připraveny na budoucnost a z povinnosti se stane vaše strategická výhoda.   

Zajistěte si klid a jistotu. Promluvme si o vašich smlouvách.

Nečekejte, až se z malé trhliny ve smlouvě stane velký problém, který ohrozí Váš byznys.

Investice do kvalitní právní práce se vám mnohonásobně vrátí v podobě ušetřeného času, peněz a především nervů. Správně nastavená smlouva není náklad, ale jedna z nejlepších investic do stability a růstu vaší firmy.

Udělejte první krok k právní jistotě a klidu pro vaše podnikání. Náš tým více než 60 odborníků je připraven analyzovat vaši situaci a navrhnout řešení přesně na míru vašim potřebám.   

Důvěřuje nám více než 2000 klientů, včetně více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným. Naše expertíza je pravidelně oceňována – jsme držiteli titulu Právnická firma roku 2024.   

A pokud vaše smluvní vztahy zasahují i do daňové oblasti, nemusíte hledat dál. Díky našim spolupracujícím daňovým poradcům vyřešíme vše komplexně pod jednou střechou, efektivně a bez zbytečné administrativy navíc.   

Domluvte si nezávaznou úvodní konzultaci. Probereme vaše potřeby a ukážeme vám, jak můžeme konkrétně ochránit váš byznys.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.