Britische vs. tschechische Verträge
Wie sich die Spielregeln nach dem Brexit geändert haben
Britische und tschechische Verträge unterscheiden sich vor allem darin, wie viele Regeln das Gesetz auch ohne ausdrückliche Vertragsklausel ergänzt. Ein britisches Unternehmen kann daher in einem Vertrag nach tschechischem Recht zwingende Pflichten oder Vertragsstrafen übersehen, die es von zu Hause anders kennt. Der Beitrag erläutert die wesentlichen Unterschiede zwischen beiden Systemen, worauf beim Abschluss und bei der Beendigung von Verträgen zu achten ist und wie sich die Streitbeilegung nach dem Brexit gestalten lässt.
Der rechtliche Kulturschock: Common Law vs. tschechisches Zivilrecht
Im Vereinigten Königreich bedeutet der Grundsatz caveat emptor („der Käufer möge sich vorsehen“), dass das, was nicht ausdrücklich im Vertrag steht, in der Regel auch keine Verpflichtung begründet. Das führt zu langen, detaillierten Verträgen. Tschechische Verträge sind dagegen oft kürzer, weil sie im Rahmen des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „BGB“) gelten, das die Lücken füllt. Ein britisches Unternehmen mag einen kurzen tschechischen Vertrag für einfach halten, obwohl er in Wirklichkeit von gesetzlichen Bestimmungen überlagert ist, die nicht auf den ersten Blick erkennbar sind.
Ein zentraler Pfeiler des tschechischen Vertragsrechts ist der Grundsatz von Treu und Glauben und der guten Sitten (dobré mravy). Dies ist kein bloßes vages Ideal, sondern ein durchsetzbarer rechtlicher Maßstab, der alle Rechtsgeschäfte durchdringt. Tschechische Gerichte können Vertragsklauseln oder sogar ganze Verträge für unwirksam erklären, wenn sie gegen die guten Sitten verstoßen – und tun dies auch. Dieses Konzept reicht weit über die englischen Doktrinen der Unconscionability oder Duress hinaus.
Darüber hinaus kennt das tschechische Recht die vorvertragliche Haftung (culpa in contrahendo). Nach § 1728 BGB müssen die Parteien in gutem Glauben verhandeln. Führt eine Partei Verhandlungen ohne echte Absicht, einen Vertrag zu schließen, oder bricht sie fortgeschrittene Verhandlungen ohne triftigen Grund ab, kann sie für die Schäden der anderen Partei haftbar gemacht werden. Dies ist eine erhebliche Abweichung vom englischen Recht, wo der Rückzug aus einem Geschäft vor Vertragsunterzeichnung nur selten eine Haftung begründet.
Die 3 teuersten Vertragsfehler britischer Unternehmen
Unsere Erfahrung aus der Beratung von über 150 Aktiengesellschaften und 250 Gesellschaften mit beschränkter Haftung zeigt, dass ausländische Unternehmen, auch aus dem Vereinigten Königreich, immer wieder in dieselben kostspieligen Fallen tappen.
Fehler Nr. 1: Unterschätzung von Vertragsstrafen (Smluvní Pokuta)
Dies ist wohl die gefährlichste Falle für ein britisches Unternehmen. Im englischen Recht ist eine „Penalty Clause“, die eine Partei für eine Vertragsverletzung bestrafen soll, statt einen realistisch geschätzten Schaden auszugleichen, in der Regel nicht durchsetzbar.
Das tschechische Recht ist grundlegend anders. Die Vertragsstrafe (smluvní pokuta) ist ein wirkungsvolles und vollständig durchsetzbares Instrument. Entscheidend ist, dass sie zur Sicherung jeder vertraglichen Verpflichtung eingesetzt werden kann, auch von Geldforderungen wie der fristgerechten Zahlung. Ein tschechischer Partner kann rechtmäßig eine Klausel aufnehmen, die für einen bloßen Zahlungsverzug eine erhebliche tägliche Vertragsstrafe vorsieht, und diese Strafe ist fällig, unabhängig davon, ob dem Gläubiger ein tatsächlicher Schaden entstanden ist.
Ein britischer Manager überfliegt eine solche Klausel womöglich in der Annahme, sie sei unbedeutend oder rechtlich unwirksam, wie es zu Hause der Fall wäre. Tatsächlich stimmt er damit unter Umständen einer strafenden finanziellen Sanktion zu, die die gesetzlichen Zinsen weit übersteigt und rasch zu einer existenzbedrohenden Summe anwachsen kann. Tschechische Gerichte können eine „unangemessen hohe“ Vertragsstrafe zwar herabsetzen, doch dies erfordert einen Prozess und stellt das Prinzip selbst nicht in Frage.
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Risiken und Sanktionen |
Wie ARROWS hilft |
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Zustimmung zu einer hohen Vertragsstrafe für Zahlungsverzug, die im Vereinigten Königreich nicht durchsetzbar, in der Tschechischen Republik aber voll wirksam ist. |
Vertragsprüfung und Verhandlung, um strafende smluvní pokuta-Klauseln vor der Unterzeichnung zu erkennen und nachzuverhandeln. Soll Ihr Vertrag geprüft werden? Schreiben Sie an beratung@arws.cz. |
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Die Höhe der Vertragsstrafe steht in keinem Verhältnis zum Vertragswert, doch Ihnen ist der rechtliche Maßstab für eine Anfechtung nicht bekannt. |
Rechtliche Analyse, um zu beurteilen, ob eine Vertragsstrafe nach tschechischer Rechtsprechung „unangemessen hoch“ ist, und Beratung zu den Erfolgsaussichten eines rechtlichen Vorgehens. Möchten Sie Ihre rechtlichen Möglichkeiten kennen? Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz. |
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Unkenntnis darüber, dass eine Vertragsstrafenklausel das Recht auf Ersatz des tatsächlichen Schadens standardmäßig ersetzt. |
Erstellung von Dokumentation, damit Ihr Vertrag ausdrücklich das Recht wahrt, sowohl die Vertragsstrafe als auch den vollen Schadensersatz zu verlangen. Benötigen Sie einen Vertragsentwurf? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz. |
Fehler Nr. 2: Missachtung von Formvorschriften für Wirksamkeit und Beendigung
Während das englische Recht den Inhalt über die Form stellt und mündliche Vereinbarungen häufig anerkennt, stellt das tschechische Recht für die Wirksamkeit bestimmter Verträge strenge Formerfordernisse auf. So ist beispielsweise ein Handelsvertretervertrag nichtig, wenn er nicht schriftlich geschlossen wird. Ein britisches Unternehmen, das sich bei einer solchen Beziehung auf einen Handschlag oder einen E-Mail-Austausch verlässt, hätte in der Tschechischen Republik keine durchsetzbaren Rechte.
Auch für die Beendigung von Verträgen gelten andere Regeln. Im Vereinigten Königreich richten sich Kündigungsrechte in erster Linie nach den ausdrücklich ausgehandelten Vertragsbedingungen. In der Tschechischen Republik gibt das BGB einen Rahmen für die Beendigung vor, einschließlich gesetzlicher Kündigungsfristen und Rücktrittsgründe, die auch dann gelten können, wenn sie im Vertrag nicht geregelt sind. Eine fehlerhafte Beendigung kann dazu führen, dass Ihr tschechischer Partner erfolgreich Schadensersatz fordert.
Fehler Nr. 3: Veraltete Ansätze bei der Streitbeilegung
Vor dem Brexit ließ sich eine Klausel über die ausschließliche Zuständigkeit englischer Gerichte nach der Brüssel-Verordnung EU-weit problemlos durchsetzen. Dieses automatische System gibt es nicht mehr. Die Vollstreckung eines britischen Urteils in der Tschechischen Republik ist heute komplizierter und stützt sich auf internationale Übereinkommen wie das Haager Übereinkommen über Gerichtsstandsvereinbarungen (das nur für ausschließliche Gerichtsstandsklauseln gilt) oder auf die tschechischen Vollstreckungsvorschriften.
Diese Unsicherheit macht die Streitbeilegung zu einer entscheidenden strategischen Frage. Für viele internationale Verträge ist die internationale Schiedsgerichtsbarkeit heute die zuverlässigere und effizientere Wahl. Ein Schiedsspruch ist nach dem New Yorker Übereinkommen in der Tschechischen Republik und in über 160 weiteren Staaten ohne Weiteres vollstreckbar – ein System, das vom Brexit völlig unberührt bleibt.
ARROWS: Ihre rechtliche Brücke in die Tschechische Republik
Der Umgang mit diesen rechtlichen Unterschieden erfordert lokale Expertise. Als internationale Kanzlei mit Sitz in Prag, Europäische Union, verbindet ARROWS fundierte Kenntnisse des tschechischen Rechtsumfelds mit einem klaren Verständnis für die Erwartungen ausländischer Mandanten. Seit über einem Jahrzehnt erbringt unser Netzwerk ARROWS International nahtlose grenzüberschreitende Rechtsdienstleistungen in 90 Ländern weltweit.
Wir kennen den Druck des internationalen Geschäfts und sind stolz darauf, schnelle und hochwertige Beratung zu leisten. Unser Team betreut über 400 Unternehmensmandanten und deckt alles ab – von der Erstellung zweisprachiger Verträge über Rechtsgutachten zur Durchsetzbarkeit bis hin zur Vertretung vor tschechischen Gerichten und in internationalen Schiedsverfahren. Wir sind nicht nur Anwälte, sondern Geschäftspartner, die Mandanten sogar mit gegenseitigen Investitionsmöglichkeiten zusammenbringen können.
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Risiken und Sanktionen |
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Eine zentrale Vertragsklausel wird für unwirksam erklärt, weil sie gegen die tschechischen Grundsätze von „Treu und Glauben“ oder der „guten Sitten“ verstößt. |
Rechtsberatung zur Vermeidung von Sanktionen, damit Ihr Vertrag alle zwingenden Bestimmungen des tschechischen Rechts einhält. Benötigen Sie rechtliche Hilfe? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz. |
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Es kommt zu einem Streit, und Sie stellen fest, dass Ihr britisches Urteil in der Tschechischen Republik nur schwer oder gar nicht vollstreckbar ist. |
Gestaltung wirksamer Streitbeilegungsklauseln, einschließlich belastbarer internationaler Schiedsklauseln, die die Vollstreckbarkeit sichern. Für sofortige Unterstützung schreiben Sie uns an beratung@arws.cz. |
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Ein Vertrag wird fehlerhaft beendet, wodurch Ihrem Unternehmen eine Schadensersatzklage Ihres tschechischen Partners droht. |
Erstellung von Rechtsgutachten zum korrekten Verfahren bei der Vertragsbeendigung nach dem BGB, um rechtliche Risiken zu minimieren. Zögern Sie nicht, unsere Kanzlei zu kontaktieren – beratung@arws.cz. |
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Sie haften, weil Sie Informationen nicht offengelegt haben, und zwar während der Verhandlungen nach den tschechischen Regeln zur vorvertraglichen Haftung. |
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Fazit: Sichern Sie Ihr Geschäft in Tschechien mit einer proaktiven Rechtsstrategie
Geschäfte in der Tschechischen Republik bieten enorme Chancen, doch der Erfolg hängt davon ab, sich in einem Rechtsumfeld zurechtzufinden, das sich grundlegend von dem des Vereinigten Königreichs unterscheidet. Wer annimmt, dass die Grundsätze des Common Law gelten, riskiert nicht durchsetzbare Verträge, unerwartete Haftungen und kostspielige Streitigkeiten. Proaktive Rechtsberatung ist kein Kostenfaktor – sie ist eine entscheidende Investition in den Schutz der Interessen Ihres Unternehmens.
Als führende tschechische Kanzlei in Prag, EU, verfügt ARROWS über die Expertise, Ihr Unternehmen sicher zu begleiten. Unsere englischsprachigen Anwälte prüfen Ihre Verträge, beraten Sie zu Ihrer Rechtsstrategie und sorgen dafür, dass Ihre Geschäftsbeziehungen auf einem soliden und durchsetzbaren Fundament stehen.
Lassen Sie nicht zu, dass ein einfaches rechtliches Missverständnis Ihr Geschäft in Mitteleuropa gefährdet. Kontaktieren Sie uns noch heute für eine Beratung unter beratung@arws.cz.