Verkauf von Gesellschaften, Transaktionsberatung
Kanzlei
Wir vertreten vor allem Eigentümer tschechischer mittelständischer Unternehmen, Familienunternehmen und Gesellschaften mit bedeutendem Immobilienvermögen. Wir helfen auch Eigentümern, die bereits ein Angebot von einem Investor erhalten haben und feststellen müssen, ob dessen Preis und Struktur wirklich vorteilhaft sind.
Den Unternehmensverkauf vertraulich besprechen
Die Erstberatung wird von JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., dem geschäftsführenden Partner von ARROWS und Autor des Buches Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft, geleitet.
Wobei wir Ihnen beim Unternehmensverkauf helfen
Vorbereitung des Unternehmens vor dem Verkauf
Die Schwachstellen eines Unternehmens sollten besser vor dem Käufer aufgedeckt werden. Wir führen eine rechtliche Prüfung (Due Diligence) durch, überprüfen wichtige Verträge, die Beziehungen zu den Mitarbeitern, das Eigentum an Vermögenswerten, Streitigkeiten, Lizenzen, Schutzmarken und andere Bereiche, die den Preis oder den Ablauf der Transaktion beeinflussen können.
Wir schlagen vor, was vor Beginn des Verkaufs korrigiert, getrennt oder erklärt werden muss. Wir bereiten auch einen Datenraum und Unterlagen für die Prüfung durch den Käufer vor. Mehr dazu beschreiben wir im Artikel Wie man ein Unternehmen mit Due Diligence auf den Verkauf vorbereitet.
Festlegung der Verkaufsstruktur
Wir beurteilen, ob es vorteilhafter ist, einen Geschäftsanteil, einzelne Vermögenswerte, einen Teilbetrieb zu verkaufen oder das Unternehmen vor der Transaktion umzustrukturieren. In Zusammenarbeit mit Steuerberatern vergleichen wir die rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der einzelnen Varianten. Wir verstehen, was der Restbuchwert von Immobilien ist und wie er den Preis bei einem Verkauf in Form eines Share Deals oder Asset Deals beeinflusst.
Der Unterschied zwischen dem Verkauf von Anteilen und dem Verkauf von Vermögenswerten kann den Nettoerlös des Verkäufers erheblich beeinflussen. Einen praktischen Vergleich finden Sie im Artikel Akquisition und Verkauf eines Unternehmens: Share Deal oder Asset Deal.
Wenn das Unternehmen vor dem Verkauf seine Eigentümer- oder Holdingstruktur anpassen muss, ziehen wir auch die Spezialisten von ARROWS für Gesellschaftsrecht, Holdings und Unternehmensstrukturen hinzu.
Prüfung des Angebots und Verhandlung des LOI
Das erste Angebot des Käufers legt in der Regel nicht nur den Preis fest. Es entscheidet auch über Exklusivität, die Methode zur Berechnung des Kaufpreises, das Betriebskapital, die Nettoverschuldung, den Earn-Out und die Haftung des Verkäufers.
Wir prüfen das indikative Angebot oder den Letter of Intent und weisen Sie auf Bedingungen hin, die den tatsächlich auf Ihr Konto ausgezahlten Betrag später verringern könnten. Wir helfen Ihnen, die wichtigsten wirtschaftlichen und rechtlichen Parameter auszuhandeln, bevor Sie sich verbindlich dazu verpflichten.
Wenn ein Teil des Preises von den zukünftigen Ergebnissen des Unternehmens abhängt, bereiten wir genaue Regeln für dessen Berechnung und Kontrolle vor. Die Risiken dieses Mechanismus erläutern wir im Artikel Earn-out: Wie man ein Unternehmen dank zukünftiger Ergebnisse zum Höchstpreis verkauft.
Rechtliche Vertretung während der Due Diligence
Wir leiten den rechtlichen Teil der Prüfung und die Kommunikation mit den Beratern des Käufers. Wir helfen Ihnen, deren Fragen zu beantworten, sensible Informationen kontrolliert zugänglich zu machen und festgestellte Risiken so zu erklären, dass sie den Kaufpreis nicht unnötig mindern.
Unser Ziel ist es nicht zu behaupten, dass das Unternehmen keine Probleme hat. Das Ziel ist, sie vor dem Käufer zu kennen, ihre Lösungen vorzubereiten und die Verhandlungen unter Kontrolle zu halten.
Verhandlung und Vorbereitung von Verträgen
Wir erstellen oder überarbeiten den Vertrag über den Verkauf von Anteilen oder eines Betriebs und verhandeln insbesondere:
die genaue Höhe und die Art der Anpassung des Kaufpreises,
die Bedingungen für dessen Zahlung,
die Zusicherungen und Garantien des Verkäufers,
die Grenzen und die zeitliche Beschränkung der Haftung,
eine eventuelle treuhänderische Verwahrung oder einen Einbehalt,
Earn-out und andere aufgeschobene Zahlungen,
Wettbewerbsklauseln,
die Bedingungen zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss der Transaktion,
die Übergabe des Unternehmens und den Austritt des ursprünglichen Eigentümers.
Besondere Aufmerksamkeit widmen wir der Haftung des Verkäufers nach Abschluss der Transaktion. Die praktischen Zusammenhänge beschreiben wir im Artikel Schutz des Erlöses aus dem Unternehmensverkauf: Representations and Warranties.
Sicherer Abschluss der Transaktion
Wir bereiten die Closing-Bedingungen, die Unterzeichnungsdokumentation, die anwaltliche oder bankmäßige Treuhandverwahrung und das Verfahren zur Übergabe des Unternehmens vor. Wir überprüfen, ob vor der Übertragung des Anteils oder des Vermögens alle Bedingungen erfüllt wurden und der Kaufpreis auf die vereinbarte Weise ausgezahlt wird.
Wir helfen Ihnen auch bei der Käufersuche und der Unternehmensbewertung
Wenn Sie noch keinen Käufer haben, helfen wir Ihnen, das weitere Vorgehen festzulegen und in Zusammenarbeit mit Transaktions- und Finanzberatern die Bewertung des Unternehmens, die Vorbereitung der Unterlagen für Investoren und die Ansprache geeigneter Interessenten sicherzustellen.
Wir verbinden juristische Dienstleistungen mit praktischen Kenntnissen des Transaktionsmarktes und Kontakten zu Unternehmern, Investoren und Eigentümern anderer Unternehmen. Wie der Preis bestimmt wird und wie man einen Investor suchen kann, erklären wir im Artikel Wie Sie einen Käufer für Ihr Unternehmen finden und dessen Preis bestimmen.
Verkauf eines Unternehmens mit Immobilien
Eine eigenständige Spezialisierung von ARROWS sind Verkäufe von Unternehmen, die Produktionsstätten, Verwaltungsgebäude, Lagerhallen, Grundstücke oder Entwicklungsprojekte besitzen.
Bei diesen Transaktionen befassen wir uns nicht nur mit dem eigentlichen Verkauf des Unternehmens, sondern auch mit:
der Trennung des operativen und des Immobilienteils des Geschäfts,
Eigentumstiteln und Dienstbarkeiten,
Mietverhältnissen,
Finanzierung und Pfandrechten,
Umwelt- und Baurisiken,
den steuerlichen Auswirkungen der einzelnen Varianten,
der Preisfestsetzung für den operativen und den Immobilienteil.
Weitere Informationen finden Sie im Artikel Verkauf eines Unternehmens mit Immobilienvermögen und im Buch Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft.
Grenzüberschreitender Unternehmensverkauf
Wenn der Käufer ein ausländischer Investor ist, stellen wir die Leitung des rechtlichen Teils der Transaktion auch außerhalb der Tschechischen Republik sicher. Über ARROWS International koordinieren wir ausländische Anwälte, vereinheitlichen die Dokumentation und stellen sicher, dass der Mandant einen einzigen Ansprechpartner für die gesamte Transaktion hat.
Wir helfen beim Verkauf eines tschechischen Unternehmens an einen ausländischen strategischen Investor sowie bei einer Transaktion, die Unternehmen oder Vermögen in mehreren Ländern umfasst.
Warum Sie den Unternehmensverkauf mit ARROWS abwickeln sollten
Wir verstehen sowohl die rechtlichen als auch die wirtschaftlichen Aspekte der Transaktion
Wir befassen uns nicht nur mit dem Wortlaut des Vertrags. Wir überwachen auch die Methode zur Berechnung des Kaufpreises, die Nettoverschuldung, das Betriebskapital, aufgeschobene Zahlungen und andere Parameter, die darüber entscheiden, wie viel der Verkäufer tatsächlich erhält.
Wir sind stark bei Unternehmen mit Immobilienvermögen
Wir kombinieren Transaktions-, Gesellschafts-, Steuer- und Immobilienexpertise. Sie müssen nicht separat Anwälte für den Unternehmensverkauf und ein weiteres Team für Immobilien koordinieren.
Wir haben die Kapazität für komplexe Prüfungen
An Transaktionen arbeiten Spezialisten für Gesellschaftsrecht, Immobilien, Arbeitsrecht, Steuern, Wettbewerbsrecht, Compliance und Regulierung zusammen. ARROWS besteht aus mehr als 40 Anwälten und die Kanzlei ist bis zu einer Höhe von 350 Millionen CZK versichert.
Sie verhandeln mit einem konkreten Partner
Die Transaktion wird von einem bestimmten Partner geleitet, der mit Ihnen die Strategie, die Verhandlungen und die wesentlichen Entscheidungen bespricht. Die einzelnen Teile der Prüfung werden anschließend von den jeweiligen Spezialisten bearbeitet.
Wann Sie sich an uns wenden sollten
Kontaktieren Sie uns, wenn:
Sie einen Unternehmensverkauf in den nächsten Jahren in Erwägung ziehen,
Sie bereits einen konkreten Interessenten oder ein Angebot haben,
Sie das Unternehmen vor dem Verkauf rechtlich und steuerlich vorbereiten möchten,
Sie feststellen müssen, ob die angebotene Struktur vorteilhaft ist,
Sie einen Investor oder einen geeigneten Käufer suchen,
Sie ein Unternehmen mit Immobilienvermögen verkaufen,
Sie mit einem ausländischen Investor verhandeln,
Sie den Kaufpreis schützen und Ihre Haftung nach dem Verkauf begrenzen müssen.
Die besten Ergebnisse erzielt eine Vorbereitung, die mindestens 12 bis 24 Monate vor dem geplanten Verkauf beginnt. Wir können aber auch helfen, wenn Sie bereits einen LOI oder einen Vertragsentwurf vom Käufer auf dem Tisch haben.
Wer Sie durch den Unternehmensverkauf führt
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
Der geschäftsführende Partner von ARROWS widmet sich seit langem dem Verkauf von Unternehmen, der Transaktionsberatung und Projekten mit einem bedeutenden Immobilienanteil. Er verbindet die Rechtsberatung mit einem praktischen Blick auf den Preis, die Geschäftsstruktur und die Verhandlungen mit Investoren.
Er ist Autor des Buches Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft, das sich an Unternehmenseigentümer richtet, die sich mit ausreichendem Vorlauf auf den Verkauf vorbereiten möchten.
Profil von Jakub Dohnal
E-mail: dohnal@arws.cz
Telefon: 245 007 742
Häufig gestellte Fragen
Erwägen Sie den Verkauf Ihres Unternehmens?
Das erste Gespräch ist vertraulich. Wir besprechen Ihre Situation, den Vorbereitungsstand des Unternehmens, die Existenz eines potenziellen Käufers und die nächsten Schritte. Sie müssen weder eine Bewertung noch eine vollständige Dokumentation vorbereitet haben.
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Lesen Sie die Artikel unserer Experten
Unternehmensverkauf und Akquisitionsfinanzierung: Wie die Bank den Kaufgegenstand bewertet und worauf sie beim Käufer achtet
Eigentümer florierender Gesellschaften in der Tschechischen Republik – mit Umsätzen, Mitarbeitern, eigenem Know-how und häufig auch betrieblich genutzten Immobilien – stehen früher oder später vor der Frage eines Verkaufs. Der häufigste Grund ist ein fehlender Nachfolger in der Familie oder schlicht die Entscheidung, der nächsten Generation nicht die Pflicht aufzuerlegen, das fortzuführen, was der Inhaber selbst aufgebaut hat. Es wächst aber auch die Zahl der Transaktionen, bei denen ein anderes Unternehmen die Firma erwirbt, um die Branche zu konsolidieren oder in einen neuen Markt einzutreten.
Welche Rolle spielt der Buchwert der Immobilie bei einer Share-Deal-Transaktion?
Der Buchwert der Immobilie bestimmt bei einem Share Deal nach tschechischem Recht die künftigen steuerlichen Abschreibungen des Käufers sowie die Höhe der latenten Steuer von 21 %. Der Käufer erhält keine neue Abschreibungsgrundlage: Er übernimmt die bisherigen Abschreibungen, technische Verbesserungen über 80 000 CZK (ca. 3 290 EUR) sowie die zehnjährige Frist zur Berichtigung des Vorsteuerabzugs. Die Anwälte von ARROWS zeigen, wie sich das im Preis und im SPA abbilden lässt. Weiter unten finden Sie auch eine durchgerechnete Preisbrücke.
Share Deal vs. Asset Deal: Welche Form des Unternehmensverkaufs wählen?
Beim Verkauf eines Unternehmens entscheidet die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal darüber, wie viel Geld aus der Transaktion beim Verkäufer verbleibt und wer die Altlasten des Unternehmens trägt. Der Verkäufer verdient beim Share Deal dank des fünfjährigen steuerlichen Zeittests in der Regel mehr, der Käufer besteht aber oft auf einem Asset Deal, um die Vergangenheit des Unternehmens nicht zu übernehmen. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS erläutern im Artikel, wann sich welche Variante lohnt und worauf man sich vorbereiten sollte.
Überlebensstrategie für den Verkäufer in der Interim Period
Zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrags über ein Unternehmen und dem Closing bleibt der Verkäufer bei einem Unternehmensverkauf in der Tschechischen Republik formal Eigentümer. Der Vertrag verbietet ihm jedoch in der Regel, ohne Zustimmung des Käufers Dividenden auszuschütten, Schlüsselmitarbeiter zu entlassen oder Vermögenswerte zu verkaufen. Sie erfahren, was der „gewöhnliche Geschäftsbetrieb“ genau bedeutet und wie Sie sich wehren, wenn der Käufer seine Zustimmung ohne Grund verweigert.
Verkauf von Firmenfahrzeugen und Firmenvermögen an nahestehende Personen
Verkauft eine Gesellschaft ein abgeschriebenes Firmenfahrzeug an ihren Geschäftsführer, muss dies nach tschechischem Recht zum Marktpreis geschehen und nicht zum Restbuchwert. Andernfalls drohen der Gesellschaft eine Nachveranlagung der Einkommensteuer und dem Käufer die Besteuerung des Vermögensvorteils einschließlich Sozialversicherungsbeiträgen. Sie erfahren, wie Sie den Marktpreis nachweisbar belegen und wann Sie ohne Sachverständigengutachten nicht auskommen.
Earn-out: Wie Sie Ihr Unternehmen dank künftiger Ergebnisse zum Höchstpreis verkaufen
Ein Earn-out kann Ihnen beim Unternehmensverkauf einen höheren Gesamtpreis sichern, weil ein Teil der Zahlung von künftigen Umsätzen oder Gewinnen abhängt. Nach der Vertragsunterzeichnung verlieren Sie jedoch die Kontrolle darüber, wie sich das Unternehmen weiter entwickelt. Der neue Eigentümer kann die Ergebnisse durch geänderte Bilanzierungsmethoden oder eine neue Geschäftsstrategie beeinflussen, und ein unklar formulierter Vertrag führt dann zu jahrelangen Streitigkeiten. Sie erfahren, wie Sie nach tschechischem Recht Kennzahlen und Prüfungsrechte absichern, damit Ihnen der Earn-out tatsächlich ausgezahlt wird.
Versicherung von Transaktionsrisiken (W&I)
Die W&I-Versicherung schützt den Käufer eines Unternehmens davor, nach Abschluss der Transaktion einen Schadensersatzanspruch gegen den Verkäufer gerichtlich durchsetzen zu müssen, wenn sich herausstellt, dass eine der vertraglichen Garantien nicht der Wahrheit entsprach – dies nach tschechischem Recht. Sie erfahren, welche Risiken die Versicherung typischerweise abdeckt und wie viel sie üblicherweise kostet.
Vorbereitung auf den Exit
Unternehmen, die sich 6 bis 12 Monate im Voraus auf den Verkauf vorbereiten, erzielen um 15 bis 30 Prozent höhere Preise als solche, die unter Zeitdruck handeln, denn der Käufer deckt in der Due Diligence weniger Mängel auf, die er sonst zur Senkung seines Angebots nutzen würde. Sie erfahren, was der Käufer alles prüft und welche steuerlichen Unterschiede nach tschechischem Recht zwischen dem Verkauf eines Geschäftsanteils und dem Verkauf des Unternehmensvermögens bestehen.
Dank unserer Mandanten
wurden wir seit 2015 in den Kategorien Anwaltskanzlei des Jahres, Anwaltskanzleien des Jahres und Legal500 ausgezeichnet.
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