Freiwillige CO₂-Audits

Warum Sie ohne CO₂-Audit nicht mehr auskommen

Die Gesetzgebung wird strenger. Die Europäische Union hat die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vollständig umgesetzt. Sie verpflichtet große und schrittweise auch mittlere Unternehmen, über Nachhaltigkeit zu berichten. Gleichzeitig gelten strenge Emissionsgrenzwerte in Verkehr und Industrie.

Die Verordnung legt Ziele für die Senkung der CO₂-Emissionen neuer Fahrzeuge fest und sieht ab 2035 Nullemissionen vor. Das wirkt sich direkt auf die Fuhrparks von Unternehmen aus. Die Verordnung (EU) 2019/631 beeinflusst damit erheblich die Abschreibungspolitik der Unternehmen.

Es geht aber nicht nur darum, Tabellen formal auszufüllen. Nach geltendem Recht und den zugehörigen Standards müssen die Daten überprüfbar und belegt sein. Regulierungsbehörden und Prüfer untersuchen, ob die berichteten Zahlen der Realität entsprechen.

Wenn Sie „grüne Daten“ ausweisen, die Realität aber anders aussieht, riskieren Sie Sanktionen wegen Verbrauchertäuschung und unlauteren Wettbewerbs.

Wenn Sie abwarten, droht Ihnen eine behördliche oder steuerliche Prüfung zum ungünstigsten Zeitpunkt. Die Kontrollbehörden dürfen Unterlagen zum Jahresabschluss verlangen, darunter auch Verträge mit Subunternehmern und Energierechnungen.

Nachträglich festgesetzte Sanktionen oder Bußgelder wegen fehlerhafter Buchführung können für ein Unternehmen existenzbedrohend sein.

Prävention als rechtliche Strategie

Unternehmen, die freiwillig ein internes Audit durchgeführt und die festgestellten Mängel noch vor Einleitung eines Verfahrens angegangen haben, sind in einer besseren Verhandlungsposition. Im tschechischen Verwaltungsrecht gelten das Bemühen, schädliche Folgen zu beseitigen, und die Zusammenarbeit mit der Behörde als mildernde Umstände bei der Bemessung der Sanktion. Ein proaktiver Ansatz ist deshalb die beste Verteidigung.

Betrifft die Gesetzgebung Ihr Unternehmen?

Nach der aktuellen Fassung der CSRD-Umsetzung im tschechischen Rechnungslegungsgesetz (Gesetz Nr. 563/1991 Slg., im Folgenden „RLG“) betrifft die Pflicht Unternehmen, die mindestens zwei von drei Kriterien erfüllen: mehr als 250 Beschäftigte, ein Nettoumsatz von über 50 Millionen EUR oder eine Bilanzsumme von über 25 Millionen EUR.

Aber auch kleinere Unternehmen sind betroffen, wenn sie große Konzerne beliefern, die Emissionsdaten verlangen werden. Diese Kriterien wurden an die Inflation angepasst (Delegierte Richtlinie (EU) 2023/2775).

Die Gesetzgebung wirkt sich damit faktisch auf die gesamte Lieferkette aus. Abnehmer können Daten (Scope 3) unter Androhung der Vertragskündigung verlangen. Damit sich Anforderungen an Daten und deren Übermittlung sicher festlegen und durchsetzen lassen, empfiehlt sich eine Unterstützung im Bereich Verträge und Verhandlungen.

Risiken und Sanktionen ohne Audit

Wer die Anforderungen an das Monitoring des CO₂-Fußabdrucks und an das ESG-Reporting ignoriert, geht konkrete rechtliche und finanzielle Risiken ein.

Finanzielle Sanktionen und Bußgelder

Die Sanktionsmechanismen greifen auf mehreren Ebenen. Für fehlerhafte oder fehlende Nachhaltigkeitsberichte drohen je nach Schwere des Verstoßes Sanktionen in Höhe eines Prozentsatzes der Bilanzsumme oder des Umsatzes.

Für die größten Unternehmen führt die CSDDD Sanktionen ein, die bis zu 5 % des weltweiten Nettoumsatzes erreichen können. Die Richtlinie (EU) 2024/1760 (CSDDD) stellt damit ein erhebliches finanzielles Risiko dar.

Für unbelegte Umweltaussagen drohen Sanktionen, die nach der Richtlinie wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein müssen. Oft liegen sie bei einigen Prozent des Jahresumsatzes und umfassen die Einziehung der Gewinne aus dem Geschäft.

Unzureichende interne Kontrollen und Greenwashing

Viele Unternehmen betreiben unbeabsichtigt Greenwashing. Ein Unternehmen bewirbt seine Produkte zum Beispiel als „klimaneutral“, weil es günstige Kompensationszertifikate gekauft hat, ohne seine tatsächlichen Emissionen berechnet zu haben. Welche praktischen Folgen und Sanktionen ein problematischer Umgang mit Abfällen und Emissionen haben kann, fasst auch der Beitrag Verbrennen von Reifen, Kunststoffen und Abfällen: Rechtliche Einordnung und Sanktionen zusammen.

Nach der Richtlinie zur Stärkung der Verbraucher und der Green-Claims-Richtlinie ist ein solches Verhalten sanktionierbar. Häufige Fehler sind fehlende Daten aus der Lieferkette (Scope 3) oder veraltete Emissionsfaktoren.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS betreuen Fälle, in denen Unternehmen mit Beschwerden von Wettbewerbern oder Verbraucherorganisationen konfrontiert sind. Auslöser sind oft technische Datenfehler, die ein rechtliches Nachspiel haben. Ähnlich verhält es sich, wenn Umweltauswirkungen zu behördlichem Einschreiten führen, wie der Beitrag Wann Luftverschmutzung ein Grund für die Einstellung eines Bauvorhabens oder Betriebs sein kann beschreibt.

Haftung der Geschäftsleitungsorgane

Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane müssen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes handeln. Wer Klimarisiken und die einschlägige Gesetzgebung ignoriert, kann diese Sorgfaltspflicht verletzen und haftet dann gegenüber der Gesellschaft persönlich für den entstandenen Schaden.

Tabelle der Risiken und Lösungen mit ARROWS

Vorbereitung auf ein freiwilliges Audit: Schritte in der Praxis

Wenn Sie das Audit als Compliance-Nachweis nutzen wollen, muss das Verfahren formal einwandfrei sein.

Festlegung der Auditgrenzen (Organizational Boundaries)

Sie müssen festlegen, welche Einheiten in das Audit fallen. Geht es um konsolidierte Daten für die gesamte Gruppe oder nur für die tschechische Gesellschaft? Rechtlich ist entscheidend, wer die operative oder finanzielle Kontrolle über die Emissionsquellen hat (nach der Methodik des GHG Protocol).

Die Anwaltskanzlei ARROWS hilft, diesen Umfang passend zur Struktur Ihres Unternehmens festzulegen.

Datenerhebung – Scope 1, 2 und 3

Scope 1 umfasst direkte Emissionen, Scope 2 indirekte Emissionen aus eingekaufter Energie und Scope 3 indirekte Emissionen in der gesamten Wertschöpfungskette.

Rechtlich ist Scope 3 am schwierigsten, da Sie Daten von Dritten beschaffen müssen. Es muss geprüft werden, ob Sie ein vertragliches Recht auf die Daten haben und ob die Lieferanten zur Bereitstellung verpflichtet sind.

Hier setzt die Arbeit der Juristen an: Sie prüfen die Lieferverträge und schaffen rechtlichen Druck, damit die Daten geliefert werden.

Berechnung, Validierung und Methodik

Die Berechnung muss nach einer anerkannten Methodik erfolgen, etwa nach dem GHG Protocol oder ISO 14064. Entscheidend ist die Verwendung korrekter und aktueller Emissionsfaktoren.

Wenn Sie Software einsetzen, müssen Sie deren Methodik verstehen. Die rechtliche Verantwortung für das Ergebnis trägt das Unternehmen, nicht die Software.

Dokumentation und Audit Trail

Sie müssen jede Zahl nachträglich belegen können, einschließlich der Frage, wer die Daten eingegeben hat und auf Grundlage welcher Rechnung. Genau diese „Prüfspur“ interessiert die Prüfer.

In Excel gehen Daten leicht verloren oder werden überschrieben. Sie brauchen ein internes Kontrollsystem, dessen Ausgestaltung wir Ihnen mit Richtlinien formalisieren helfen.

Prüfung (Assurance)

Nach der CSRD ist eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit durch einen Abschlussprüfer oder einen anderen akkreditierten Anbieter verpflichtend. Bei freiwilligen Audits erhöht diese Prüfung die Glaubwürdigkeit des Berichts gegenüber Banken und Investoren.

Freiwillige Audits als Mittel der Verteidigung

Ein durchgeführtes Audit und eingerichtete Prozesse sind bei einer Prüfung ein entscheidender Vorteil. Die Verwaltungsbehörden berücksichtigen bei der Bemessung des Bußgeldes mildernde Umstände.

Weist ein Unternehmen nach, dass es alles unternommen hat, um die Vorschriften einzuhalten, und ein Compliance-Programm eingerichtet hatte, kann es einer Sanktion unter Umständen ganz entgehen. Ein Fehler kann dann als Fehlverhalten eines Einzelnen und nicht als systemisches Versagen gewertet werden.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS sind auf die Vertretung von Mandanten in Verwaltungsverfahren spezialisiert. Wenn Sie aussagekräftige Unterlagen aus einem Audit vorlegen können, ist unsere Arbeit bei Ihrer Verteidigung deutlich effektiver.

Fazit: Prävention zahlt sich wirtschaftlich aus

Die Kosten für die Einrichtung der Prozesse und die Durchführung des Audits liegen im Bereich von zehntausenden bis hunderttausenden Kronen. Bußgelder für Pflichtverletzungen können Millionen Kronen erreichen, ganz zu schweigen von Reputationsschäden und dem Verlust von Geschäftspartnern.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS bieten umfassende rechtliche Unterstützung im Bereich ESG. Wir verbinden Rechtskenntnisse mit steuerlichem und regulatorischem Know-how.

Zu unserem Portfolio gehören Hunderte Unternehmen, denen wir helfen, sich in der komplexen Welt der europäischen Regulierung zurechtzufinden.

Welche Leistungen Ihnen die Anwaltskanzlei ARROWS bietet

• Rechtliche Analyse Ihrer Pflichten und Klärung, welche Richtlinien für Sie gelten.
• Gestaltung von Lieferverträgen und internen Richtlinien für die Datenerhebung.
• Compliance-Prüfung von Berichten und Vermeidung von Greenwashing.
• Vertretung vor Kontrollbehörden oder in Streitfällen.

Wir sind gegen Haftungsschäden bis zu einer Höhe von 350 000 000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) versichert. Mit uns haben Sie einen starken Partner an Ihrer Seite.

Möchten Sie Ihr CO₂-Audit rechtlich absichern? Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.