Haftung von Organmitgliedern für Steuerschulden bei Verletzung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns

Kontext: Wann ein Organmitglied für die Schulden der Gesellschaft haftet

Im Bereich der Steuerrückstände wird diese Verantwortung näher durch § 171 Abs. 1 der tschechischen Abgabenordnung (Gesetz Nr. 280/2009 Slg., im Folgenden „AO“) geregelt. Danach gilt: Wenn das Gesetz die Haftung eines Dritten für die Steuer vorsieht (was § 159 des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „BGB“) tut), kann die Steuerverwaltung den Haftenden zur Begleichung des Steuerrückstands auffordern, und zwar anstelle der schuldenden Gesellschaft. Auf die Aufforderung der Steuerverwaltung hin muss der Haftende (das Mitglied des gewählten Organs) den Steuerrückstand begleichen, andernfalls kann dieser zwangsweise beigetrieben werden. Die gesetzliche Haftung der Mitglieder von Leitungsorganen für Steuerschulden ist daher ein erhebliches Risiko für jeden, der an der Leitung einer Gesellschaft beteiligt ist. Bislang war jedoch unklar, auf welche Weise und unter welchen Voraussetzungen die Steuerverwaltung diese Haftung geltend machen darf, insbesondere ob sie zuvor eine Entscheidung eines Zivilgerichts über die Schadensersatzpflicht braucht und wie es sich mit der Verjährung einer solchen Haftung verhält.

Kernaussagen des Urteils des Obersten Verwaltungsgerichts Az. 10 Afs 4/2024-38

Das Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší správní soud, im Folgenden „NSS“) 10 Afs 4/2024-38 hat mehrere grundlegende Klarstellungen gebracht, die unmittelbare Auswirkungen auf die Praxis der Steuerverwaltungen und der gesetzlichen Vertreter von Unternehmen haben. Im Folgenden fassen wir die drei wichtigsten Schlussfolgerungen des Urteils und ihre Bedeutung zusammen:

• 1. Die Steuerverwaltung kann die Haftung des Organmitglieds selbst beurteilen: Das NSS hat klar bestätigt, dass die Steuerverwaltung berechtigt ist, selbständig zu beurteilen, ob die Voraussetzungen für die gesetzliche Haftung eines Mitglieds des Leitungsorgans erfüllt sind, und zwar nach § 159 Abs. 3 BGB in Verbindung mit § 171 AO. Mit anderen Worten: Das Finanzamt muss nicht auf ein Urteil eines Zivilgerichts warten, das feststellt, dass das Organmitglied die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmanns verletzt und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt hat. Die Steuerverwaltung ist an den Tenor eines Zivilgerichts nicht gebunden – nicht einmal an eine etwaige Entscheidung, mit der das Zivilgericht die Schadensersatzklage der Gesellschaft abgewiesen oder den Schaden anders beziffert hat. Die Steuerverwaltung kann das Verhalten des Organmitglieds unabhängig bewerten und selbst zu dem Schluss gelangen, ob eine Pflichtverletzung vorliegt, ob ein Schaden entstanden ist und ob dieser Schaden nicht ersetzt wurde​. Praktisch bedeutet dies, dass die Haftung von Organmitgliedern für Steuerschulden flexibler und schneller geltend gemacht werden kann, und zwar im Rahmen des Steuerverfahrens, ohne dass ein langwieriges Gerichtsverfahren über Schadensersatz vorausgehen muss.
  
  
• 2. Ein Steuerrückstand ist für sich genommen kein „Schaden“: Ein weiterer zentraler Punkt des Urteils ist die Klärung, was genau jenen „Schaden“ darstellt, für den das Organmitglied haftet. Das NSS betonte, dass der Steuerrückstand selbst (die Steuerschuld) nicht der Schaden ist, den das Organmitglied verursacht haben soll. Der Steuerrückstand ist lediglich die Folge des vorangegangenen Handelns der Unternehmensleitung. Der eigentliche Schaden ist der rechtswidrige Eingriff in die Vermögenssphäre der Gesellschaft, typischerweise das Abziehen von Geldmitteln oder Vermögen aus der Gesellschaft entgegen dem Gesetz oder den Pflichten des Geschäftsführers, wodurch der Gesellschaft dann die Mittel zur Begleichung der Steuer fehlen. Anders gesagt: Damit eine Haftung nach § 159 Abs. 3 entstehen kann, muss der Geschäftsführer oder ein anderes Organmitglied durch die Verletzung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns eine Minderung des Unternehmensvermögens verursachen (z. B. durch unangemessene Auszahlungen, nachteilige Transaktionen, Ausschüttung von Dividenden trotz Schulden, Unterschlagung usw.), die anschließend die Begleichung der Steuerschuld erschwert oder unmöglich macht. Für die Praxis bedeutet diese Auslegung, dass die Steuerverwaltung den Kausalzusammenhang zwischen dem rechtswidrigen Handeln des Organmitglieds und dem Eintritt eines tatsächlichen Schadens am Vermögen der Gesellschaft nachweisen muss. Die bloße Existenz einer unbezahlten Steuer genügt nicht – es muss ersichtlich sein, dass die Steuer gerade wegen des zuvor vom Organmitglied verursachten Schadens nicht bezahlt wurde.
  
  
• 3. Verjährung der Haftung und Korrektiv der guten Sitten: Das NSS befasste sich auch mit der Frage, ob und wie für die Haftung des Organmitglieds eine Verjährungsfrist gilt und ob Organmitglieder die Einrede der Verjährung erheben können. Die Schlussfolgerung des Gerichts ist zweifach: Erstens kann das Mitglied eines gewählten Organs gegenüber der Steuerverwaltung die Einrede der Verjährung erheben, also einwenden, dass der Anspruch auf seine Haftung (bzw. auf Schadensersatz) bereits verjährt ist, wenn seit der Entstehung des Schadens die maßgebliche Frist verstrichen ist. Zweitens stellte das NSS jedoch fest, dass die Steuerverwaltung diese Einrede zurückweisen kann, wenn sie gegen die guten Sitten verstößt. Die Erhebung der Verjährungseinrede darf nach dem Zivilrecht nämlich keinen offensichtlichen Rechtsmissbrauch darstellen oder gegen die Grundsätze von Redlichkeit und Anstand verstoßen. Typischerweise ginge es um Situationen, in denen das Organmitglied willkürlich oder gezielt abwartet, bis die Verjährungsfrist abgelaufen ist, oder in denen es durch sein unlauteres Verhalten selbst dazu beigetragen hat, dass der Anspruch nicht rechtzeitig geltend gemacht wurde. Die Beurteilung, ob eine konkrete Verjährungseinrede gegen die guten Sitten verstößt, obliegt unmittelbar der Steuerverwaltung, nicht einem Gericht – das Finanzamt berücksichtigt bei der Entscheidung über die Haftung also direkt auch den moralischen Aspekt des Verhaltens des Haftenden. Stuft die Steuerverwaltung die Verjährungseinrede als sittenwidrig ein (etwa weil das Organmitglied den Schaden vorsätzlich verursacht hat und sich nun hinter dem Zeitablauf verstecken will), wird sie die Einrede nicht berücksichtigen. In einem solchen Fall kann sich das Organmitglied nicht auf die Verjährung verlassen und muss den Steuerrückstand begleichen.
  

Praktische Folgen für gesetzliche Vertreter von Unternehmen

Die oben genannten Schlussfolgerungen des Obersten Verwaltungsgerichts haben für Mitglieder von Leitungsorganen erhebliche praktische Folgen. Jeder Geschäftsführer, jedes Vorstandsmitglied oder jede andere Führungskraft sollte verstehen, wie diese Entscheidung das Umfeld ihrer Haftung verändert:

• Persönliches finanzielles Risiko: Das Urteil bestätigt, dass das Privatvermögen von Organmitgliedern gefährdet sein kann, wenn sie das Unternehmen durch ihr Handeln in eine Lage bringen, in der es seine Steuern nicht zahlen kann. Das Finanzamt wird nun mit größerer Sicherheit dazu übergehen, Steuerrückstände direkt bei den Organmitgliedern beizutreiben, wenn es feststellt, dass die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmanns verletzt wurde. Für Organmitglieder bedeutet dies, dass sie damit rechnen müssen, dass nicht nur privatrechtliche Gläubiger (Lieferanten, Banken), sondern auch der Staat als Gläubiger auf ihr persönliches Vermögen zugreifen kann.
  
  
• Schnelleres Vorgehen der Steuerverwaltung: Da die Steuerverwaltung nicht auf das Urteil eines Zivilgerichts über Schadensersatz warten muss, kann sie das Haftungsverfahren unmittelbar nach Feststellung der relevanten Tatsachen einleiten. In der Praxis kann dies etwa bei einer Steuerprüfung oder im Insolvenzverfahren des Unternehmens geschehen, wenn sich herausstellt, dass die Geschäftsleitung Vermögen abgezogen hat und ein Steuerrückstand entstanden ist. Organmitglieder können so von einer raschen Zahlungsaufforderung überrascht werden, ohne dass zuvor ein Schadensersatzprozess vor Gericht stattgefunden hat. Die Verteidigung gegen eine solche Aufforderung besteht unmittelbar in der Argumentation im Steuerverfahren und gegebenenfalls in einer Klage beim Verwaltungsgericht, nicht in einem gesonderten Zivilverfahren.
  
  
• Notwendigkeit, redliches Handeln nachzuweisen: Das Gericht hat klar gesagt, dass der Steuerrückstand allein nicht ausreicht – nachgewiesen werden muss ein durch rechtswidriges Handeln verursachter Schaden des Organmitglieds. Das gibt redlichen Mitgliedern der Geschäftsleitung eine gewisse Chance zur Verteidigung: Ist die Steuerschuld entstanden, obwohl sie sorgfältig gehandelt und kein Vermögen abgezogen haben (z. B. aufgrund äußerer Umstände oder des unternehmerischen Risikos), sollten sie dafür nicht haften. Andererseits werden Organmitglieder, die wachsende Schulden fahrlässig übersehen und gleichzeitig Geld an Aktionäre oder an sich selbst ausgezahlt haben, einer für sie deutlich verschlechterten Beweislage gegenüberstehen. Jede Entscheidung der Unternehmensleitung, die die Zahlungsfähigkeit gegenüber dem Staat verschlechtert, kann ex post genau unter die Lupe genommen werden.
  
  
• Begrenzter Spielraum für eine „Flucht“ in die Verjährung: Die Möglichkeit, sich auf die Verjährung zu verlassen, hat sich verengt. Der bloß formale Zeitablauf muss das Organmitglied nicht schützen, wenn das Gericht (bzw. die Steuerverwaltung) sein Verhalten als unredlich oder zweckgerichtet bewertet. Organmitglieder können sich also nicht strategisch darauf verlassen, dass es genügt abzuwarten, bis die Ansprüche „verfristet“ sind. Weitaus verantwortungsvoller ist es, entstandene Probleme aktiv anzugehen – stellt beispielsweise ein neues Management fest, dass ein früherer Geschäftsführer der Gesellschaft Schaden zugefügt hat, sollte es die Situation lösen (Schadensersatz einfordern oder die finanzielle Lage bereinigen), bevor die Steuerverwaltung eingreift.
  

Modellbeispiel: Wann die Haftung für einen Steuerrückstand droht

Zum besseren Verständnis, wie die oben beschriebenen Grundsätze in der Praxis aussehen können, stellen wir ein vereinfachtes Modellszenario vor:

Beispiel: Die Gesellschaft ABC, s.r.o. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht) geriet in finanzielle Schwierigkeiten. Ihr Geschäftsführer, Herr Karel, wusste, dass das Unternehmen Mehrwertsteuer und Einkommensteuer in Höhe von Hunderttausenden Kronen schuldete, entschied sich aber dennoch, sich eine Sondervergütung auszuzahlen und einen Teil der Firmengelder auf eine andere, ihm nahestehende Gesellschaft zu übertragen. Dadurch sank der Kontostand der ABC, s.r.o. so stark, dass keine Mittel mehr für die Begleichung der Steuern übrig blieben. Nachdem die Gesellschaft vergeblich zur Zahlung der Rückstände aufgefordert worden war, richtet das Finanzamt seine Aufmerksamkeit auf Herrn Karel. Die Steuerverwaltung kommt zu dem Ergebnis, dass der Geschäftsführer die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat – er handelte gegen die Interessen des Unternehmens und der Gläubiger, als er Gelder abzog, die zur Begleichung bekannter Steuerschulden benötigt wurden. Der Schaden ist in diesem Fall nicht die bloße Tatsache, dass die Steuer nicht bezahlt wurde, sondern der Betrag, der der Vergütung und der Überweisung entspricht, den Herr Karel zu seinem eigenen Vorteil aus dem Vermögen der Gesellschaft abgezogen hat. Bis zur Höhe dieses Betrags wird Herr Karel nun für den Steuerrückstand der ABC, s.r.o. haften. Das Finanzamt fordert ihn zur Zahlung der geschuldeten Steuer auf. Herr Karel wird sich damit verteidigen, dass seit der umstrittenen Transaktion bereits 3 Jahre vergangen seien und seine Schadensersatzpflicht verjährt sei. Die Steuerverwaltung weist die Verjährungseinrede jedoch unter Berufung auf die guten Sitten zurück – Herr Karel handelte unredlich, schädigte bewusst das Unternehmen und den Staat und kann sich daher seiner Verantwortung nicht allein dadurch entziehen, dass er abgewartet hat. Zahlt Herr Karel nicht freiwillig, wird das Finanzamt den Steuerrückstand aus seinem Privatvermögen beitreiben.

Dieses Beispiel zeigt, dass riskantes Verhalten von Organmitgliedern nicht folgenlos bleibt. Die Finanzverwaltung hat nach dem Urteil des NSS eine stärkere Position, um die Zahlung von Steuern bei Personen durchzusetzen, die durch ihr Handeln dazu beigetragen haben, dass die Steuer nicht bezahlt werden konnte.

Empfehlungen: Prävention und richtiges Vorgehen von Organmitgliedern

Das Urteil des NSS 10 Afs 4/2024-38 sollte allen gesetzlichen Vertretern von Unternehmen als Warnung und Anstoß zu präventiven Maßnahmen dienen. Nachfolgend einige Empfehlungen, wie sich das Risiko einer persönlichen Haftung für Steuerschulden minimieren lässt:

• Handeln Sie mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns: Diese allgemeine Regel gewinnt an akuter Bedeutung. Prüfen Sie stets, ob Ihre Entscheidung die Fähigkeit des Unternehmens gefährdet, seine gesetzlichen Pflichten zu erfüllen, insbesondere Steuern zu zahlen. Vermeiden Sie Handlungen, die rückblickend als fahrlässig oder gezielt zum Nachteil der Gesellschaft bewertet werden könnten (z. B. Vermögensabzug, unwirtschaftliche Ausgaben, Bevorzugung eigener Interessen gegenüber den Gläubigern).
  
  
• Seien Sie vorsichtig bei Zahlungen und Auszahlungen, solange Steuerschulden bestehen: Schuldet die Gesellschaft dem Staat Steuern, seien Sie besonders umsichtig bei jeder Übertragung von Geld aus der Gesellschaft heraus (sei es Gewinnausschüttung, Vergütungen des Managements oder Begleichung von Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen). Die Bevorzugung anderer Zahlungen zulasten der Steuer kann als Verletzung Ihrer Pflicht zu loyalem und sorgfältigem Handeln eingestuft werden.
  
  
• Dokumentieren Sie Ihre Entscheidungsfindung: Für etwaige Streitigkeiten ist es gut, einen Nachweis zu haben, dass Sie informiert und in gutem Glauben gehandelt haben. Protokolle der Organsitzungen sollten Ihre Überlegungen, Ihre Bemühungen um eine Lösung der Lage des Unternehmens und die Gründe für eine bestimmte Entscheidung widerspiegeln. Eine solche Dokumentation kann später helfen nachzuweisen, dass Sie sich um richtiges Handeln bemüht und nicht leichtfertig gehandelt haben.
  
  
• Beheben Sie festgestellte Schäden aktiv: Stellen Sie fest, dass es (wenn auch unter der früheren Geschäftsleitung) zu einem rechtswidrigen Abzug von Vermögen des Unternehmens gekommen ist, der die Begleichung von Schulden gefährdet, handeln Sie schnell. Erwägen Sie, Schadensersatz vom Verantwortlichen einzufordern, oder andere Schritte zur Aufstockung des Kapitals, damit das Unternehmen seine Steuerpflichten erfüllen kann. Der freiwillige Ersatz des Schadens durch das Organmitglied (z. B. die Rückzahlung unrechtmäßig ausgezahlter Gelder in die Firmenkasse) kann verhindern, dass die Steuerverwaltung ihm gegenüber die Haftung geltend macht – der Schaden wäre damit ersetzt und die Voraussetzungen des § 159 Abs. 3 wären nicht erfüllt.
  
  
• Betrachten Sie die Verjährung nicht als Rettungsstrategie: Sich darauf zu verlassen, dass „es sich schon irgendwie legt“ und der Anspruch verjährt, ist gefährlich. Wie das NSS gezeigt hat, kann die Verjährungseinrede für unzulässig erklärt werden, wenn sie gegen die guten Sitten verstößt. Statt passiv abzuwarten, empfehlen wir, das Problem aktiv anzugehen – etwa mit dem Finanzamt einen Ratenzahlungsplan oder einen Vergleich auszuhandeln oder eine Restrukturierung des Unternehmens einzuleiten, die die Begleichung der Schulden ermöglicht.
  
  
• Lassen Sie sich von den Experten von ARROWS beraten: Die rechtliche Regelung der Haftung von Organmitgliedern ist komplex und wird durch Gerichtsentscheidungen ständig weiterentwickelt. Im Zweifelsfall (z. B. vor der Entscheidung über eine umstrittene Transaktion, bei drohender Insolvenz oder nach Erhalt einer Zahlungsaufforderung der Steuerverwaltung) zögern Sie nicht, sich an einen auf Gesellschafts- und Steuerrecht spezialisierten Rechtsanwalt zu wenden. Eine rechtzeitige Beratung kann Schritte verhindern, die Sie später einer Haftung aussetzen würden, oder helfen, eine Strategie zu wählen, die die persönlichen Risiken mindert.
  

Fazit

Das Urteil des NSS Az. 10 Afs 4/2024-38 stellt einen Meilenstein in der Verknüpfung der Haftung von Leitungsorganen mit dem Steuerrecht dar. Es bestätigt, dass Mitglieder gewählter Organe eine reale Verantwortung für die Folgen ihres Handelns tragen und dass der Staat über wirksame Instrumente verfügt, um sie zur Begleichung von Steuerschulden zu bewegen, wenn sie durch ihr rechtswidriges Handeln zu deren Entstehung beigetragen haben. Für gesetzliche Vertreter von Unternehmen ergibt sich daraus eine klare Lehre: umsichtig, transparent und im besten Interesse der Gesellschaft (und ihrer Gläubiger) zu handeln, ist keine leere Phrase, sondern eine unerlässliche Voraussetzung, um persönliche Sanktionen zu vermeiden. Zugleich ist es wichtig, präventive Schritte und rechtliche Unterstützung nicht zu vernachlässigen, solange noch Zeit ist – in dem Moment, in dem das Finanzamt mit einer Zahlungsaufforderung an die Tür klopft, ist es für Rettungsmaßnahmen meist zu spät.

Mitglieder von Leitungsorganen sollten diese Entscheidung als Warnung und zugleich als Motivation verstehen: als Warnung vor den Folgen unüberlegter oder unredlicher Schritte, aber auch als Motivation zu einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dazu, in schwierigen Situationen fachlichen Rat einzuholen. Nur so können sie das Risiko minimieren, dass ihr Privatvermögen die Schulden des Unternehmens gegenüber dem Staat decken muss, und sicherstellen, dass ihre Geschäftstätigkeit im Einklang mit dem Gesetz und den Grundsätzen der Redlichkeit erfolgt.