MiCA und PSD2 – eine versteckte regulatorische Falle für Ihr Krypto-Geschäft?
Wie Sie eine doppelte Lizenz und Bußgelder in Millionenhöhe vermeiden.
Die europäischen MiCA-Regeln für Kryptowerte können sich in der Tschechischen Republik mit der Regulierung von Zahlungsdiensten überschneiden. Das gilt vor allem, wenn ein Unternehmen mit E-Geld-Token oder mit Stablecoins arbeitet, die an eine gängige Währung gekoppelt sind. Wird das Geschäftsmodell falsch eingeschätzt, können eine zusätzliche Erlaubnis, höheres Kapital und strengere Sicherheitsprozesse erforderlich werden. Der Artikel erklärt, wann sich die Regelungen überschneiden und wie Sie Ihren Dienst ohne unnötige Doppelregulierung aufstellen.
Eine neue Ära der Krypto-Regulierung und das Problem der doppelten Lizenz
Die größte Falle in diesem neuen Umfeld ist die unerwartete Überschneidung der MiCA-Verordnung mit der Zahlungsdiensterichtlinie (PSD2). Das Problem betrifft vor allem E-Geld-Token (EMT), etwa die beliebten Stablecoins, die an den Euro oder den Dollar gekoppelt sind. Durch diese Überschneidung drohte die Pflicht, für ein und denselben Dienst zwei gesonderte Lizenzen zu beantragen, die teuer und mit viel Verwaltungsaufwand verbunden sind.
Die Lage war so kritisch, dass die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) im Juni 2025 eine wichtige Stellungnahme veröffentlichte. Sie klärt die Regeln vorübergehend und bestätigt, dass eine doppelte Zulassung unerwünscht ist. Gerade diese Stellungnahme ist jetzt für Ihr Geschäft entscheidend, und von ihrer richtigen Auslegung hängt Ihre Zukunft ab. ARROWS verfügt über die nötige Expertise, um Sie durch diese komplexe Situation zu führen, und hilft Ihnen, Ihre Prozesse an die aktuelle Auslegung der EBA anzupassen.
Fallen Ihre Dienste unter die Regulierung von Zahlungsdiensten?
Ob Sie eine Lizenz als Zahlungsinstitut benötigen, hängt entscheidend davon ab, ob Sie bei EMT als Vermittler einer Transaktion zwischen Ihrem Kunden und einem Dritten auftreten. Laut der Stellungnahme der EBA erfordern vor allem folgende Tätigkeiten eine Lizenz als Zahlungsinstitut nach PSD2:
- Übertragung von EMT im Namen des Kunden auf das Konto (die Wallet) eines Dritten.
- Verwahrung (Custody) von EMT in einer Wallet, über die Zahlungen an Dritte möglich sind.
Für folgende Tätigkeiten ist dagegen höchstwahrscheinlich keine Lizenz nach PSD2 erforderlich:
- Tausch von Kryptowerten gegen Fiat-Währungen oder andere Kryptowerte, sofern Sie dafür Eigenkapital einsetzen.
- Vermittlung des Kaufs anderer Kryptowerte (z. B. Bitcoin), bei der EMT als Zahlungsmittel dienen.
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Erbrachter Dienst mit EMT |
Gilt er als Zahlungsdienst (PSD2-Lizenz erforderlich)? |
Wie ARROWS hilft |
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Übertragung von EMT im Namen des Kunden an einen Dritten |
JA |
Wir analysieren Ihre Transaktionsflüsse und bestätigen die Lizenzpflicht. Benötigen Sie eine rechtliche Analyse? Schreiben Sie an beratung@arws.cz. |
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Verwahrung (Custody) von EMT in einer Wallet mit Zahlungsfunktion |
JA |
Wir erstellen den vollständigen Lizenzantrag als Zahlungsinstitut bei der Tschechischen Nationalbank (ČNB). Brauchen Sie Unterstützung bei der Lizenz? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz. |
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Tausch von Kryptowerten gegen Fiat/andere Kryptowerte aus Eigenkapital |
NEIN |
Wir erstellen ein Rechtsgutachten, das bestätigt, dass Ihre Tätigkeit nicht unter PSD2 fällt. Möchten Sie Gewissheit? Schreiben Sie an beratung@arws.cz. |
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Vermittlung des Kaufs von Kryptowerten mittels EMT |
NEIN |
Wir prüfen Ihre Geschäftsmodelle, um den regulatorischen Aufwand möglichst gering zu halten. Wenden Sie sich an beratung@arws.cz und erhalten Sie eine maßgeschneiderte Lösung. |
Die größten Risiken: Kapital und Haftung für Betrug
Fallen Ihre Dienste unter die Regulierung von Zahlungsdiensten, drohen Ihnen zwei erhebliche Risiken, die fatale Folgen für Ihre Finanzen und Ihren Ruf haben können.
Das erste Risiko sind kumulative Kapitalanforderungen. Laut der Stellungnahme der EBA werden die Mindestkapitalanforderungen nach MiCA und PSD2 addiert. Ein Unternehmen, das Kryptowerte verwahrt (Anforderung von 125 000 EUR nach MiCA) und zugleich Zahlungsdienste mit EMT erbringt (Anforderung von 125 000 EUR nach PSD2), muss also insgesamt ein Mindestkapital von 250 000 EUR vorhalten.
Das zweite und noch gravierendere Risiko ist die Haftung für Betrug im Zusammenhang mit der starken Kundenauthentifizierung (SCA). Sie müssen SCA (z. B. eine Zwei-Faktor-Authentifizierung) für den Zugang zu Custody-Wallets und vor jeder Übertragung von EMT einführen. Die Aufsicht der ČNB über diese Pflicht ist zwar bis zum 2.3.2026 aufgeschoben, Ihre finanzielle Haftung gilt aber sofort. Verlangen Sie keine SCA und kommt es zu einem Betrug, tragen Sie den gesamten Schaden, nicht der Kunde.
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Zu lösendes Risiko, mögliche Probleme und Sanktionen |
Wie ARROWS hilft |
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Erbringung von Zahlungsdiensten ohne Lizenz nach dem 2.3.2026: Tätigkeitsverbot, Bußgelder der ČNB in Höhe von mehreren zehn Millionen CZK, strafrechtliche Haftung der Geschäftsleitung. |
Einholung der erforderlichen Erlaubnisse: Wir übernehmen das gesamte Lizenzverfahren bei der ČNB. Benötigen Sie eine Lizenz? Schreiben Sie an beratung@arws.cz. |
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Unzureichendes Kapital: Die ČNB kann die Lizenz verweigern oder entziehen. Verlust des Vertrauens von Partnern und Investoren. |
Rechtsberatung und Strukturierung: Wir beraten Sie zur Optimierung Ihrer Kapitalstruktur. Möchten Sie Ihre Möglichkeiten kennen? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz. |
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Fehlende starke Kundenauthentifizierung (SCA): Volle Haftung für nicht autorisierte Transaktionen, finanzielle Verluste, Reputationsschaden bei Kunden. |
Dokumentation, die vor Sanktionen schützt: Wir erstellen interne Richtlinien für die Einführung von SCA. Müssen Sie interne Dokumentation vorbereiten? Schreiben Sie an beratung@arws.cz. |
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Fehlerhaft gestaltete Verträge und Geschäftsbedingungen: Streitigkeiten mit Kunden, Unwirksamkeit von Vereinbarungen, fehlende Durchsetzbarkeit von Ansprüchen. |
Erstellung und Prüfung von Verträgen: Wir erstellen belastbare Vertragsdokumentation, die die neue Regulierung berücksichtigt. Benötigen Sie eine Vertragsprüfung? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz. |
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Internationale Transaktionen ohne Kenntnis der lokalen Regeln: Probleme mit Aufsichtsbehörden in anderen EU-Ländern. |
Sicherstellung der internationalen Compliance: Über das Netzwerk ARROWS International stellen wir die Compliance in allen wichtigen Jurisdiktionen sicher. Brauchen Sie Hilfe im internationalen Recht? Schreiben Sie an beratung@arws.cz. |
Für Unternehmen in diesem Sektor ist es entscheidend, die regulatorischen Anforderungen einwandfrei zu beherrschen. Das ist der Kern unserer Leistungen in den Bereichen Banken, Versicherungen & Fintech-Unternehmen und Kryptowährungen. Mehr zu diesen Leistungen finden Sie auf unserer Website.
Unsere Spezialisten helfen Ihnen
Warten Sie nicht auf Probleme – handeln Sie
Der durch die Stellungnahme der EBA geklärte Zustand ist nur vorübergehend. Endgültige und dauerhafte Regeln wird erst die neue europäische Gesetzgebung bringen (die erwartete PSD3/PSR). Die Anpassung an die neuen Regeln ist daher keine Option, sondern eine absolute Voraussetzung, um am Markt zu bestehen. Mit einem fachkundigen Partner können Sie diese anspruchsvolle Herausforderung jedoch in einen Wettbewerbsvorteil verwandeln.
Bei ARROWS verbinden wir fundiertes Wissen über die Finanzregulierung mit praktischem Verständnis für Technologie und Wirtschaft. Unsere langjährige Erfahrung aus der Arbeit für mehr als 150 Aktiengesellschaften, 750 s.r.o. (tschechische Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sowie 51 Gemeinden und Regionen gibt uns einen einzigartigen Einblick in die Bedürfnisse von Unternehmen jeder Größe. Wir sind mehr als nur Anwälte: Wir sind Partner Ihres Wachstums und bringen unsere Mandanten gern mit interessanten Geschäftsmöglichkeiten zusammen.
Die regulatorische Uhr tickt. Kontaktieren Sie uns noch heute unter beratung@arws.cz und vereinbaren Sie ein Erstgespräch, in dem wir die Auswirkungen der neuen Regeln auf Ihr konkretes Geschäft beurteilen und erste Schritte zur Sicherstellung Ihrer Compliance und Sicherheit vorschlagen.
Was, wenn mein Geschäftsmodell besonders ist und unklar bleibt, ob es unter die Regulierung fällt?
Gerade in solchen Fällen ist eine fachkundige rechtliche Analyse entscheidend. Wir erstellen für Sie ein Rechtsgutachten, das Ihnen Sicherheit gibt und künftigen Problemen mit der Aufsichtsbehörde vorbeugt. Wenn Sie Ihre Situation beurteilen lassen möchten, erreichen Sie uns unter beratung@arws.cz.