MiFID II in der Praxis

Unternehmen mit einer Lizenz der ČNB müssen genau verstehen, wie MiFID II, MiFIR (Verordnung über Märkte für Finanzinstrumente), das Aufsichtsregime für Wertpapierfirmen (IFR/IFD) und der Digital Operational Resilience Act (DORA) zusammenwirken. DORA gilt seit 2025 in vollem Umfang.

Die grundlegende Rolle der Tschechischen Nationalbank bei der Aufsicht nach MiFID II

Die ČNB ist die integrierte Aufsichtsbehörde für den Finanzmarkt. Sie erteilt Wertpapierfirmen die Zulassung, überwacht die laufende Compliance, führt Vor-Ort-Prüfungen durch und verhängt Sanktionen. Das Verhältnis zwischen der ČNB und einem lizenzierten Unternehmen verändert sich laufend.

Die ČNB verfolgt einen risikobasierten Aufsichtsansatz (SREP – aufsichtlicher Überprüfungs- und Bewertungsprozess). Ihre Ressourcen setzt sie vorrangig bei Unternehmen mit höherem Risikoprofil, komplexen Geschäftsmodellen oder erheblichem Privatkundengeschäft ein.

Ihre Erwartungen teilt die ČNB in offiziellen Verordnungen ( vyhlášky ) und aufsichtlichen Vorgaben ( úřední sdělení ) mit. Ein zentraler Schwerpunkt bleiben 2026 grenzüberschreitende Tätigkeiten. Auf Grundlage der ESMA-Leitlinien und der Praxis der ČNB prüfen die Aufsichtsbehörden streng, ob Unternehmen, die sich auf grenzüberschreitende Tätigkeit berufen, in der Tschechischen Republik über ausreichende Substanz verfügen.

Die Aufsichtserwartungen der ČNB: die drei grundlegenden Säulen

Der Aufsichtsansatz der ČNB beruht auf drei grundlegenden Säulen:

1. Laufendes aufsichtliches Meldewesen: Das sogenannte výkaznictví umfasst die automatisierte Übermittlung standardisierter Daten (über das System SDAT) zur finanziellen Lage, Eigenkapitalausstattung und Liquidität. Dabei geht es nicht nur um jährliche Berichte, sondern um häufige (monatliche/vierteljährliche) Datenübermittlungen, anhand derer die ČNB die Marktstabilität überwacht.

2. Aufsichtsrechtliche Vorschriften (IFR/IFD): Anders als Banken, die der CRR unterliegen, fallen die meisten Wertpapierfirmen unter die Verordnung (EU) 2019/2033 über Wertpapierfirmen (IFR) und die Richtlinie (EU) 2019/2034 (IFD). Nach diesem Regime richtet sich die Eigenkapitalanforderung nach dem höchsten von drei Werten: der permanenten Mindestkapitalanforderung, der Anforderung für fixe Gemeinkosten oder den „K-Faktoren“.

3. Interne Governance und „Fit & Proper“-Standards: Unternehmen müssen einen belastbaren Governance-Rahmen unterhalten. Die ČNB prüft Vorstandsmitglieder und Inhaber von Schlüsselfunktionen (Compliance, Risikomanagement, Interne Revision) streng auf ihre „fachliche Eignung und persönliche Zuverlässigkeit“. Dabei untersucht sie deren Fachkompetenz, Ruf und das Fehlen von Interessenkonflikten.

Das Zulassungsverfahren und die anfänglichen Compliance-Anforderungen

Nach § 5 ZPKT dürfen Wertpapierdienstleistungen nur mit Zulassung der ČNB erbracht werden. Das Lizenzierungsverfahren ist anspruchsvoll und dauert in der Regel 6 bis 12 Monate. Die ČNB prüft, ob Organisationsstruktur, Risikomanagement und Eigenkapital des Antragstellers angemessen sind.

Für die Zulassung müssen Unternehmen Folgendes nachweisen:

• Anfangskapital: Je nach Umfang der Dienstleistungen in der Regel 75.000 EUR, 150.000 EUR oder 750.000 EUR (gemäß IFR und § 8a ZPKT).
• Sitz in der Tschechischen Republik: Die tatsächliche Geschäftsleitung und Entscheidungsfindung müssen im Inland stattfinden.
• Personal: Benennung von mindestens zwei Personen, die die Geschäfte tatsächlich leiten („Vier-Augen-Prinzip“).

Der Rahmen für Kundenschutz und Wohlverhaltensregeln

Die Wohlverhaltensregeln der MiFID II (§§ 15–15r ZPKT) legen fest, wie Unternehmen mit ihren Kunden umgehen müssen.

• Privatkunden: Sie genießen den höchsten Schutz. Es gelten verpflichtende Geeignetheits- und Angemessenheitsprüfungen, vollständige Kostentransparenz (ex ante und ex post) sowie Beschränkungen für Zuwendungen.
• Professionelle Kunden: Sie genießen geringeren Schutz. Zu dieser Kategorie gehören Unternehmen mit Zulassung für die Finanzmärkte, große Unternehmen, die bestimmte Bilanz- oder Umsatzkriterien erfüllen, sowie institutionelle Anleger.
• Geeignete Gegenparteien (ECP): Sie genießen den geringsten Schutz. Diese Kategorie betrifft vor allem den Handel für eigene Rechnung und die Ausführung von Aufträgen.

Pflichten zur bestmöglichen Ausführung

Nach § 15l ZPKT und Artikel 27 MiFID II müssen Unternehmen „alle hinreichenden Maßnahmen“ ergreifen, um für ihre Kunden das bestmögliche Ergebnis zu erzielen. Dabei zählt nicht nur der Preis, sondern auch Kosten, Geschwindigkeit, Ausführungswahrscheinlichkeit und Abwicklung.

2026 werden die Bestimmungen des MiFIR-Review zum Consolidated Tape (CT) umgesetzt. Von den Unternehmen wird daher erwartet, dass sie die verbesserten Marktdaten nutzen, um ihre Ausführungsqualität zu überprüfen. Die ČNB erwartet von den Unternehmen:

• die Ausführungsqualität laufend zu überwachen, nicht nur einmal im Jahr;
• ihre Ausführungsplätze mit einschlägigen Marktdaten zu vergleichen (über APAs oder CTPs);
• in ihren Ausführungsgrundsätzen ausdrücklich zu begründen, warum sie bestimmte Ausführungsplätze wählen.

Wesentliche organisatorische Anforderungen und interne Kontrollsysteme

Wertpapierfirmen müssen die organisatorischen Anforderungen nach § 12a ZPKT und der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 erfüllen.

1. Compliance-Funktion: Sie muss unabhängig und angemessen ausgestattet sein und direkten Zugang zum Leitungsorgan haben.

2. Risikomanagement: Es muss von den operativen Funktionen getrennt sein.

3. DORA-Compliance (neuer Standard): Seit Januar 2025 verpflichtet die Verordnung (EU) 2022/2554 (DORA) Wertpapierfirmen dazu, einen umfassenden Rahmen für das IKT-Risikomanagement einzuführen, schwerwiegende IKT-bezogene Vorfälle an die ČNB zu melden und Tests der digitalen operationalen Resilienz durchzuführen.

Risikotabelle: organisatorische und operative Compliance-Verstöße

Kundeneinstufung, Geeignetheit und Angemessenheit

• Geeignetheitsprüfung (Anlageberatung/Portfolioverwaltung): Das Unternehmen muss prüfen, ob die Anlage den Anlagezielen, der finanziellen Situation (einschließlich der Fähigkeit, Verluste zu tragen) sowie den Kenntnissen und Erfahrungen des Kunden entspricht.
• Nachhaltigkeitspräferenzen (ESG): Unternehmen sind gesetzlich verpflichtet, ihre Kunden nach deren Nachhaltigkeitspräferenzen zu fragen (taxonomiekonform, nachhaltige Investitionen nach SFDR oder Berücksichtigung der PAI) und die Produkte entsprechend auszuwählen.
• Angemessenheitsprüfung (reines Ausführungsgeschäft): Bei komplexen Produkten (z. B. Derivaten, CFDs, bestimmten strukturierten Einlagen) muss das Unternehmen prüfen, ob der Kunde über die Kenntnisse und Erfahrungen verfügt, um die Risiken zu verstehen. Ist das nicht der Fall, muss er gewarnt werden.

Hinweis: Nach dem MiFIR-Review und dem Paket zur Kleinanlegerstrategie bleibt der Begriff „komplexe Produkte“ weit gefasst. Reine Ausführungsgeschäfte („execution only“) mit komplexen Produkten sind nur sehr eingeschränkt zulässig.

Markttransparenz und Transaktionsmeldungen

Die MiFIR (Verordnung (EU) Nr. 600/2014) schreibt Transparenz vor.

• Vorhandelstransparenz: Systematische Internalisierer (SIs) und Handelsplätze müssen Kursofferten veröffentlichen.
• Nachhandelstransparenz: Die Einzelheiten der Geschäfte müssen so zeitnah veröffentlicht werden, wie es technisch möglich ist.
• Transaktionsmeldungen (Art. 26 MiFIR): Unternehmen müssen der ČNB vollständige und genaue Angaben zu Geschäften mit Finanzinstrumenten melden (spätestens T+1).

Ein häufiger Mangel, den die ČNB feststellt, ist der fehlende Abgleich der Front-Office-Daten mit den Meldungen, die tatsächlich bei der Aufsicht eingegangen sind.

Anforderungen an den algorithmischen Handel

Nach § 12k ZPKT müssen Unternehmen, die algorithmischen Handel betreiben:

• die ČNB über ihre Strategie informieren;
• über Systeme mit „Kill Switches“ und Handelslimits verfügen;
• ihre Algorithmen vor dem Einsatz Stresstests unterziehen.

Weil KI im Handel immer verbreiteter ist, prüft die ČNB 2026 auch die Governance von KI-Modellen (gegebenenfalls einschließlich der Vereinbarkeit mit dem AI Act). Damit soll sichergestellt werden, dass diese Modelle keine Marktmanipulation begünstigen.

Eigenkapitalanforderungen (IFR/IFD) und Aufsicht

Wie bereits erwähnt, fallen die meisten Wertpapierfirmen unter das IFR/IFD-Regime. Es wurde durch das ZPKT und die tschechische Verordnung Nr. 22/2021 Slg. umgesetzt.

• Firmen der Klasse 2: Für sie gelten die K-Faktoren (Risiko für Kunden, Risiko für den Markt, Risiko für die Firma).
• Firmen der Klasse 3 (klein und nicht verflochten): Ihre Eigenkapitalanforderung entspricht dem höheren Wert aus permanentem Mindestkapital und fixen Gemeinkosten.
• ICAAP: Alle Firmen müssen einen internen Prozess zur Beurteilung der Angemessenheit des Kapitals (ICAAP) unterhalten. Damit schätzen sie den Kapitalbedarf für Risiken ab, die von Säule 1 nicht vollständig erfasst werden (z. B. Reputations- oder strategisches Risiko).

Durchsetzung und Sanktionen

Nach dem ZPKT kann die ČNB unter anderem folgende Sanktionen verhängen:

• Geldbußen: Bei juristischen Personen bis zu 130.000.000 CZK (ca. 5,3 Mio. EUR) oder 10 % des jährlichen Gesamtumsatzes.
• Tätigkeitsverbot: Einzelpersonen kann die Ausübung regulierter Funktionen untersagt werden.
• Entzug der Lizenz: Die schärfste Sanktion bei wiederholten oder schweren Verstößen.
• Veröffentlichung: Sanktionen werden auf der Website der ČNB veröffentlicht, was den Ruf des Unternehmens schädigt.

Überschneidungen mit anderen Regelwerken (AML, DSGVO, MiCA)

• AML/CFT: Das tschechische Geldwäschegesetz (Gesetz Nr. 253/2008 Slg., im Folgenden „AML-Gesetz“) verlangt eine gründliche Sorgfaltsprüfung von Kunden (CDD).
• MiCA: Die Verordnung über Märkte für Kryptowerte (Verordnung (EU) 2023/1114) gilt in vollem Umfang. Unternehmen, die mit Kryptowerten handeln, müssen zwischen Finanzinstrumenten (MiFID II) und Kryptowerten (MiCA) unterscheiden.
• DORA: Operationale Resilienz ist inzwischen eine Voraussetzung für die Einhaltung der MiFID.

Aktuelle regulatorische Entwicklungen (2025–2026)

• PFOF-Verbot: Das Verbot von Zahlungen für Orderflow (Payment for Order Flow) wird durchgesetzt. Unternehmen müssen Aufträge ausschließlich nach der Ausführungsqualität weiterleiten, nicht nach Rückvergütungen.
• Preis-Leistungs-Verhältnis (Value for Money): Die Aufsicht achtet verstärkt auf Kosten und Gebühren. Produkte sollen Kleinanlegern einen angemessenen Gegenwert bieten.
• Consolidated Tape: Die Einführung eines zentralen Datenstroms für die EU-Märkte für Eigenkapital- und Nichteigenkapitalinstrumente ist im Gange.

Zusammenfassung für die Geschäftsleitung

Für die Geschäftsleitung ist MiFID-II-Compliance 2026 keine Formalität zum „Abhaken“. Sie erfordert:

1. Kapitalplanung nach dem IFR/IFD-Regime.

2. IT-Budgets für die DORA-Compliance und die Transaktionsmeldungen.

3. Aktive Governance, bei der das Leitungsorgan Verantwortung für die Compliance-Kultur des Unternehmens übernimmt.

Fazit

Die Tschechische Nationalbank erwartet von Wertpapierfirmen, dass sie proaktiv handeln, finanziell stabil und operativ widerstandsfähig sind. Der Regulierungsrahmen ist komplex und verbindet MiFID II, IFR, DORA und nationales Recht. Verstöße bergen erhebliche finanzielle Risiken und Reputationsrisiken.

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