Was ist ein sog. Convertible Loan Agreement
und welche Chancen bietet es Start-ups und Investoren?
Ein Convertible Loan Agreement ermöglicht es einem Start-up, eine Finanzierung in Form eines Darlehens zu erhalten, das unter den vereinbarten Bedingungen später in einen Anteil an der Gesellschaft umgewandelt werden kann. Der Investor muss somit nicht sofort in das Unternehmen einsteigen, und die Bewertung kann auf eine spätere Phase verschoben werden. Der Artikel erläutert aus Sicht der Praxis in der Tschechischen Republik die Fälligkeit, den Zins, den Wandlungsmechanismus, die Höhe des Anteils sowie die Schutzrechte des Investors.
Das CLA und seine Vorteile
Die Bedingungen, unter denen das Darlehen in einen Anteil an der Gesellschaft umgewandelt werden kann, hängen vom Willen der Parteien ab. In der Regel ist es eher der Investor, der entscheidet, ob er sich das Darlehen zurückzahlen lässt oder es in einen Anteil umwandelt; es gibt jedoch auch die Variante, dass diese Wahl bei der Gesellschaft (dem Start-up) liegt.
Anders als beim Einstieg eines Investors in die Gesellschaft auf Grundlage eines Anteilsübertragungsvertrags erwirbt der Investor beim CLA den Anteil nicht sofort, sondern erst dann, wenn die Wandlung tatsächlich erfolgt. Andernfalls wird das Darlehen von der Gesellschaft auf übliche Weise zurückgezahlt. Das CLA gibt dem Investor somit Raum, erst nach einiger Zeit zu entscheiden, ob er an den Wert des Start-ups glaubt oder nicht.
Der Abschluss eines CLA ist zudem im Vergleich zur Übertragungsdokumentation schneller und kostengünstiger. Für Investoren ist das CLA gerade wegen der möglichen Wandlung des Darlehens in einen Anteil am Start-up attraktiv, insbesondere wenn dessen Bewertung in der Zwischenzeit steigt. Das Start-up erweitert durch das CLA wiederum seine Finanzierung, und zwar üblicherweise zu einem niedrigeren Zinssatz.
Welche Vereinbarungen sind typischerweise Bestandteil eines CLA?
Inhalt des CLA sind vor allem die Parameter des Darlehens (Bedingungen der Gewährung, Höhe, Zinssatz, Fälligkeit) und die Bedingungen der Wandlung des Darlehens in einen Anteil an der Gesellschaft.
Das Fälligkeitsdatum des Darlehens ist für die Wandlung von Bedeutung, da üblicherweise gerade im Zeitpunkt der Fälligkeit des Darlehens entschieden wird, ob das Darlehen samt dem vereinbarten Zins zurückgezahlt wird oder ob es zur Übertragung des vereinbarten Anteils kommt.
Eine wesentliche Vereinbarung des CLA ist auch der Mechanismus zur Bestimmung der Höhe des Anteils, den der Investor im Falle der Wandlung am Start-up erhält.
Das CLA kann ferner beispielsweise Bestimmungen enthalten, die den Kreis der Angelegenheiten festlegen, die das Start-up nur mit Zustimmung des Investors vornehmen darf, Bestimmungen, die Änderungen im Management des Start-ups oder die Möglichkeiten des Verkaufs von Anteilen beschränken, oder Bestimmungen, die die Behandlung der Ansprüche für den Fall der Liquidation regeln.
Das CLA als maßgeschneidertes Instrument
Wie bereits oben dargelegt, ist das CLA ein flexibles Instrument zur Finanzierung von Start-ups. Seine Parameter lassen sich gezielt nach den Bedürfnissen des Start-ups ausgestalten, sodass das Start-up die Vorteile, die das CLA bietet, bestmöglich nutzt. Dies sind insbesondere Flexibilität, Schnelligkeit und geringe Kosten. Das CLA bietet zugleich auch Investoren eine Reihe von Chancen.
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