Was ist eine SPV-Gesellschaft und welchen Zweck erfüllt sie?

• „Diesen Artikel haben wir im Jahr 2025 für Sie aktualisiert, weil Sie häufig auf dieses Thema zurückkommen.“ Und dabei gibt es ihn hier bereits seit dem Jahr 2021. 

Was ist ein SPV und warum sollte es Sie mehr interessieren als nur als Abkürzung?

Ein Special Purpose Vehicle (SPV), auf Deutsch „Zweckgesellschaft“, ist eine eigenständige juristische Person, die von einer Muttergesellschaft zu einem einzigen konkreten, eng abgegrenzten Zweck gegründet wird. Ihre primäre und wichtigste Aufgabe ist es, das finanzielle und rechtliche Risiko zu isolieren. 

Stellen Sie sich das wie eine Flotte von Schiffen vor: Wenn ein Schiff (die für ein riskantes Projekt bestimmte SPV) sinkt, bleibt der Rest der Flotte (die Muttergesellschaft und ihr übriges Vermögen) sicher über Wasser. Deshalb wird die SPV häufig als „bankruptcy-remote entity“ bezeichnet, also als eine Einheit, die gegen die Insolvenz der Muttergesellschaft abgeschirmt ist.

Neben der Risikoisolierung dient die SPV auch weiteren strategischen Zielen, etwa der Bündelung des Kapitals mehrerer Investoren für eine konkrete Investition, der Verbriefung von Vermögenswerten (bei der beispielsweise ein Kreditportfolio auf die SPV übertragen wird, die auf dessen Grundlage Anleihen für Investoren begibt) oder der Umsetzung von Projekten in Form eines Joint Ventures. ARROWS berät Mandanten regelmäßig bei der Strukturierung von Gesellschaften mit dem Ziel einer maximalen Risikominderung.

Quellen geben häufig an, die Gründung einer SPV sei „geradlinig und einfach“ , was im tschechischen Umfeld, wo am häufigsten die Rechtsform der s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) gewählt wird, nur auf den ersten Blick zutrifft. Diese scheinbare Einfachheit ist jedoch die größte Falle. Sie stellt Unternehmer zufrieden, die glauben, allein durch die Eintragung in das Handelsregister (obchodní rejstřík) einen kugelsicheren Schild erworben zu haben. 

Der tatsächliche Wert und die Widerstandsfähigkeit einer SPV liegen jedoch nicht in ihrer Gründung, sondern in der sorgfältigen und konsequenten Einhaltung der Regeln der Corporate Governance, die ihre reale Trennung von der Muttergesellschaft belegen. Gerade die Vernachlässigung dieser Formalitäten führt zu Situationen, in denen die Gerichte diesen Schild „durchstechen“.

Wann lohnt sich die Gründung einer SPV? Praktische Szenarien aus Projektentwicklung, Venture Capital und M&A

Projektentwickler finanzieren Projekte üblicherweise über SPVs, um ihr Kerngeschäft nicht zu gefährden; jüngste Urteile zu „Zweckgesellschaften“ zeigen jedoch, dass dieser Schutz nicht absolut ist, wenn die Struktur missbraucht wird – bei ARROWS erklären wir Ihnen, wo genau die Grenze verläuft.

Die Einsatzmöglichkeiten der SPV sind breit und reichen in Schlüsselbereiche des modernen Geschäftslebens hinein. Hier sind die häufigsten Szenarien, in denen sich der Einsatz einer SPV nicht nur lohnt, sondern praktisch Standard ist:

Projektentwicklungs- und Bauprojekte:

Dies ist der häufigste Einsatz der SPV in der Tschechischen Republik. Der Projektentwickler gründet für jedes neue Projekt – sei es ein Wohnhaus, ein Bürogebäude oder ein Logistikpark – eine eigenständige Gesellschaft, typischerweise eine s.r.o. Sämtliche mit dem Bau verbundenen Risiken, wie Budgetüberschreitungen, Streitigkeiten mit Lieferanten oder ein erfolgloser Verkauf der Einheiten, treffen ausschließlich diese eine SPV. Die Muttergesellschaft und ihre übrigen, gewinnbringenden Projekte sind somit geschützt.

Dieses Modell vereinfacht zudem die Finanzierung erheblich, da die Bank als Sicherheit lediglich das Vermögen der jeweiligen SPV annehmen kann, ohne Ansprüche auf die Vermögenswerte der gesamten Gruppe zu erheben. ARROWS verfügt über umfangreiche Erfahrung mit der Erstellung der vollständigen Rechtsdokumentation für eine solche Projektfinanzierung.

Venture Capital und Angel-Investments:

Die SPV fungiert hier als „Investitionsvehikel“ für die Bündelung (Pooling) von Kapital. Anstatt dass zwanzig verschiedene Investoren einzeln in ein Start-up einsteigen und dessen Eigentümerstruktur (Cap Table) verkomplizieren, gründen sie eine gemeinsame SPV. Diese SPV tätigt dann eine einzige, saubere und übersichtliche Investition in das Zielunternehmen.

Für die Gründer des Start-ups bedeutet das, dass sie nur mit einem einzigen Rechtsträger verhandeln, und für kleinere Investoren ist es ein Weg, sich an größeren und attraktiveren Gelegenheiten zu beteiligen. ARROWS unterstützt Investoren bei der Strukturierung dieser SPVs und bei der Regelung der Beziehungen zwischen den Gesellschaftern.

Projektfinanzierung und Infrastruktur:

Bei großen Infrastrukturprojekten, wie dem Bau von Kraftwerken, Solarparks oder Projekten im PPP-Modell (Public-Private Partnership), ist die Gründung einer SPV Standard. Häufig entsteht sie als Joint Venture mehrerer Partner, die Risiko und Investitionen teilen. Sämtliche Verträge, Kredite und Einnahmen laufen über diese eine, transparente Einheit, was die Finanzkontrolle erleichtert.

Sogar der tschechische Staat nutzt für die Umsetzung strategischer Investitionen eine eigene SPV, die Staatliche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft (Státní investiční a rozvojová společnost, SIRS). Dank des internationalen Netzwerks ARROWS International können wir auch bei komplexen Projekten mit ausländischen Partnern unterstützen.

Verbriefung von Vermögenswerten:

Finanzinstitute nutzen SPVs, um ein Portfolio von Vermögenswerten (z. B. Hypothekenkredite) auf sie zu übertragen und diese damit aus ihrer Bilanz zu entfernen. Die SPV begibt anschließend durch diese Vermögenswerte besicherte Wertpapiere und verkauft sie an Investoren, wodurch Liquidität gewonnen und das Risiko übertragen wird. Es handelt sich um eine komplexe Transaktion, mit der das Team von ARROWS Erfahrung hat.

Wie gründet man eine SPV in der Tschechischen Republik? Ein Leitfaden durch einen Prozess, der mehr ist als nur Papierkram

Die Gründung einer SPV in Tschechien unterscheidet sich auf den ersten Blick nicht von der Gründung jeder anderen Handelsgesellschaft. Entscheidend sind jedoch die strategischen Entscheidungen, die diesem Prozess vorausgehen.

Wahl der Rechtsform

Die häufigsten Rechtsformen für eine SPV sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (s.r.o.) und die Aktiengesellschaft (a.s.).

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (s.r.o.): Sie wird wegen ihrer relativen Einfachheit, des geringeren Verwaltungsaufwands und der minimalen Anforderungen an das Stammkapital bevorzugt. Sie ist die ideale Wahl für einfachere Projektentwicklungen oder kleinere Investorengruppen.

• Aktiengesellschaft (a.s.): Sie eignet sich für komplexere Projekte mit einer größeren Zahl von Investoren, bei denen eine flexible Änderung der Eigentümerstruktur oder sogar ein künftiger Börsengang geplant ist (wie im Fall einer SPAC – Special Purpose Acquisition Company). Die Übertragung von Aktien ist deutlich einfacher und schneller als die Übertragung eines Geschäftsanteils an einer s.r.o., was beim Exit oder beim Einstieg neuer Partner entscheidend ist.

Die Entscheidung zwischen s.r.o. und a.s. ist nicht nur eine taktische Wahl anhand der Gründungskosten. Sie ist eine strategische Entscheidung, die die künftige Flexibilität, die Finanzierungsmöglichkeiten und die Einfachheit des Verkaufs des gesamten Projekts bestimmt. Was anfangs als Ersparnis erscheint, kann sich später infolge von Komplikationen bei Transaktionen um Millionen verteuern.

Der Gründungsprozess

Der eigentliche Gründungsprozess umfasst mehrere zentrale Schritte:

1. Definition von Zweck und Zielen: Der wichtigste Schritt. Der Zweck muss in den Gründungsdokumenten klar und eng abgegrenzt sein. Das ist das grundlegende Argument gegen die Behauptung, es handele sich um eine Scheingesellschaft.

2. Wahl der Rechtsstruktur: Die oben genannte Entscheidung zwischen s.r.o., a.s. oder einer anderen Rechtsform.

3. Ausarbeitung der Gründungsdokumente: Die Abfassung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung ist der Moment, in dem die Rolle eines erfahrenen Juristen unersetzlich ist.

4. Eintragung in das Handelsregister: Zuteilung der Identifikationsnummer (IČO) und formelle Entstehung der Gesellschaft.

5. Eröffnung eines Bankkontos: Ein absolut entscheidender Schritt, um die finanzielle Trennung von der Muttergesellschaft aufrechtzuerhalten.

Auf dem Markt besteht auch die Möglichkeit, eine sogenannte „Ready-made“-Gesellschaft zu kaufen. Dieses Vorgehen ist zwar schnell, birgt aber das Risiko einer verborgenen Vorgeschichte und verborgener Verbindlichkeiten. ARROWS kann eine gründliche Due Diligence einer solchen Gesellschaft durchführen oder die Gründung einer völlig neuen, unbelasteten Einheit genau nach Ihren Bedürfnissen sicherstellen.

Die größte rechtliche Falle: Wann kann ein Gläubiger Ihre SPV „durchstechen“ und auf das Vermögen der Muttergesellschaft zugreifen?

Die Doktrin der „Durchbrechung des gesellschaftsrechtlichen Schleiers“ ist längst nicht mehr nur Theorie aus dem Ausland; tschechische Gerichte leiten immer häufiger eine Haftung der Muttergesellschaften ab, wenn die SPV eine bloße Fassade (façade/sham) ist, was Fälle aus jüngster Zeit bestätigen – in einer Beratung bei ARROWS erfahren Sie, welches Verhalten als riskant gilt.

Das Prinzip des getrennten Vermögens und der beschränkten Haftung gilt nicht absolut. Es gibt eine Rechtsdoktrin, die als „piercing the corporate veil“ bekannt ist, also die Durchbrechung des gesellschaftsrechtlichen Schleiers (Durchgriffshaftung). Es handelt sich um eine Ausnahmesituation, in der das Gericht die rechtliche Selbstständigkeit der SPV außer Acht lässt und entscheidet, dass für ihre Schulden unmittelbar die Muttergesellschaft oder deren Gesellschafter mit ihrem Vermögen haften.

Im tschechischen Recht ist diese Doktrin zwar nicht ausdrücklich in einem einzelnen Paragrafen verankert, die Gerichte wenden sie jedoch über allgemeine Grundsätze an, etwa das Verbot des Rechtsmissbrauchs oder den Grundsatz der Redlichkeit nach dem tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“). Die Gerichte beurteilen nicht die formale Struktur, sondern den tatsächlichen Kern der Funktionsweise.

Der Fall Enron, in dem SPVs massiv zur Verschleierung von Schulden missbraucht wurden, ist die bekannteste Warnung dafür, wie fatal die Folgen eines solchen Vorgehens sein können. Welche Warnsignale können zur Durchbrechung des Schleiers führen? Die Rechtsprechung, die tschechische wie die ausländische, benennt mehrere zentrale Faktoren:

Unterkapitalisierung

Die Gesellschaft wird von Anfang an mit einem Kapital gegründet, das offensichtlich nicht ausreicht, um die vorhersehbaren Risiken und Verbindlichkeiten zu decken, die mit ihrem Zweck verbunden sind.

Vermögensvermischung (commingling of assets)

Die Buchführung wird nicht getrennt geführt, Mittel auf dem Konto der SPV werden zur Begleichung von Kosten der Muttergesellschaft verwendet und umgekehrt, es gibt keine getrennten Geschäftsbücher.

Missachtung gesellschaftsrechtlicher Formalitäten

Es werden keine Protokolle der Gesellschafterversammlungen geführt, es finden keine Sitzungen der Geschäftsführungsorgane statt, über wesentliche Schritte der SPV wird informell innerhalb der Muttergesellschaft entschieden. Die SPV wird faktisch wie eine bloße Abteilung der „Mutter“ geführt.

Zweckkonstruktion und Betrug (façade/sham)

Die SPV wurde mit der vorrangigen Absicht gegründet, Gläubiger zu schädigen, sich einer bestehenden Verbindlichkeit zu entziehen oder einen anderen Betrug zu begehen.

ARROWS hilft Mandanten, diesen Risiken vorzubeugen. Der Schlüssel liegt in der Einrichtung robuster interner Richtlinien und Prozesse, die nachweislich sicherstellen, dass die SPV als tatsächlich unabhängiger Rechtsträger funktioniert. Wir erstellen Rechtsgutachten, die vorgeschlagene Strukturen beurteilen und Schwachstellen aufdecken, bevor sie ein Problem verursachen können.

Haftung des Geschäftsführers einer SPV: Wie gefährden Sie Ihr Privatvermögen nicht?

Eine jüngere Entscheidung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) hat die Landkarte der Geschäftsführerhaftung neu gezeichnet und es Dritten erleichtert, den Geschäftsführer unmittelbar auf Schadensersatz zu verklagen.

Die Rolle des Geschäftsführers einer SPV bringt eine erhebliche persönliche Haftung mit sich, die häufig unterschätzt wird. Jedes Mitglied des Geschäftsführungsorgans ist verpflichtet, sein Amt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters auszuüben, das heißt loyal, mit den erforderlichen Kenntnissen und der gebotenen Sorgfalt im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln, wie es das OZ vorsieht.

Verletzt der Geschäftsführer diese Pflicht und verursacht er der Gesellschaft einen Schaden (z. B. durch den Abschluss eines offensichtlich nachteiligen Vertrags), haftet er für diesen Schaden mit seinem gesamten Privatvermögen. Kann die Gesellschaft infolge dieses Schadens ihre Schulden gegenüber den Gläubigern nicht begleichen, können die Gläubiger unter bestimmten Umständen Ersatz unmittelbar vom Geschäftsführer verlangen.

Eine Wende brachte das wegweisende Urteil des Obersten Gerichts (Az. 25 Cdo 1319/2022), wonach ein Geschäftsführer, der bei seiner Tätigkeit faktisch unabhängig ist (z. B. weil er zugleich beherrschender Gesellschafter ist), für einen einem Dritten zugefügten Schaden unmittelbar haften kann, und zwar gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft. Für den Geschädigten bedeutet das, dass er nicht mehr zunächst langwierig die (häufig insolvente) Gesellschaft verklagen muss, sondern sich direkt an den Geschäftsführer wenden kann.

Eine weitere kritische Pflicht ist die rechtzeitige Stellung des Insolvenzantrags, wenn sich die Gesellschaft in der Insolvenz befindet, wie sie im  tschechischen Insolvenzgesetz (Gesetz Nr. 182/2006 Slg., im Folgenden „InsZ“) definiert ist.Die Vernachlässigung dieser Pflicht führt zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers für den Schaden, der den Gläubigern infolge der Verzögerung entstanden ist. Der jüngste Fall der Gesellschaft MAMMOTH s.r.o., in dem das Gericht den Geschäftsführern durch einstweilige Verfügung auferlegte, 42 Mio. CZK (ca. 1,7 Mio. EUR) in gerichtliche Verwahrung zu hinterlegen, ist dafür ein eindringliches Beispiel.

ARROWS bietet Fachschulungen für das Management an, in denen die Pflichten und die Haftung der Geschäftsführungsorgane ausführlich erläutert werden. Wir helfen außerdem bei der Einrichtung interner Genehmigungs- und Delegationsprozesse, die die ordnungsgemäße Sorgfalt belegen, und sorgen für eine wirksame Vertretung vor Gericht bei Schadensersatzstreitigkeiten.

Die Steuerprüfung vor der Tür: Vermögensübertragung und fremdüblicher Preis bei der SPV

Das Oberste Verwaltungsgericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší správní soud) hat klare Kriterien für den „fremdüblichen Preis“ bei Transaktionen zwischen verbundenen Personen, und wenn Sie ihn nicht belegen, drohen eine Steuernachfestsetzung und ein hoher Strafzuschlag. Das Verhältnis zwischen der Muttergesellschaft und ihrer SPV ist aus Sicht der  tschechischen Steuergesetze ein Paradebeispiel für ein Verhältnis zwischen „verbundenen Personen“. Das bringt grundlegende steuerliche Folgen mit sich.

Alle Transaktionen zwischen diesen Rechtsträgern – sei es die Gewährung eines Darlehens, der Verkauf von Vermögen, die Miete oder Dienstleistungsentgelte – müssen zum „fremdüblichen Preis“ (arm's length price) erfolgen. Das ist der Preis, den unabhängige Parteien unter gleichen Bedingungen auf dem freien Markt vereinbaren würden. 

Stellt das Finanzamt (finanční úřad) bei einer Prüfung fest, dass der Preis anders festgelegt wurde (z. B. hat die Muttergesellschaft der SPV ein Grundstück unter Wert verkauft, um ihren Gewinn zu mindern), ist es berechtigt, die Steuerbemessungsgrundlage anzupassen und die Steuer einschließlich eines hohen Strafzuschlags und Verzugszinsen nachzufestsetzen. Die Beweislast für die Rechtfertigung des Preises liegt vollständig beim Steuerpflichtigen.

Das Oberste Verwaltungsgericht (NSS) befasst sich seit Langem mit dieser Problematik und hat in seiner Rechtsprechung klar definiert, wie der fremdübliche Preis zu bestimmen und zu belegen ist. Es genügt nicht, den Preis zu schätzen; häufig wird eine Marktvergleichsstudie oder ein Sachverständigengutachten verlangt.

Ein weiteres Risiko ist die sogenannte verdeckte Einlage. Wird Vermögen zu einem Preis auf die SPV übertragen, der unter seinem Marktwert liegt, kann die Differenz als steuerpflichtige unentgeltliche Einnahme (früher Schenkungsteuer) aufseiten der SPV beurteilt werden. Auch für Sacheinlagen in die Gesellschaft gelten besondere Regeln für Bewertung und Besteuerung, die strikt einzuhalten sind.

Das Team von ARROWS bietet integrierte Rechts- und Steuerberatung. Wir erstellen für Mandanten rechtliche und steuerliche Analysen, helfen bei der korrekten Festlegung und Dokumentation von Verrechnungspreisen und vertreten sie wirksam bei Steuerprüfungen. Unser internationales Netzwerk ARROWS International ist dabei entscheidend für die richtige Gestaltung grenzüberschreitender Transaktionen und die Vermeidung der Doppelbesteuerung.

Die zentralen Risiken beim Einsatz einer SPV und wie Sie ihnen mit ARROWS vorbeugen

Machen Sie die SPV zu Ihrem strategischen Instrument, nicht zum Albtraum

Das Special Purpose Vehicle ist ein außerordentlich starkes Instrument für Wachstum, Investitionen und Risikomanagement. Seine tatsächliche Wirksamkeit und Sicherheit hängen jedoch zu hundert Prozent von der Qualität seiner rechtlichen und steuerlichen Architektur ab. Der kleinste Fehler in der Gestaltung kann einen strategischen Vorteil in eine kostspielige Falle verwandeln.

Bei ARROWS stützen wir uns auf nachweisbare Erfahrung. Unser Portfolio umfasst die Betreuung von mehr als 150 Aktiengesellschaften, 250 Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie 51 Gemeinden und Regionen. Dank unseres internationalen Netzwerks ARROWS International sind wir in der Lage, komplexe Transaktionen in mehr als 70 Ländern der Welt zu betreuen, was uns zum idealen Partner für Ihre globalen Ambitionen macht. Unsere Marktposition wurde auch durch den Einstieg des strategischen Partners ETL Global bestätigt, mit dem wir einen der führenden Anbieter der Branche bilden.

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