Welche Rolle spielt der Buchwert der Immobilie bei einer Share-Deal-Transaktion?

Was sich bei einem Share Deal mit einer Immobilie tatsächlich nicht ändert

Ein Share Deal bedeutet, dass der Käufer einen Geschäftsanteil (oder Aktien) an der Gesellschaft erwirbt, die die Immobilie besitzt. Weder der rechtliche noch der steuerliche Eigentümer der Immobilie ändert sich – es ändert sich nur der Eigentümer der Gesellschaft. Das Liegenschaftskataster (katastr nemovitostí) bleibt unverändert, die Mietverträge laufen weiter, und ebenso läuft die gesamte steuerliche und buchhalterische Historie der Immobilie weiter. Den Besonderheiten dieser Transaktionen haben wir uns ausführlicher im Artikel Verkauf eines Unternehmens mit Immobilienvermögen gewidmet.

Genau das unterschätzen viele Käufer. Bei einem Asset Deal (direkter Kauf der Immobilie) wird der Kaufpreis zur neuen Anschaffungskosten-Basis, und der Käufer beginnt die Abschreibung bei null, typischerweise über 30 Jahre bei der 5. Abschreibungsgruppe oder über 50 Jahre bei der 6. Gruppe (Verwaltungsgebäude, Hotels). Bei einem Share Deal geschieht nichts dergleichen: Die SPV setzt die Abschreibung vom ursprünglichen Anschaffungswert fort, gemindert um die bereits geltend gemachten Abschreibungen. Einen Vergleich beider Strukturen samt typischer Szenarien bei Unternehmen mit Immobilien behandelt auch das Buch Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft.

Zwei Begriffe sollte man unterscheiden. Kumulierte Abschreibungen sind eine buchhalterische Kategorie – die Summe der bilanziellen Abschreibungen, die in der Bilanz vom Anschaffungswert abgezogen wird und den buchhalterischen Restwert ergibt. Der steuerliche Restwert ist der Anschaffungswert, gemindert um die steuerlichen Abschreibungen nach dem tschechischen Einkommensteuergesetz (Gesetz Nr. 586/1992 Slg., im Folgenden „ZDP“), die in der Regel nicht mit den bilanziellen Abschreibungen übereinstimmen. Für den Transaktionspreis ist der zweite Wert maßgeblich, für das Bild des Unternehmens in der Bilanz der erste.

Ein Modellbeispiel, das jeder CFO selbst nachrechnen kann

Ein Verwaltungsgebäude, angeschafft im Jahr 2008 für 100 000 000 CZK (ca. 4,1 Mio. EUR), 6. Abschreibungsgruppe, lineare Abschreibung über 50 Jahre. Im Jahr 2026 beträgt der steuerliche Restwert etwa 64 000 000 CZK (ca. 2,6 Mio. EUR), der Verkehrswert laut Sachverständigengutachten 180 000 000 CZK (ca. 7,4 Mio. EUR).

Bei einem Asset Deal würde der Käufer von 180 000 000 CZK abschreiben, also rund 3 600 000 CZK (ca. 148 100 EUR) pro Jahr, und bei einer Steuer von 21 % etwa 756 000 CZK (ca. 31 100 EUR) Steuer pro Jahr sparen. Bei einem Share Deal wird die Abschreibung von 100 000 000 CZK fortgesetzt, also 2 000 000 CZK (ca. 82 300 EUR) jährlich, mit einer Ersparnis von 420 000 CZK (ca. 17 300 EUR). Der Unterschied von über 330 000 CZK (ca. 13 600 EUR) jährlich über die verbleibende Abschreibungsdauer ist keine Nebensächlichkeit – es ist der Teil des Preises, den der Käufer zusätzlich zahlt, wenn er ihn nicht zurückverhandelt.

Latente Steuer: der größte unausgesprochene Posten im Anteilspreis

Ein niedriger Restwert bedeutet noch etwas Zweites. Wenn die SPV die Immobilie irgendwann verkauft (oder liquidiert wird), wird die Differenz zwischen Verkaufspreis und steuerlichem Restwert mit 21 % besteuert. In unserem Beispiel handelt es sich um (180 − 64) × 21 % ≈ 24 400 000 CZK (ca. 1,0 Mio. EUR) Steuer, die im Anteilspreis nirgendwo sichtbar ist, die aber der Käufer trägt.

Diese latente (aufgeschobene) Steuer ist ein Standardthema der Verhandlungen. In der Praxis bewegt sich der Abschlag von null (starker Verkäufer, mehrere Interessenten, langer Investitionshorizont des Käufers) bis zum vollen Nominalwert (Käufer mit klarem Exitplan in Form eines Asset Deals). Am häufigsten einigen sich die Parteien auf einen diskontierten Teil – dabei werden die Wahrscheinlichkeit und der zeitliche Abstand des künftigen Verkaufs berücksichtigt. Es kann auch in die andere Richtung verhandelt werden: Der Verkäufer argumentiert, dass der Käufer eine fertige SPV, laufende Mietverträge, eine bestehende Finanzierung und Zeit erhält.

Achtung bei einem aktuellen Detail. Latente Steuern müssen nur solche Buchführungseinheiten bilanzieren, die einen Abschluss in vollem Umfang aufstellen bzw. einen Konsolidierungskreis bilden. Die Novelle des tschechischen Rechnungslegungsgesetzes (zákon o účetnictví, Gesetz Nr. 316/2025 Slg.) hat ab dem 1.1.2026 die Prüfungspflicht nur auf große und mittlere Buchführungseinheiten beschränkt – bei einer typischen kleinen Immobilien-SPV muss die latente Steuer in der Bilanz daher gar nicht sichtbar sein. Diese Zahl müssen Sie im Rahmen der finanziellen und steuerlichen Due Diligence selbst berechnen, anhand der Abschreibungskarten und Steuererklärungen.

Das hängt auch mit der anderen Seite des Tisches zusammen. Ab dem 1.1.2026 entfällt bei natürlichen Personen die Jahresgrenze von 40 000 000 CZK (ca. 1,6 Mio. EUR) für die Steuerbefreiung von Einkünften aus dem Verkauf von Geschäftsanteilen und Aktien bei Erfüllung des Zeittests (5 Jahre bei einem Anteil an einer s. r. o. [tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung], 3 Jahre bei Aktien); die Grenze bleibt nur bei Kryptowerten bestehen. Ein Verkäufer, der die SPV lange genug hält, verkauft seinen Anteil daher heute unabhängig von der Höhe des Preises steuerfrei – und wird deshalb den Share Deal bevorzugen. Der Käufer sollte wissen, dass der Verkäufer diese Ersparnis tatsächlich hat. Eine faire Lösung, die sich in der Praxis am besten bewährt, ist die Aufteilung des Steuervorteils zwischen beiden Seiten danach, wer welches Risiko trägt – nicht der Versuch, die Gegenseite auf null zu drücken. Die Anwälte von ARROWS modellieren diese Szenarien gemeinsam mit Steuerberatern noch vor Abgabe des Angebots.

Kumulierte Abschreibungen, Abschreibungsplan und Fehler, die in einer SPV regelmäßig zu finden sind

Die Abschreibungsübersicht ist eine der besten diagnostischen Stellen in einer Immobilien-SPV. Was darin üblicherweise auftaucht:

Falsche Einordnung in die Abschreibungsgruppe. Der Unterschied zwischen der 5. Gruppe (30 Jahre) und der 6. Gruppe (50 Jahre) beträgt bei einem Gebäude im Wert von hundert Millionen mehr als 1 300 000 CZK (ca. 53 500 EUR) jährlicher Abschreibung. Eine fehlerhafte Einordnung bedeutet entweder überhöhte Kosten und das Risiko einer Steuernachforderung oder eine unnötig aufgeschobene Steuerersparnis.

Technische Verbesserung, die als Reparatur verbucht wurde. Das ZDP betrachtet Aufstockungen, Anbauten, bauliche Umgestaltungen, Rekonstruktionen und Modernisierungen als technische Verbesserung, wenn sie bei einem einzelnen Vermögensgegenstand insgesamt 80 000 CZK pro Steuerzeitraum übersteigen. Eine als „Reparatur" ausgegebene Rekonstruktion bedeutet einen einmalig geltend gemachten Aufwand, der dort nicht hingehört – mit Steuernachforderung, einem Zuschlag von 20 % der nachgeforderten Steuer und Verzugszinsen. Die Beweislast trägt der Steuerpflichtige, nach der Transaktion also der Käufer.

Unterbrochene Abschreibung. Für sich genommen ist das legal (§ 26 Abs. 8 ZDP) und kann sogar von Vorteil sein, weil der ungenutzte Steuerschild für die Zukunft erhalten bleibt. Oft ist es aber ein Signal dafür, dass die Gesellschaft keine Erträge hatte, gegen die sie die Abschreibung geltend machen konnte, oder dass in der Buchhaltung keine Ordnung herrschte.

Unvollendete Investition auf Konto 042. Nicht in Betrieb genommenes Vermögen wird nicht abgeschrieben. Wenn eine Investition Jahre lang „hängt", steckt meist etwas anderes dahinter: eine fehlende Kollaudation, ein strittiger Bau, ein Streit mit dem Lieferanten oder ein nicht geltend gemachter Sicherheitseinbehalt. Die Nutzung eines Bauwerks ohne Kollaudationsentscheidung verstößt gegen das tschechische Baugesetz (stavební zákon), birgt Sanktionsrisiken und blockiert zuverlässig jede Refinanzierung.

Fehlende Dokumentation. Inventar- und Abschreibungskarten, Rechnungen zur technischen Verbesserung, Protokolle über die Inbetriebnahme, Baupässe. Ohne sie können Sie weder den Anschaffungswert noch den Umfang der technischen Verbesserung nachweisen, und jede künftige Steuerprüfung wird für den Käufer zur Lotterie. Die Frist zur Steuerfestsetzung beträgt grundsätzlich 3 Jahre, kann sich jedoch auf bis zu 10 Jahre verlängern – die Dokumentation brauchen Sie deshalb auch für ein Jahr, das Ihnen heute längst vergangen erscheint. Bei älteren Industriearealen kommen dazu noch ökologische Altlasten, die wir im Artikel Verkauf eines Industrieareals als Share Deal behandelt haben.

Investitionen in die Immobilie: Wer hat sie bezahlt, wer schreibt sie ab, und wem gehören sie?

Die Frage „wer hat investiert" hat bei Immobilien-SPVs drei getrennte Antworten – eine rechtliche, eine steuerliche und eine wirtschaftliche. Und sie stimmen nicht automatisch überein.

Eine vom Mieter durchgeführte technische Verbesserung darf der Mieter nur dann abschreiben, wenn er die schriftliche Zustimmung des Eigentümers hat und der Eigentümer seinen Anschaffungswert nicht um die Verbesserung erhöht. Ohne Zustimmung sind diese Ausgaben steuerlich nicht anerkennbar. Bei Beendigung des Mietverhältnisses erfolgt eine Abrechnung: Erstattet der Eigentümer die Verbesserung nicht, kann ihm ein Sachertrag entstehen. Der Käufer der SPV übernimmt diese Thematik bei jedem einzelnen Mietvertrag – und in Einkaufszentren oder Bürogebäuden gibt es davon oft Dutzende. Eine ausführliche Analyse finden Sie im Artikel Umbauten von Büro- und Gewerbeflächen durch den Mieter.

Aus Krediten und Gesellschafterdarlehen finanzierte Investitionen. Bei verbundenen Personen wird der Unterkapitalisierungstest sowie die steuerliche Anerkennung der Zinsen überwacht, bei grenzüberschreitenden Konzernen zusätzlich die Fremdüblichkeit des Zinssatzes (Transfer Pricing). Ein Wechsel des Anteilseigners löst dabei typischerweise die Change-of-Control-Klausel in der Kreditdokumentation aus – ohne Zustimmung der Bank kann der gesamte Kredit zum Closing-Datum fällig werden.

Subventionen. Eine Subvention für die Anschaffung oder technische Verbesserung mindert den Anschaffungswert des Vermögensgegenstands und damit auch die künftigen Abschreibungen. Unabhängig davon gelten Nachhaltigkeitsbedingungen des Projekts, die durch eine Änderung der Eigentümerstruktur berührt sein können – im Extremfall mit der Pflicht, die Subvention zurückzuzahlen. Bei subventionierten Industrie- und Energieanlagen handelt es sich um einen der am häufigsten übersehenen Posten der gesamten Due Diligence.

Mehrwertsteuer und weitere „Altlasten", die in der SPV verbleiben

Die Übertragung eines Geschäftsanteils ist umsatzsteuerlich eine befreite Leistung und unterliegt nicht der Steuer; bei Immobilien gibt es zudem seit 2020 keine Grunderwerbsteuer mehr. Das ist die wesentliche steuerliche Attraktivität des Share Deals. Innerhalb der Gesellschaft bleibt die Umsatzsteuerhistorie davon jedoch unberührt.

Entscheidend ist die Frist zur Berichtigung des Vorsteuerabzugs nach § 78 des tschechischen Mehrwertsteuergesetzes (Gesetz Nr. 235/2004 Slg., im Folgenden „MwStG“). Bei Bauwerken, Einheiten, deren technischer Verbesserung und bei Grundstücken beträgt sie 10 Jahre ab der Anschaffung. Hat die SPV den vollen Vorsteuerabzug geltend gemacht und ändert der Käufer nach der Akquisition die Nutzungsweise – etwa indem er von einer steuerpflichtigen Vermietung an einen Umsatzsteuerpflichtigen zu einer befreiten Vermietung an einen Nicht-Steuerpflichtigen wechselt –, wird ein anteiliger Teil des Vorsteuerabzugs an den Staat zurückgezahlt. Eine eigene zehnjährige Frist gilt auch für die technische Verbesserung und eine bedeutende Reparatur der Immobilie (§ 78da MwStG). Die Zusammenhänge haben wir im Artikel Verkauf von Vermögen und Mehrwertsteuer beschrieben.

Wenn Sie einen Exit in Form eines Asset Deals erwägen, müssen Sie mit den neuen Regeln rechnen. Seit dem 1.7.2025 wird bei der Lieferung einer ausgewählten unbeweglichen Sache nur die erste entgeltliche Übertragung besteuert, die bis zum Ende des 23. Kalendermonats nach Fertigstellung des Bauwerks oder seiner wesentlichen Änderung erfolgt; die zweite und jede weitere Übertragung ist befreit. Eine wesentliche Änderung ist im Gesetz nun auch durch eine 30-%-Kostengrenze gegenüber dem künftigen Verkaufspreis definiert, und auch die Definition des Baugrundstücks hat sich geändert. Die tschechische Generalfinanzdirektion (Generální finanční ředitelství) hat dazu im Januar 2026 eine ausführliche Information veröffentlicht, und die Auslegung setzt sich in der Praxis noch fest – bei rekonstruierten Immobilien empfehlen wir daher, die Auswirkungen noch vor Vertragsunterzeichnung zu prüfen. Gerne besprechen wir das mit Ihnen unter beratung@arws.cz.

Wie aus dem Immobilienwert der Anteilspreis wird: die Brücke Schritt für Schritt

Hier wird über das Geld entschieden. Das Sachverständigengutachten sagt, was die Immobilie wert ist, aber Sie kaufen einen Anteil an der Gesellschaft – also die Immobilie samt ihren Schulden, Verbindlichkeiten, dem Geld auf dem Konto und unfertigen Angelegenheiten. Der Weg von der einen Zahl zur anderen heißt Preisbrücke (equity value bridge). Wir setzen unser Modellbeispiel fort.

Aus der Tabelle wird sofort ersichtlich, warum sich Parteien, die sich zuvor auf den Immobilienwert geeinigt haben, um den „Preis" streiten: Zwischen 180 000 000 CZK und 51 600 000 CZK (ca. 2,1 Mio. EUR) liegen elf eigenständige Verhandlungsthemen.

Wie die einzelnen Posten im Vertrag festgeschrieben werden

Die bloße Zahl reicht nicht aus. Für jeden Posten muss im Vertrag festgelegt sein, wie er ermittelt wird, zu welchem Stichtag und was geschieht, wenn er sich anders herausstellt.

Der Immobilienwert gehört als feste Zahl in den Vertrag, nicht als Verweis auf ein Gutachten. Das Gutachten ist Anlage und Grundlage; wäre der Preis „laut Bewertung" festgelegt, öffnen Sie damit einen Streit über die Auslegung der Bewertung. Etwaige Abweichungen regeln Sie durch eine gesonderte Bedingung (zum Beispiel ein Rücktrittsrecht, falls die Bank des Käufers die Immobilie unter einer festgelegten Schwelle bewertet).

Die Nettoverschuldung definieren Sie durch eine Aufzählung, nicht durch einen allgemeinen Begriff: Kapitalbeträge, aufgelaufene Zinsen, Vorfälligkeitsentschädigungen, Darlehen des Gesellschafters und seiner nahestehenden Personen, nicht ausgeschüttete Gewinnanteile, Leasing. Für das Closing fordern Sie einen Payoff Letter der Bank sowie eine schriftliche Bestätigung des Gesellschafters über die Höhe des Darlehens an. Gleichzeitig regeln Sie die Zustimmung der Bank zum Eigentümerwechsel (Change of Control) als aufschiebende Bedingung.

Das Working Capital steht und fällt mit dem Stichtag und zwei Details, die bei Immobilien immer überraschen: die im Voraus gezahlte Miete (typischerweise vierteljährlich im Voraus, also Geld auf dem Konto, das dem Käufer nicht gehört) und die Betriebskostenabrechnung gegenüber den Mietern. Legen Sie fest, wer die Abrechnung für das laufende Jahr erstellt, wem Überzahlungen zustehen und wer Nachzahlungen leistet.

Die latente Steuer gehört als fester vereinbarter Abschlag in den Vertrag, nicht als eine an den künftigen Verkauf gekoppelte Formel. Eine Formel klingt gerechter, erzeugt aber Streit über die Eingangsgrößen. Geben Sie zugleich im Vertrag ausdrücklich an, dass dieser Posten im Preis berücksichtigt ist und nicht zusätzlich aus dem Titel von Garantien geltend gemacht wird.

Die Kosten für die Fertigstellung von Investitionen regeln Sie auf eine von drei Arten: Der Verkäufer stellt sie bis zum Closing fertig (aufschiebende Bedingung), ein Preisabschlag mit Risikoübernahme durch den Käufer, oder ein Einbehalt, der gegen Rechnungen und Kollaudation freigegeben wird. Die letzte Variante ist meist am funktionalsten, weil sie den Verkäufer motiviert, die Sache fertigzustellen.

In der Due Diligence festgestellte Mängel dürfen Sie niemals in einer allgemeinen Garantie belassen. Ein bekanntes Risiko „passt nicht" in eine Garantie – konkrete Feststellungen werden über den Preis oder eine gezielte Freistellung mit Absicherung geregelt. Genau deshalb entsteht das Escrow: in unserem Beispiel 8 000 000 CZK (ca. 329 200 EUR), die stufenweise je nach Entwicklung des Steuerrisikos bei der strittigen technischen Verbesserung freigegeben werden.

Den Mechanismus als Ganzes wählen Sie je nach Situation. Bei einer Immobilien-SPV mit vorhersehbaren Zahlungsströmen eignet sich ein Locked Box: ein fester Preis zum Stichtag, Zinsen für den Zeitraum bis zum Closing und Schutz gegen Leakage – also gegen die Ausschüttung von Gewinnanteilen, die Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens, Managementgebühren an die Verkäufergruppe oder den Erlass von Forderungen. Bei operativen Vermögenswerten (Hotel, Retail Park mit Umsätzen) sind hingegen Completion Accounts mit einer Nachberechnung nach dem Closing sinnvoll. Die zentralen SPA-Klauseln einschließlich Earn-out, Escrow und Haftungsbegrenzung werden übersichtlich auch im Buch Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft erklärt.

Die Anwaltskanzlei ARROWS begleitet Immobilientransaktionen im Rahmen von Unternehmensverkauf und Transaktionsberatung von der Strukturierung über die Due Diligence und die Verhandlung des SPA bis hin zum Closing und der Verwaltung der Kaufpreis-Treuhand. Für unsere Mandanten sind wir bis zu einer Schadenshöhe von 350 000 000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) versichert, und dank des Netzwerks ARROWS International bewältigen wir auch Transaktionen mit grenzüberschreitendem Bezug, bei denen der Verkäufer oder Investor aus dem Ausland stammt.

Zusammenfassung

Der Restwert der Immobilie ist kein buchhalterisches Detail für die Buchhaltungsabteilung. Er bestimmt, wie viel Steuer der Käufer in den kommenden Jahren tatsächlich zahlt, wie groß der Steuerschild ist, den er erhält, und wie hoch die latente Steuer ist, die mit dem Anteil übergeht. Kumulierte Abschreibungen, technische Verbesserungen, Investitionen der Mieter, Subventionen sowie die Umsatzsteuerhistorie bilden ein Bündel von Risiken, die bei einem Share Deal nicht unterbrochen werden – sie gehen zusammen mit der Gesellschaft auf den Käufer über.

Und weil Sie eine Gesellschaft kaufen, kein Gebäude, entscheidet die Preisbrücke über das Ergebnis. Der Unterschied zwischen dem Immobilienwert und dem Anteilspreis liegt oft im zweistelligen Prozentbereich, und jeder einzelne Posten ist ein eigenständiges Verhandlungsthema, das im Vertrag durch eine Zahl, eine Formel oder einen Mechanismus definiert sein muss – nicht durch guten Willen. Verkäufer, die sich diese Logik früher aneignen als Käufer, verhandeln in der Regel bessere Konditionen; deshalb haben wir den gesamten Prozess auch im Buch Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft und im Artikel Wie man ein Unternehmen auf den Verkauf vorbereitet beschrieben.

Wenn Sie keine Steuernachforderungen, unnötig niedrigere Abschreibungen, blockierte Finanzierungen oder Streitigkeiten über die Abrechnung von Investitionen riskieren wollen, vertrauen Sie die Prüfung und Gestaltung der Transaktion der Anwaltskanzlei ARROWS an. Melden Sie sich unter beratung@arws.cz und wir gehen mit Ihnen die Struktur Ihrer konkreten Transaktion durch.