Wie Schweizer Unternehmen Geschäftsverträge mit tschechischen Partnern verhandeln

Die Formfalle: Warum Schweizer „Treu und Glauben“ in Prag zum Risiko werden kann

Die tschechische Rechtsordnung folgt, insbesondere seit der umfassenden Rekodifikation durch das neue tschechische Bürgerliche Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „tschechisches BGB“) im Jahr 2014, einer anderen Philosophie. Hier ist die schriftliche Vereinbarung nicht bloß ein Abbild der Beziehung zwischen den Parteien; sie ist selbst die rechtlich anerkannte Beziehung. Jede Unklarheit, jede Auslassung und jede vage formulierte Klausel wird streng ausgelegt. So entsteht ein System, das der Rechtssicherheit Vorrang einräumt, mitunter auf Kosten dessen, was in anderen Rechtsordnungen als Billigkeit gelten würde.

Welches Risiko birgt eine formlose Vereinbarung?

Dieser grundlegende Unterschied schafft für Schweizer Unternehmen eine kritische „Wirksamkeitsfalle“. Eine Geschäftspraxis, die in der Schweiz eine Stärke ist – das Vertrauen auf gewachsene Beziehungen und gegenseitiges Einvernehmen –, kann in der Tschechischen Republik zu einer unmittelbaren rechtlichen Schwachstelle werden. Das größte Risiko liegt im tschechischen Erfordernis der zwingenden Schriftform, der písemná forma, von der die Wirksamkeit bestimmter Vertragstypen abhängt.

Ein Paradebeispiel ist der Handelsvertretervertrag. Ein Schweizer Unternehmer beauftragt einen tschechischen Handelsvertreter auf der Grundlage mehrerer Treffen und eines ausführlichen E-Mail-Verkehrs und geht davon aus, dass eine verbindliche Beziehung entstanden ist. Nach § 2483 tschechisches BGB ist ein Handelsvertretervertrag jedoch nichtig – rechtlich nicht existent –, wenn er nicht schriftlich geschlossen wurde. Eine mündliche Vereinbarung ist nicht nur schwer zu beweisen; sie hat überhaupt keine rechtliche Wirkung.

Die Folgen sind gravierend. Ihr Unternehmen könnte erhebliche Mittel in einen tschechischen Handelsvertreter investieren und dann feststellen, dass kein durchsetzbarer Vertrag besteht. Erbringt der Vertreter unzureichende Leistungen, verletzt er die Vertraulichkeit oder beginnt er, für einen Wettbewerber zu arbeiten, stehen Ihnen praktisch keine Rechtsbehelfe zur Verfügung. Die investierte Zeit und das investierte Geld sind verloren, und Ihnen fehlt jedes Mittel, um Ihre Marktposition zu schützen.

Die smluvní pokuta: Eine Vertragsstrafe, wie sie das Schweizer Recht nicht kennt

Von allen rechtlichen Fallen, die auf ausländische Unternehmen warten, ist das Missverständnis der tschechischen Vertragsstrafe, der smluvní pokuta, finanziell die gefährlichste. Dieses wirkungsvolle Rechtsinstrument hat im schweizerischen Obligationenrecht keine direkte Entsprechung und kann eine geringfügige Vertragsverletzung in eine erhebliche finanzielle Belastung verwandeln. Die Annahme, es funktioniere wie eine gewöhnliche Strafklausel, ist ein Fehler, der Ihr Unternehmen teuer zu stehen kommen kann.

Worin unterscheidet sich die tschechische Vertragsstrafe vom Schweizer Ansatz?

Nach dem schweizerischen Obligationenrecht gelten Strafklauseln im Allgemeinen als Mittel, den aus einer Vertragsverletzung entstehenden Schaden vorab zu schätzen und auszugleichen. Die tschechische smluvní pokuta ist dagegen ein weitaus flexibleres und schlagkräftigeres Instrument des Gläubigers. Ihr Hauptzweck ist nicht nur der Ausgleich, sondern auch Prävention und Sanktion. Sie soll die andere Partei nachdrücklich dazu anhalten, sämtliche Bedingungen genau einzuhalten.

Dieser Unterschied zeigt sich in zwei entscheidenden Punkten:

1. Sie gilt auch für Geldschulden. Ein tschechisches Unternehmen kann rechtmäßig eine Klausel aufnehmen, die für einen bloßen Zahlungsverzug eine empfindliche Strafe vorsieht. Das ist eine grundlegende Abweichung von vielen Rechtsordnungen, in denen Vertragsstrafen nicht auf Geld gerichteten Pflichten vorbehalten sind.
2. Ein Schadensnachweis ist nicht erforderlich. Die Vertragsstrafe ist auch dann durchsetzbar, wenn dem Gläubiger durch die Verletzung kein tatsächlicher finanzieller Schaden entstanden ist. Die bloße Tatsache der Verletzung genügt, um die volle Strafe auszulösen.

Dieses Wissensgefälle lässt sich in Verhandlungen als Waffe einsetzen. Eine kundige tschechische Partei kann eine Klausel zur smluvní pokuta einfügen, die dem Schweizer Vertragspartner üblich erscheint, aber eine unverhältnismäßige finanzielle Wirkung entfaltet. Ein kleines, alltägliches betriebliches Problem, etwa eine verwaltungsbedingte Zahlungsverzögerung, kann schwerwiegende Folgen auslösen.

Stellen Sie sich einen Vertrag mit einer Klausel vor, die für jeden Tag des Zahlungsverzugs eine Strafe von 0,5 % des gesamten Vertragswerts vorsieht. Ein kurzer Verzug von zehn Tagen könnte eine Strafe in Höhe von 5 % des gesamten Geschäfts auslösen – weit mehr als jeder gesetzliche Verzugszins und womöglich genug, um die Gewinnmarge des Projekts aufzuzehren. Vor einem tschechischen Gericht hat diese Klausel voraussichtlich Bestand.

Kann eine überhöhte Vertragsstrafe angefochten werden?

Zwar erlaubt das tschechische Recht die gerichtliche Herabsetzung „unverhältnismäßig hoher“ Vertragsstrafen, doch ist es eine riskante und teure Prozessstrategie, sich auf dieses Korrektiv zu verlassen. Eine Grundsatzentscheidung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) aus dem Jahr 2023 hat die Lage weiter erschwert: Danach können die Gerichte bei der Beurteilung der Angemessenheit einer Strafe nun auch Umstände berücksichtigen, die erst nach der Verletzung eingetreten sind, was jede Anfechtung noch weniger berechenbar macht. Vorausschauende, fachkundige Vertragsgestaltung ist der einzig verlässliche Schutz.

Kollidierende Geschäftsbedingungen: Wessen Vertragsbedingungen setzen sich durch?

Ein häufiges Szenario im internationalen Handel ist die „Battle of the Forms“: Ein Schweizer Unternehmen versendet eine Bestellung mit seinen Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB), und der tschechische Lieferant antwortet mit einer Rechnung, die auf seine eigenen, abweichenden AGB verweist. Wessen Bedingungen gelten in dieser Situation für den Vertrag? Die tschechische Antwort mag Sie überraschen und kann den üblichen rechtlichen Schutz Ihres Unternehmens stillschweigend beseitigen.

Was ist die „Knock-out-Regel“?

Vor 2014 folgte die Tschechische Republik der „Last-Shot-Regel“, nach der die zuletzt vor der Leistung übersandten Bedingungen als angenommen galten. Das neue tschechische BGB hat jedoch einen moderneren Ansatz eingeführt: die „Knock-out-Regel“.

Nach dieser Regel gilt ein Vertrag mit dem Inhalt als geschlossen, über den sich die Parteien einig sind. Einander widersprechende Bestimmungen in beiden AGB-Werken werden jedoch „ausgeknockt“ – sie gelten als unwirksam und werden nicht Vertragsbestandteil. Die entstehende Lücke wird sodann durch die dispositiven Bestimmungen des tschechischen BGB gefüllt.

Darin liegt eine versteckte Gefahr. Die sorgfältig ausgearbeiteten AGB Ihres Unternehmens mit entscheidenden Klauseln zu Haftungsbeschränkungen, besonderen Gewährleistungsausschlüssen oder Zahlungsfristen können schlicht wegfallen und durch gesetzliche Regeln ersetzt werden, die oft deutlich ungünstiger sind und Sie unvorhergesehenen Risiken aussetzen. So könnte etwa Ihre Haftungshöchstgrenze durch eine unbeschränkte gesetzliche Haftung ersetzt werden.

Glücklicherweise lässt sich die Anwendung der Knock-out-Regel vertraglich ausschließen. Dies muss jedoch ausdrücklich im Haupttext des Vertrags geschehen und nicht nur in den AGB selbst, was eine vorausschauende und fachkundige Vertragsgestaltung erfordert.

Haftung, Vertragsbeendigung und Fristen im Griff

Neben den großen dogmatischen Fallen können mehrere weitere wesentliche Unterschiede im tschechischen Handelsrecht Schweizer Unternehmen Risiken aussetzen, wenn sie nicht richtig gehandhabt werden. Sie betreffen die Bestimmung der Haftung, die Beendigung von Verträgen und die Fristen für rechtliche Schritte.

Wie unterscheidet sich die Schadensersatzhaftung in der Tschechischen Republik?

Ein besonders gefährlicher Unterschied liegt in der Behandlung von Schäden. Schweizer Unternehmen nehmen in ihre Verträge häufig Klauseln auf, die die Haftung für „Folgeschäden“ oder „mittelbare“ Schäden ausschließen. In der Tschechischen Republik ist eine solche Klausel rechtlich bedeutungslos und bietet keinen Schutz.

Das tschechische Recht kennt die Begriffe „Folgeschaden“ und „mittelbarer Schaden“ nicht. Um Schadensersatz wegen einer Vertragsverletzung zu verlangen, muss eine Partei einen unmittelbaren Kausalzusammenhang zwischen der Verletzung und dem erlittenen Schaden nachweisen. Eine nach schweizerischen oder angloamerikanischen Grundsätzen formulierte Standardklausel zur Haftungsbeschränkung schließt daher gerade die Risiken nicht aus, die sie erfassen sollte.

Wie lange haben Sie Zeit, einen Anspruch geltend zu machen?

Die Frist für rechtliche Schritte – die Verjährungsfrist – ist ein weiterer kritischer Punkt. Schweizer Unternehmen sind möglicherweise längere Fristen für die Geltendmachung von Ansprüchen gewohnt. In der Tschechischen Republik läuft die Uhr deutlich schneller. Die allgemeine subjektive Verjährungsfrist für viele handelsrechtliche Ansprüche beträgt nur drei Jahre ab dem Tag, an dem das Recht erstmals hätte geltend gemacht werden können. Wer diese Frist versäumt, verliert seinen Anspruch vollständig, unabhängig davon, wie begründet er in der Sache ist.

Welche Anforderungen gelten für die Vertragsbeendigung?

Ganz im Sinne des Formalismus verlangt das tschechische Recht für die Beendigung von Verträgen in der Regel ein höheres Maß an Förmlichkeit als das Schweizer Recht. Während das Schweizer Recht flexibel sein kann und bei manchen Verträgen sogar eine mündliche Kündigung zulässt, sofern nichts anderes vereinbart ist, setzt die wirksame Beendigung einer Geschäftsbeziehung in der Tschechischen Republik typischerweise eine klare, schriftliche und der anderen Partei zugestellte Erklärung voraus. Wer sich bei der Vertragsbeendigung auf formlose Mitteilungen verlässt, riskiert Streitigkeiten und die Feststellung, dass der Vertrag fortbesteht.

Ihr strategischer Partner in der Tschechischen Republik

Die tschechische Rechtsordnung ist modern, verlässlich und vollständig in den Rechtsrahmen der EU eingebunden. Wie dieser Leitfaden zeigt, enthält sie jedoch besondere Regeln und Rechtsfiguren, die für ausländische Unternehmen, die von anderen rechtlichen Annahmen ausgehen, erhebliche Risiken bergen können. Wer sich in diesem Umfeld erfolgreich bewegen will, braucht fachkundige Beratung vor Ort.

Seit über einem Jahrzehnt ist ARROWS der vertrauenswürdige Partner ausländischer Unternehmen, die in der Tschechischen Republik geschäftlich tätig sind. Als internationale Anwaltskanzlei mit Sitz in Prag, Europäische Union, verbinden wir fundierte Kenntnisse des lokalen Rechts mit einem ausgeprägten Verständnis für die Herausforderungen internationaler Mandanten. Unser über 10 Jahre aufgebautes und in 90 Ländern aktives Netzwerk ARROWS International stellt sicher, dass wir auch die komplexesten grenzüberschreitenden Angelegenheiten bewältigen können.

Unsere Erfahrung ist umfangreich: Wir betreuen über 150 Aktiengesellschaften und 250 Gesellschaften mit beschränkter Haftung bei ihrer Geschäftstätigkeit. Unser engagiertes Team bietet umfassende Unterstützung – von der Erstellung der gesetzlich vorgeschriebenen Dokumentation und der Vertragsprüfung zur Vermeidung von Bußgeldern über förmliche Rechtsgutachten zu Ihrer Rechtslage bis hin zur Vertretung vor Gericht oder vor Behörden, falls dies erforderlich ist.

Wir bieten zudem Fachschulungen für Mitarbeiter und Führungskräfte an, damit Ihr Team die lokalen Compliance-Anforderungen kennt. Lassen Sie nicht zu, dass unvorhergesehene rechtliche Unterschiede Ihren Geschäftserfolg in der Tschechischen Republik gefährden. Für fachkundige Beratung und maßgeschneiderte rechtliche Lösungen wenden Sie sich noch heute an unser Team. Maßgeschneiderte rechtliche Lösungen erhalten Sie unter consultation@arws.cz.