Wie Sie als ausländisches Unternehmen ein reguliertes Fintech in Prag und der Europäischen Union gründen

Der regulatorische Rahmen für Fintechs in der Tschechischen Republik und der Europäischen Union

Das regulatorische Umfeld für Fintech-Unternehmen in Prag und in der gesamten Europäischen Union ist immer komplexer und anspruchsvoller geworden. Wenn Sie als ausländisches Unternehmen ein Fintech gründen, unterliegen Sie den harmonisierten EU-Finanzvorschriften und zugleich den tschechischen nationalen Anforderungen, die von der Tschechischen Nationalbank (ČNB) umgesetzt werden. Der Rechtsrahmen gilt unabhängig von der Herkunft Ihres Unternehmens – ausländische Firmen müssen also dieselben strengen Standards erfüllen wie inländische Anbieter.

Der Digital Operational Resilience Act (DORA), der seit dem 17.1.2025 gilt, stellt strenge Anforderungen an die operationale Resilienz und das Cybersicherheitsmanagement.

Die Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA), die seit dem 30.12.2024 vollständig anwendbar ist, legt einheitliche Regeln für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen und für die Ausgabe von Kryptowerten fest. Darüber hinaus verpflichtet die Zahlungsdiensterichtlinie 2 (PSD2) – in tschechisches Recht umgesetzt durch das tschechische Gesetz über den Zahlungsverkehr (zákon o platebním styku) – Banken und Zahlungsinstitute, ihre Systeme über sichere APIs für Drittanbieter zu öffnen. Diese Vorschriften bilden die Grundlage der Compliance-Pflichten, die Ihr Fintech-Unternehmen erfüllen muss.

Viele ausländische Unternehmer unterschätzen, wie komplex diese Vorschriften ineinandergreifen. Ein Zahlungsinstitut, das Zahlungsauslösedienste anbietet, kann gleichzeitig den Anforderungen der PSD2, den Cybersicherheitspflichten nach DORA und den Richtlinien zur Geldwäschebekämpfung unterliegen. In der Praxis ist der Compliance-Rahmen deutlich komplizierter, als es Zusammenfassungen vermuten lassen: Er umfasst Wechselwirkungen und versteckte Pflichten, auf die erfahrene Juristen regelmäßig stoßen, die Laien aber häufig übersehen.

Die Wahl der Rechtsform: Gesellschaftsgründung für ausländische Fintech-Anbieter

Bevor Sie eine Lizenz für Finanzdienstleistungen erhalten können, die eine EU-weite Tätigkeit erlaubt („Passporting“), müssen Sie Ihr Unternehmen zunächst als juristische Person in der Tschechischen Republik gründen. Zwar erlaubt die Tschechische Republik ausländischen Unternehmen, über Zweigniederlassungen tätig zu werden, für Fintechs mit EU-weiten Plänen ist die Gründung einer Tochtergesellschaft jedoch dringend zu empfehlen.

Für die meisten ausländischen Fintech-Gründer ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht (s.r.o. – společnost s ručením omezeným) die optimale Wahl. Diese Rechtsform erfordert nur ein geringes Stammkapital, bietet eine beschränkte persönliche Haftung und die operative Flexibilität, die schnell wachsende Fintechs benötigen. Entscheidend ist, dass eine s.r.o. eine eigenständige juristische Person ist, die eine Volllizenz halten und „Passporting-Rechte“ in anderen EU-Mitgliedstaaten ausüben kann.

Alternativ können ausländische Unternehmen direkt in der Tschechischen Republik eine Zweigniederlassung (odštěpný závod) errichten. Eine Zweigniederlassung ist keine eigenständige juristische Person, sondern ein Teil Ihrer ausländischen Muttergesellschaft. Die Eintragung ist zwar meist mit weniger Formalitäten verbunden, doch haftet Ihre gesamte Muttergesellschaft für sämtliche Verbindlichkeiten der tschechischen Zweigniederlassung. Für Investoren aus Nicht-EU-Staaten ist die s.r.o. daher der einzig gangbare Weg für eine gesamteuropäische Strategie.

Wesentliche Schritte zur Gründung Ihrer tschechischen Gesellschaft

Wenn Sie als ausländisches Unternehmen eine Gesellschaft in der Tschechischen Republik eintragen lassen, müssen Sie mehrere Pflichtschritte durchlaufen. Erstens müssen Sie einen eindeutigen Firmennamen wählen und seine Verfügbarkeit im Handelsregister (obchodní rejstřík) prüfen. Der Name muss mindestens drei unterschiedliche Zeichen enthalten und darf sich von bestehenden Eintragungen nicht nur durch eine Ortsangabe unterscheiden. Zweitens müssen Sie die Gründungsunterlagen vorbereiten, vor allem den Gesellschaftsvertrag (Společenská smlouva), der nach tschechischem Recht notariell beurkundet werden muss.

Drittens müssen Sie persönliche Unterlagen aller Gründer und Geschäftsführer (jednatelé) beschaffen, darunter gültige Reisepässe, Adressnachweise und beglaubigte Geburtsurkunden. Ausländische Staatsangehörige benötigen zusätzlich Strafregisterauszüge aus ihrem Herkunftsland sowie aus jedem Land, in dem sie sich in den letzten drei Jahren länger als drei Monate aufgehalten haben, übersetzt ins Tschechische von einem beeidigten Übersetzer.

Viertens müssen alle fremdsprachigen Dokumente von einem qualifizierten Übersetzer amtlich ins Tschechische übersetzt werden. Das ist nicht optional – die tschechischen Behörden lehnen Anträge mit unübersetzten ausländischen Dokumenten ab. Die Eintragung selbst erfolgt durch Einreichung der Unterlagen beim Regionalgericht (krajský soud), das das Handelsregister führt, oder direkt über einen Notar. Nach der Eintragung müssen Sie einen Sitz der Gesellschaft (sídlo společnosti) in der Tschechischen Republik begründen.

Schließlich müssen Sie ein Geschäftskonto eröffnen und das Stammkapital einzahlen. Einige Banken erlauben bestehenden Unternehmen zwar die Kontoeröffnung aus der Ferne, bei der Ersteröffnung verlangen Finanzinstitute wegen der strengen AML-Anforderungen, die sie durchsetzen müssen, in der Regel jedoch persönliche Anwesenheit. Gesellschaftsgründung, Sitzregistrierung und Kontoeröffnung dauern zusammen üblicherweise 3 bis 4 Wochen vom ersten Antrag bis zur vollen Betriebsbereitschaft.

Lizenzanforderungen: Welche Fintech-Tätigkeiten eine Zulassung erfordern

Es ist unerlässlich zu wissen, welche Fintech-Tätigkeiten eine Lizenz erfordern, denn eine Tätigkeit ohne ordnungsgemäße Zulassung ist ein schwerer aufsichtsrechtlicher Verstoß mit empfindlichen Sanktionen. Die Tschechische Nationalbank beaufsichtigt die meisten Finanzdienstleistungen in der Tschechischen Republik und erteilt die für regulierte Tätigkeiten erforderlichen Lizenzen.

Lizenz als Zahlungsinstitut

Wenn Ihr Fintech Zahlungsvorgänge ausführt, Geldtransfers entgegennimmt oder Zahlungskonten führt, benötigen Sie eine Lizenz als Zahlungsinstitut von der ČNB. Die Anforderungen an diese Lizenz hängen unmittelbar vom Umfang der geplanten Dienstleistungen ab.

Wenn Sie Zahlungsauslösedienste anbieten wollen (d. h. Kunden ermöglichen, über Ihre Plattform Zahlungen von ihren Bankkonten auszulösen), steigt das Mindestkapital auf 50.000 EUR. Für eine volle Lizenz als Zahlungsinstitut, die etwa das Führen von Zahlungskonten, die Ausgabe von Zahlungsinstrumenten oder das Acquiring von Händlertransaktionen umfasst, müssen Sie ein Anfangskapital von mindestens 125.000 EUR vorhalten.

Der Antrag auf eine Lizenz als Zahlungsinstitut erfordert umfangreiche Unterlagen. Sie müssen einen detaillierten Geschäftsplan vorlegen, der Ihr Betriebsmodell, Ihre Zielkunden, Umsatzprognosen und Ihre Wettbewerbsposition abdeckt. Außerdem müssen Sie Ihre Organisationsstruktur, interne Kontrollmechanismen, Verfahren zur Geldwäschebekämpfung und Maßnahmen zur Sicherung von Kundengeldern dokumentieren. Bei Einreichung eines Antrags auf eine Standardlizenz als Zahlungsinstitut ist eine Verwaltungsgebühr von 100.000 CZK (ca. 4.100 EUR) zu entrichten.

Das Prüfverfahren dauert gesetzlich 3 Monate ab Einreichung eines vollständigen Antrags, in der Praxis jedoch wegen Unterbrechungen durch Nachforderungen meist 6 bis 9 Monate. Ein entscheidender Punkt, den viele Antragsteller übersehen: Solange Ihr Antrag anhängig ist, dürfen Sie keine Zahlungsdienste erbringen. Die Erbringung regulierter Zahlungsdienste ohne gültige Lizenz ist ein schwerer Verstoß gegen das Finanzrecht, der mit hohen Geldbußen und möglicher Strafverfolgung geahndet wird.

Lizenz als E-Geld-Institut

Wenn Ihr Fintech elektronisches Geld (E-Geld) ausgibt, benötigen Sie eine gesonderte Zulassung als E-Geld-Institut (EMI). E-Geld ist in der Regel ein digital gespeicherter Wert, der gegen Zahlung eines Geldbetrags ausgegeben und von Dritten, die nicht der Emittent sind, als Zahlungsmittel angenommen wird. Die ČNB verlangt von E-Geld-Instituten ein Anfangskapital von mindestens 350.000 EUR.

Über die Kapitalanforderungen hinaus müssen Sie eine ausreichende materielle, technische, personelle und organisatorische Ausstattung für die Ausgabe von E-Geld und die Erbringung von Zahlungsdiensten nachweisen. Besonderes Augenmerk legt die ČNB auf den Geschäftsplan, der realistische Finanzprognosen, eine Marktanalyse und die operative Umsetzbarkeit über drei Berichtsperioden belegen muss.

Die ČNB prüft zudem die Gründer und die Geschäftsleitung von Antragstellern auf eine E-Geld-Lizenz sehr sorgfältig. Ihr Aufsichtsansatz spiegelt die Sorge vor Geldwäscherisiken über E-Geld-Systeme wider, weshalb die Eignung der Antragsteller streng geprüft wird.

Wertpapierdienstleistungen und Regulierung von Kryptowährungen

Ihre aufsichtsrechtlichen Pflichten hängen stark davon ab, ob Sie mit Finanzinstrumenten handeln, Investmentfonds verwalten oder Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kryptowerten erbringen. Wenn Ihr Geschäft die Verwaltung von Kundenvermögen umfasst, das in Wertpapiere oder Kryptoderivate investiert ist, verlangt die ČNB eine gesonderte Zulassung als Wertpapierfirma (Obchodník s cennými papíry).

Anbieter von Tauschdienstleistungen zwischen Kryptowährungen und Fiatwährungen müssen die Anforderungen der MiCA erfüllen und benötigen in der Regel eine Zulassung als Anbieter von Dienstleistungen im Zusammenhang mit virtuellen Vermögenswerten (VASP).

Die MiCA wurde schrittweise eingeführt. Sie erfasst Emittenten von Kryptowerten, Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASPs) und Handelsplattformen; zu den Anforderungen gehören eine ordnungsgemäße Zulassung, eine angemessene Unternehmensführung, Tests der operationalen Resilienz (nach DORA), Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden und Transaktionsüberwachung.

Regulatorische Sandbox und Innovationsförderung

Die Tschechische Republik hat kürzlich Förderinitiativen für innovative Fintech- und DLT-Unternehmen (Distributed-Ledger-Technologie) gestartet. Die Initiative Fintech Sandbox ist zwar keine „Sandbox“ im Sinne einer vollständigen Befreiung von der Regulierung, bietet aber ein unterstütztes Umfeld. Geeignete Unternehmen können gemeinsam mit Experten ihre Geschäftsmodelle validieren und Compliance-Ansätze testen.

Ausgewählte Unternehmen können Unterstützung (häufig im Wert von bis zu rund 50.000 EUR je Teilnehmer) in Form von Beratungsleistungen und indirekter Förderung erhalten. Die Teilnahme an Innovationsprogrammen ersetzt nicht die erforderliche Lizenz, erleichtert aber das Lizenzverfahren durch fachliche Begleitung und Klarheit über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen. Das ist besonders wertvoll für ausländische Unternehmen, die mit tschechischen Aufsichtsverfahren und -erwartungen nicht vertraut sind.

Compliance-Pflichten: Geldwäschebekämpfung und Know-your-Customer-Anforderungen

Nach Erteilung der Lizenz muss Ihr Fintech umfassende Compliance-Strukturen zur Bekämpfung von Geldwäsche (AML) und Terrorismusfinanzierung (CTF) sowie für Know-your-Customer-Anforderungen (KYC) umsetzen. Die Tschechische Republik setzt die AML/CFT-Pflichten durch das tschechische Geldwäschegesetz (Gesetz Nr. 253/2008 Slg., im Folgenden „AML-Gesetz“) und zugehörige Verordnungen um, deren Einhaltung das Finanzanalyseamt (Finanční analytický úřad, FAÚ) und die ČNB überwachen.

Der Anwendungsbereich der AML/CFT-Pflichten in der Tschechischen Republik ist weit und umfasst nicht nur klassische Finanzinstitute, sondern auch Anbieter von Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten, Zahlungsinstitute und Finanztransferdienste.

Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden und KYC-Verfahren

Ihr Fintech muss belastbare Verfahren zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden (CDD) einführen, mit denen die Identität der Kunden vor Begründung einer Geschäftsbeziehung überprüft wird. Bei natürlichen Personen müssen Sie den vollständigen Namen, die Geburtsnummer oder das Geburtsdatum, das Geschlecht, den Geburtsort, die Adresse des ständigen Wohnsitzes und die Staatsangehörigkeit erheben und überprüfen.

Die Identifizierung muss vor Beginn der Geschäftsbeziehung erfolgen. Die persönliche Identifizierung bleibt zwar der Standard, der tschechische AML-Rahmen erlaubt jedoch alternative Methoden wie die elektronische Identifizierung (BankID), qualifizierte elektronische Signaturen oder das „Penny-Drop“-Verfahren in Verbindung mit Dokumentenkopien.

Bei Finanzdienstleistungsverträgen im Fernabsatz müssen Sie verstärkte Prüfverfahren anwenden. Nach geltendem Recht muss die erste Zahlung des Kunden von einem auf seinen Namen lautenden Konto bei einem in der EU oder im EWR tätigen Kreditinstitut stammen oder über ein staatlich garantiertes elektronisches Identifizierungssystem verifiziert werden.

Transaktionsüberwachung und Verdachtsmeldungen

Über die Kundenidentifizierung hinaus muss Ihr Fintech Systeme zur Transaktionsüberwachung einrichten, die verdächtige Transaktionen und Muster erkennen, welche auf Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung hindeuten. Sie müssen die Kundenaktivitäten fortlaufend überwachen und verdächtige Transaktionen unverzüglich dem Finanzanalyseamt (FAÚ) melden. Dazu sind klare Verfahren zur Erkennung verdächtiger Aktivitäten sowie verantwortliche Personen (AML-Beauftragter) festzulegen, die beurteilen, ob eine Meldung an die Behörden erforderlich ist.

Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Transaktionsüberwachung und Meldewesen sind technisch und verfahrensrechtlich wesentlich komplexer, als Zusammenfassungen vermuten lassen. Fintechs haben häufig Schwierigkeiten zu beurteilen, ob bestimmte Transaktionsmuster eine Meldepflicht auslösen, ob mehrere zusammenhängende Transaktionen zusammen eine Verdachtsschwelle überschreiten und wie die Gründe für Meldeentscheidungen zu dokumentieren sind.

Verstärkte Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden in Situationen mit hohem Risiko

Ihr Fintech muss für Kunden mit erhöhtem Risikoprofil verstärkte Sorgfaltspflichten (EDD) anwenden. Dazu zählen Finanzdienstleistungsbeziehungen im Fernabsatz, Transaktionen mit politisch exponierten Personen (PEPs) und Geschäftsbeziehungen mit Drittländern mit hohem Risiko.

PEPs sind Personen, die mit öffentlichen Ämtern betraut sind, sowie deren Familienangehörige oder ihnen nahestehende Personen. Bei Beziehungen zu PEPs müssen Sie vor Begründung der Geschäftsbeziehung die Zustimmung der Geschäftsleitung einholen, die Herkunft des Vermögens feststellen und eine verstärkte laufende Überwachung durchführen.

Digitale operationale Resilienz und Cybersicherheits-Compliance

Unabhängig von Ihrem konkreten Geschäftsmodell legt der Digital Operational Resilience Act (DORA) verbindliche Anforderungen an Cybersicherheit und operationale Resilienz fest, die für alle Finanzinstitute und ihre kritischen IKT-Dienstleister gelten.

DORA gilt seit dem 17.1.2025 und verpflichtet Ihr Fintech, umfassende Strukturen zur Ermittlung, Bewertung und Minderung von IKT-Risiken aufzubauen. Dazu gehören die Erkennung von Schwachstellen, die Umsetzung von Sicherheitskontrollen und die Entwicklung von Verfahren zur Reaktion auf Vorfälle.

Kommt es in Ihrem Fintech zu schwerwiegenden IKT-Vorfällen, die die Verfügbarkeit von Diensten, die Sicherheit von Kundendaten oder die finanzielle Stabilität beeinträchtigen, müssen Sie die ČNB innerhalb von 24 Stunden nach Erkennung des Vorfalls benachrichtigen.

Ihr Fintech muss Tests der operationalen Resilienz durchführen, darunter simulierte Cyberangriffe, die zeigen, ob Ihre Systeme Störungen standhalten und sich wirksam wiederherstellen lassen. Diese Tests finden regelmäßig statt und müssen verschiedene Bedrohungsszenarien, Wiederherstellungsverfahren und die Funktionsfähigkeit von Backup-Systemen abdecken.

Lagert Ihr Fintech kritische Funktionen aus, müssen Sie Vertragsbeziehungen mit festgelegten Sicherheitspflichten schaffen, Due-Diligence-Verfahren zur Bewertung des Sicherheitsniveaus der Dienstleister einführen und die Einhaltung der Sicherheitsstandards laufend überwachen.

Verstöße gegen DORA werden streng sanktioniert. Die zuständigen Behörden können Verwaltungssanktionen und Abhilfemaßnahmen verhängen. Gegen kritische IKT-Drittdienstleister können die Europäischen Aufsichtsbehörden Geldbußen von bis zu 1 % des durchschnittlichen weltweiten Tagesumsatzes für jeden Tag des Verstoßes verhängen.

Der AI Act: Compliance-Pflichten für KI-gestützte Fintech-Dienste

Die KI-Verordnung der EU (AI Act), die im August 2024 in Kraft getreten ist, begründet neue regulatorische Pflichten für Fintechs, die Systeme künstlicher Intelligenz einsetzen. Der AI Act verfolgt einen risikobasierten Ansatz und unterscheidet vier Risikostufen für KI-Systeme.

Hochrisiko-KI-Systeme, zu denen der AI Act KI zur Kreditwürdigkeitsprüfung (Credit Scoring) und zur Risikobewertung bei Lebens- und Krankenversicherungen zählt, unterliegen umfangreichen Pflichten. Dazu gehören eine umfassende Risikobewertung, hochwertige Trainingsdatensätze, die diskriminierende Ergebnisse minimieren, und robuste Cybersicherheitsstandards.

Die meisten Regeln des AI Act für Hochrisikosysteme gelten 24 Monate nach Inkrafttreten (August 2026), sodass Fintechs eine Übergangsfrist zum Aufbau ihrer Compliance-Strukturen haben.

Der AI Act gilt umfassend für Fintechs, die KI-Systeme mit Bezug zum EU-Markt einsetzen. Die Sanktionen bei Verstößen sind empfindlich: Geldbußen von bis zu 35 Mio. EUR oder 7 Prozent des weltweiten Jahresumsatzes bei verbotenen KI-Systemen; bis zu 15 Mio. EUR oder 3 Prozent des Umsatzes bei Verstößen gegen die Pflichten für Hochrisiko-KI.

Open Banking und Zahlungsdiensterichtlinie 3: künftige regulatorische Änderungen

Die Zahlungsdiensterichtlinie 3 (PSD3) und die begleitende Zahlungsdiensteverordnung (PSR) bilden die nächste Generation der EU-Regulierung von Zahlungsdiensten. Die Vorschläge befinden sich derzeit im Gesetzgebungsverfahren, ihre Annahme wird in naher Zukunft erwartet. Die PSD3 soll die Open-Banking-Pflichten stärken, indem sie die Leistungsfähigkeit von APIs verbessert und Hindernisse für Drittanbieter beseitigt.

Der neue Rechtsrahmen wird nach seiner Annahme stufenweise Compliance-Anforderungen einführen. Nach der förmlichen Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union erhalten betroffene Finanzinstitute in der Regel eine Übergangsfrist von 18 bis 24 Monaten, bevor die vollständige Einhaltung verpflichtend wird.

Verordnung über Märkte für Kryptowerte und Blockchain-Innovation

Die Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA), die seit dem 30.12.2024 vollständig anwendbar ist, schafft den EU-Rechtsrahmen für Kryptodienstleistungen, die Ausgabe von Stablecoins und blockchainbasierte Finanztätigkeiten.

Die MiCA gilt für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASPs), die Tauschdienste zwischen Kryptowerten und Fiatwährungen, Verwahrung, Vermögensverwaltung und damit verbundene Finanzdienstleistungen anbieten.

Für Emittenten von Stablecoins (vermögenswertreferenzierte Token und E-Geld-Token) gelten besonders strenge Anforderungen. Die MiCA verlangt eine vollständige Reservedeckung, Rücktausch zum Nennwert, getrennte Verwahrung und strenge Eigenkapitalstandards.

Eine nach EU-Recht geschaffene Pilotregelung für Distributed-Ledger-Technologie (DLT) erlaubt regulierten Finanzinstituten, tokenisierte traditionelle Vermögenswerte unter festgelegten Bedingungen auf genehmigungsfreien Blockchains zu handeln und abzuwickeln. Diese Pilotregelung schafft regulierte Wege für den blockchainbasierten Handel, der Zugang bleibt jedoch auf zugelassene Finanzinstitute beschränkt.

Grenzüberschreitende regulatorische Komplexität erkennen und bewältigen

Ist Ihr Fintech in mehreren EU-Rechtsordnungen tätig, wird die Compliance erheblich komplexer, da trotz der EU-Harmonisierung nationale Unterschiede fortbestehen. MiCA, DORA, PSD2 und weitere Vorschriften schaffen zwar EU-weite Rahmen, doch behalten die Mitgliedstaaten Spielräume bei der Umsetzung, beim Aufsichtsansatz und in bestimmten regulatorischen Fragen.

Für Zahlungsinstitute bedeutet das unterschiedliche Notifizierungsverfahren beim Passporting, abweichende nationale Verbraucherschutzstandards und unterschiedliche AML/CFT-Meldedetails in den Aufnahmestaaten. Das Passporting-System erlaubt europäischen Finanzinstituten, auf Grundlage der Zulassung im Herkunftsstaat und einer Notifizierung an die Behörden des Aufnahmestaats EU-weit tätig zu werden.

Die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei, eine führende tschechische Kanzlei mit Sitz in Prag, Europäische Union, berät regelmäßig ausländische Fintechs zur grenzüberschreitenden regulatorischen Compliance und verfügt über umfangreiche Erfahrung mit der Komplexität, die eine Tätigkeit in mehreren Rechtsordnungen mit sich bringt.

Unsere Anwälte verbinden fundierte Kenntnisse der tschechischen Finanzmarktregulierung mit praktischer Erfahrung bei der Begleitung von Mandanten durch die regulatorischen Anforderungen in mehreren EU-Rechtsordnungen.

Übersicht über Risiken und Compliance

Praktische Umsetzung: Aufbau Ihres operativen Fintech-Rahmens

Ein regelkonformes Fintech erfordert die Verzahnung regulatorischer Anforderungen in mehreren Bereichen: Gesellschaftsgründung, Lizenzierung, AML/CFT-Verfahren, Cybersicherheit und laufende aufsichtsrechtliche Compliance. Die ČNB setzt das Prinzip des „tatsächlichen Sitzes“ streng durch – eine Briefkastenfirma erhält keine Lizenz.

Ihr Fintech benötigt eine physische Präsenz in der Tschechischen Republik, einschließlich eines Sitzes und von Betriebsräumen, aus denen heraus Geschäftsleitung und Compliance-Funktionen tätig sind. Technologieplattformen dürfen zwar teilweise in der Cloud betrieben werden, die Aufsichtsbehörden erwarten jedoch eine dokumentierte Präsenz in Tschechien mit tatsächlichem Personal, das Compliance-, Leitungs- und Überwachungsfunktionen wahrnimmt.

Sie müssen getrennte operative Funktionen für die verschiedenen regulatorischen Bereiche einrichten. Ihre Compliance-Funktion ist für AML/CFT-Verfahren, Kundensorgfalt und Transaktionsüberwachung zuständig. Ihre Technologiefunktion verantwortet Systementwicklung, Cybersicherheit und operationale Resilienz.

Anforderungen an Governance und Dokumentation

Ihr Fintech muss eine umfassende Governance-Dokumentation zu den regulatorischen Anforderungen führen. Dazu gehören interne Kontrollverfahren, Methoden der Risikobewertung, Schulungsprogramme für Mitarbeiter, Verfahren zur Reaktion auf Vorfälle und Verfahren für die Kommunikation mit der Aufsicht.

Ihre Gesellschaft muss detaillierte Aufzeichnungen über Compliance-Entscheidungen, Verfahren zur Kundensorgfalt, die Transaktionsüberwachung und sämtliche Kontakte mit der Aufsicht führen. Diese Aufzeichnungen dienen bei aufsichtsrechtlichen Prüfungen als Nachweis der Compliance und belegen, dass Sie Ihre regulatorischen Pflichten ernst nehmen.

Laufende Aufsichtsbeziehung mit der ČNB

Nach der Lizenzerteilung steht Ihr Fintech in einer laufenden Aufsichtsbeziehung mit der Tschechischen Nationalbank. Die ČNB führt regelmäßige Prüfungen durch, in denen sie die Einhaltung der Lizenzbedingungen, der AML/CFT-Pflichten, der Cybersicherheitsanforderungen und der betrieblichen Verfahren bewertet.

Die Tschechische Nationalbank unterhält eine FinTech-Kontaktstelle, die die Kommunikation zwischen Fintechs und der Aufsicht zu unklaren regulatorischen Fragen und Lizenzangelegenheiten erleichtert. Über diese Kontaktstelle können Fintechs Orientierung zur Auslegung der Vorschriften und zu den Erwartungen der Aufsicht erhalten und Anforderungen klären, bevor sie Geschäftspläne oder technische Lösungen finalisieren.

Zusammenfassung für die Geschäftsleitung

Wichtige Punkte für Entscheidungsträger, die ein Fintech in Prag und der Europäischen Union starten:

1. Die Lizenzanforderungen unterscheiden sich je nach Geschäftsmodell erheblich: Zahlungsinstitute, E-Geld-Institute, Wertpapierfirmen und Anbieter von Kryptodienstleistungen benötigen jeweils eigene Lizenzen mit unterschiedlichen Kapitalanforderungen, Antragsverfahren und Aufsichtspflichten. Eine Lizenz als Zahlungsinstitut erfordert je nach angebotenen Diensten ein Mindestkapital von 20.000 bis 125.000 EUR; eine Lizenz als E-Geld-Institut ein Mindestkapital von 350.000 EUR.

2. Die Compliance-Infrastruktur erfordert erhebliche laufende Investitionen und Fachwissen: Geldwäschebekämpfung, Cybersicherheitspflichten nach DORA, Anforderungen des AI Act und Open-Banking-Standards nach PSD2/PSD3 schaffen mehrschichtige Pflichten, die kontinuierliche Überwachung, Erkennung von Vorfällen, Mitarbeiterschulungen und Berichte an die Aufsicht umfassen.

3. Die Komplexität des Regulierungsumfelds und die verflochtenen Pflichten übersteigen meist das, was eine Geschäftsleitung allein erwartet: EU-Finanzvorschriften greifen in nationale tschechische Anforderungen ein und erzeugen verfahrensrechtliche Komplexität, Auslegungsfragen und versteckte Compliance-Pflichten, die erfahrene Juristen systematisch angehen.

4. Internationale regulatorische Expertise und grenzüberschreitende Erfahrung sind für Fintechs, die in mehreren EU-Rechtsordnungen tätig sind, unerlässlich: Trotz der EU-Harmonisierung bestehen nationale Unterschiede bei Umsetzung, Aufsichtsansatz und konkreten Anforderungen fort. Unternehmen, die Lizenzen in mehreren Rechtsordnungen benötigen, brauchen die Begleitung von Juristen mit Erfahrung in den Anforderungen mehrerer Mitgliedstaaten.

5. Professionelle rechtliche Unterstützung bei Gesellschaftsgründung, Lizenzierung und Compliance-Umsetzung verkürzt die Markteinführungszeit erheblich, minimiert regulatorische Risiken und verhindert kostspielige Fehler und Sanktionen: Gründungsverfahren, Lizenzanträge, Aufbau der Compliance-Strukturen und die laufende Kommunikation mit der Aufsicht umfassen zahlreiche Verfahrensschritte, Dokumentationsanforderungen und Behördenkontakte, bei denen Fehler gravierende Folgen haben.

Fazit

Wer als ausländisches Unternehmen ein reguliertes Fintech in Prag und der Europäischen Union starten will, muss sich im komplexen Geflecht aus harmonisiertem EU-Recht und tschechischen nationalen Anforderungen zurechtfinden und zugleich belastbare Compliance-Strukturen für AML/CFT-Pflichten, Cybersicherheitsanforderungen nach DORA, die AI-Act-Compliance und die Regulierung von Zahlungsdiensten aufbauen.

Der Compliance-Rahmen verbindet mehrere regulatorische Dimensionen mit Wechselwirkungen und verfahrensrechtlicher Komplexität, die die meisten Fintech-Gründer allein kaum erfolgreich bewältigen. Die Spezialisten der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei betreuen regelmäßig Fintech-Lizenzanträge, die Umsetzung regulatorischer Compliance und laufende Aufsichtsbeziehungen mit der Tschechischen Nationalbank – wir kennen die praktischen Erwartungen und Ansätze der Aufsicht daher aus erster Hand.

Unsere Expertise erstreckt sich auf die EU-rechtlichen Anforderungen und deren Umsetzung in mehreren Mitgliedstaaten. So können wir grenzüberschreitende Fintech-Aktivitäten begleiten und die Compliance in allen Rechtsordnungen koordinieren, in denen Ihr Unternehmen tätig ist.

Wenn Sie ein Fintech in Prag gründen oder in der Europäischen Union expandieren, sollten Sie die regulatorische Komplexität und den Compliance-Aufwand nicht unterschätzen. Eine frühzeitige Beratung durch die ARROWS Rechtsanwaltskanzlei verhindert kostspielige Fehler, beschleunigt das aufsichtsrechtliche Genehmigungsverfahren und schafft eine regelkonforme operative Grundlage, die Ihr Unternehmen vor Sanktionen und Aufsichtsmaßnahmen schützt.

Kontaktieren Sie uns unter consultation@arws.cz, um Ihr Fintech-Geschäftsmodell und die regulatorischen Anforderungen zu besprechen.