Wie tschechische Unternehmen Forderungen in Amerika eintreiben
Ausführlicher Rechtsratgeber
Die Eintreibung von Forderungen tschechischer Unternehmen in Amerika beginnt mit der Überprüfung des Schuldners, seines Vermögens und des Bundesstaats, in dem eine Geltendmachung des Anspruchs sinnvoll ist. Das amerikanische System unterscheidet sich von Bundesstaat zu Bundesstaat, und ein Gerichtsverfahren ist meist teuer, weshalb es vorteilhafter sein kann, zunächst eine Einigung oder ein Schiedsverfahren anzustreben. In diesem Artikel erfahren Sie, wie Sie die Vollstreckbarkeit prüfen, das richtige Vorgehen wählen und warum es wichtig ist, das anwendbare Recht und den zuständigen Gerichtsstand bereits im Vertrag zu regeln.
Zusammenfassung
Das amerikanische Rechtssystem und Forderungen: Grundlagen der Orientierung
Das amerikanische Rechtssystem unterscheidet sich grundlegend vom tschechischen. Während in der Tschechischen Republik ein einheitliches Bürgerliches Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“) und eine einheitliche Zivilprozessordnung gelten, sind die USA eine Föderation aus fünfzig Bundesstaaten. Neben dem Bundesrecht hat jeder Bundesstaat eigene Verfahrensregeln (Civil Procedure Rules), materielles Recht und eine eigene Gerichtsstruktur.
Wenn ein tschechisches Unternehmen eine Forderung gegenüber einem amerikanischen Schuldner hat, muss es zunächst analysieren, an welchen Bundesstaat es sich wenden soll und welche Regeln dort gelten. Das amerikanische Rechtssystem basiert auf der Tradition des Common Law (angloamerikanisches Recht), nicht auf dem kontinentaleuropäischen System. Das bedeutet, dass nicht nur Gesetze, sondern vor allem die Rechtsprechung und Entscheidungen höherer Gerichte eine Schlüsselrolle spielen.
Wo anfangen: Recherche des Schuldners und Analyse seines Vermögens
Sobald Sie feststellen, dass der Schuldner nicht zahlt, darf der erste Schritt nicht die Klageeinreichung sein, sondern eine gründliche Recherche des Schuldners und seines Vermögens (Asset Search). Ohne Prüfung der Bonität des Schuldners ist die Eintreibungsstrategie unvollständig. Sie müssen wissen, ob der Schuldner in den USA auffindbares Vermögen hat, in welchen Bundesstaaten er tätig ist und wo er Bankkonten führt.
Vermögenseinträge, etwa zu Immobilien, werden in den USA häufig auf Ebene der Countys in sogenannten Public Records bzw. Land Registries geführt, nicht in einem einheitlichen Bundeskataster. Informationen zu Bankkonten unterliegen dem Bankgeheimnis und sind ohne gerichtliche Anordnung oder im Rahmen der Discovery-Phase nicht öffentlich zugänglich. Es ist daher notwendig, spezialisierte Dienste in Anspruch zu nehmen oder mit einem amerikanischen Anwalt zusammenzuarbeiten, der Zugang zu kostenpflichtigen Datenbanken hat.
Die Anwälte der Kanzlei ARROWS verfügen über Erfahrung bei der Überprüfung ausländischer Geschäftspartner und können Ihnen helfen, eine Recherche direkt in den USA zu organisieren. Schreiben Sie an beratung@arws.cz, wenn Sie Unterstützung bei der einleitenden Analyse der Vollstreckbarkeit benötigen.
Wichtige Informationen über den Schuldner, die Sie ermitteln müssen
Die Recherche sollte mindestens folgende Informationen umfassen:
- Genaue Rechtsform: Ob es sich um eine natürliche Person, eine LLC (Limited Liability Company), eine Corporation (Inc.) oder eine andere Form handelt.
- Gründungsjurisdiktion: In welchem Bundesstaat das Unternehmen gegründet wurde (oft Delaware, Nevada) und wo es physisch tätig ist.
- Führungspersonen: Identifikation der „Officers“ und „Directors“.
- Vermögen: Immobilien, Fahrzeuge, Anteile an anderen Unternehmen, geistiges Eigentum.
Die Wahl des richtigen Gerichts: Jurisdiktion und Venue
Es geht nicht nur darum, „in Amerika“ zu klagen, sondern es ist absolut entscheidend, den richtigen amerikanischen Bundesstaat und das richtige Gericht zu wählen. Ein Fehler bei der Gerichtswahl führt zur Abweisung der Klage.
Das amerikanische Verfahrensrecht arbeitet mit folgenden Begriffen:
1. Personal Jurisdiction (persönliche Zuständigkeit): Ob das Gericht Macht hat, über den konkreten Schuldner zu entscheiden. Dazu muss der Schuldner sogenannte Minimum Contacts zum Gerichtsstaat haben. Die Regeln dafür bestimmen die einzelnen Bundesstaaten.
2. Venue (örtliche Zuständigkeit): Welches konkrete Gericht innerhalb des jeweiligen Bundesstaats zuständig ist (in der Regel nach dem County, in dem der Schuldner ansässig ist oder wo der Vertragsbruch stattfand).
3. Subject Matter Jurisdiction (sachliche Zuständigkeit): Unterscheidung zwischen einzelstaatlichen und Bundesgerichten. Vor ein Bundesgericht kann man in der Regel nur gehen, wenn der Streitwert 75.000 USD übersteigt und es sich um einen Streit zwischen Parteien aus verschiedenen Bundesstaaten handelt.
Reichen Sie eine Klage bei einem Gericht ein, das keine Zuständigkeit hat, wird das Gericht sie auf Antrag des Schuldners abweisen. Sie verlieren dadurch Monate an Zeit und Tausende Dollar an Gebühren.
Vorprozessuale Phase: Einigungsversuch und Vorbereitung der Position
Bevor Sie Klage erheben, ist es in den USA Standard und oft auch strategisch notwendig, eine außergerichtliche Lösung zu versuchen. Das amerikanische System ist teuer, weshalb eine Einigung (Settlement) für beide Seiten das bevorzugte Ergebnis ist.
Wir empfehlen, einen formellen Demand Letter zu versenden, idealerweise über eine Anwaltskanzlei, was dem Schuldner signalisiert, dass Sie die Angelegenheit ernst nehmen. Reagiert der Schuldner, kann ein Ratenzahlungsplan oder eine Einmalzahlung ausgehandelt werden, was immer noch vorteilhafter ist als ein kostspieliger Rechtsstreit.
Scheitern die Verhandlungen, dient der Demand Letter als Nachweis, dass Sie versucht haben, die Angelegenheit in gutem Glauben zu lösen. Das kann sich in späteren Verfahrensphasen positiv auf die Haltung des Gerichts auswirken.
Vorbereitung der Dokumentation und Beweise
Amerikanische Gerichte verlangen, insbesondere in der Discovery-Phase, umfangreiche Dokumentation. Alles muss perfekt vorbereitet und ins Englische übersetzt sein. Tschechische Dokumente müssen mit einer beglaubigten Übersetzung versehen werden, häufig ist ein sogenanntes Affidavit des Übersetzers erforderlich, das die Richtigkeit bestätigt.
Notwendige Unterlagen:
- Ursprünglicher Vertrag (oder Bestellungen und Bestätigungs-E-Mails).
- Rechnungen und Lieferscheine (Proof of Delivery).
- Kommunikation mit dem Schuldner (E-Mails, Briefe, Nachrichten mit Schuldanerkenntnis).
- Nachweis, dass Sie Ihren Teil der Leistung mängelfrei erbracht haben.
In den USA müssen Sie das Bestehen der Verbindlichkeit und deren Verletzung durch das Überwiegen der Beweise (Preponderance of Evidence) nachweisen, wobei die Beweislast beim Kläger liegt. Eine gründliche Beweisvorbereitung ist daher absolut entscheidend für den Erfolg im Rechtsstreit.
Die Anwälte der Kanzlei ARROWS sorgen für die Prüfung Ihrer Dokumentation, damit sie vor einem amerikanischen Gericht Bestand hat. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz zur Analyse Ihres Beweismaterials.
Fehler bei der Vorbereitung der Dokumentation
|
Risiko |
Wie ARROWS hilft (beratung@arws.cz) |
|
Unklar geschlossener Vertrag: Fehlende Unterschrift, unklare Bedingungen in der E-Mail-Kommunikation. |
Vollstreckbarkeitsanalyse: Wir prüfen, ob der E-Mail-Austausch nach den Normen des UCC einen verbindlichen Vertrag bildet. |
|
Mangelhafte Übersetzung: Das Gericht akzeptiert Dokumente nicht, wenn die Übersetzung nicht beglaubigt oder verständlich ist. |
Bereitstellung gerichtlicher Übersetzungen: Wir koordinieren Übersetzungen mit in den USA akzeptierten Beglaubigungsvermerken. |
|
Fehlende Schadensnachweise: Kein Nachweis eines unmittelbaren Zusammenhangs zwischen Zahlungsverzug und entstandenem Schaden. |
Rechtliche Argumentation: Wir helfen, den Anspruch so zu strukturieren, dass er für das Gericht schlüssig und belegt ist. |
|
Fehlende Kommunikationsaufzeichnungen: Mangel an Nachweisen über Mahnungen und Einigungsbemühungen. |
Kommunikationsmanagement: Wir führen für Sie die professionelle vorprozessuale Korrespondenz. |
Wahl des amerikanischen Anwalts und Kosten
Um in den USA Klage zu erheben, benötigen Sie in den meisten Fällen einen örtlichen Anwalt mit Zulassung für den jeweiligen Bundesstaat. Ein tschechischer Anwalt kann Sie vor einem amerikanischen Gericht nicht direkt vertreten, weshalb die Wahl des richtigen „Litigators“ entscheidend ist.
Suchen Sie einen Spezialisten für Commercial Litigation oder Debt Collection, da die richtige Spezialisierung des Rechtsvertreters die Erfolgsaussichten deutlich erhöht. Die Honorare amerikanischer Anwälte bewegen sich in der Regel zwischen 250 USD und 600 USD oder mehr pro Stunde, abhängig von Standort und Erfahrung. Die meisten Streitigkeiten werden nach Stundensatz abgerechnet.
Erfolgshonorare (Contingency Fee) sind bei der Eintreibung von Geschäftsschulden weniger üblich als bei Personenschäden. Es ist damit zu rechnen, dass die Kosten der Rechtsvertretung erheblich sein können.
Die Anwälte der Kanzlei ARROWS verfügen über ein Netzwerk geprüfter Partner in den USA und können für Sie den passenden Rechtsvertreter auswählen. Die gesamte Kommunikation steuern und kontrollieren wir anschließend hinsichtlich der Kosten, um die Effizienz des Prozesses sicherzustellen. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.
Phasen des amerikanischen Gerichtsverfahrens
Das amerikanische Zivilverfahren ist besonders und besteht aus mehreren Phasen. Die erste ist die Klageeinreichung (Pleadings) und deren Zustellung an den Schuldner. Der Schuldner antwortet anschließend oder stellt einen Antrag auf Abweisung.
Es folgt die Beweisphase (Discovery), die den längsten und teuersten Teil des Verfahrens darstellt und in der Tschechischen Republik kein Äquivalent hat. Die Parteien sind verpflichtet, einander Beweise offenzulegen; es finden Zeugenvernehmungen und Dokumentenanfragen gemäß den Federal Rules of Civil Procedure (Rule 26) statt.
Endet der Streit weder durch Vergleich noch durch ein verkürztes Urteil (Summary Judgment), gelangt der Fall vor einen Richter oder eine Jury. In der Hauptverhandlung (Trial) finden Kreuzverhöre von Zeugen und Schlussplädoyers statt.
Rechtswahl in Verträgen: Prävention ist die Grundlage
Die beste Verteidigung ist ein qualitativ hochwertiger Vertrag. Wenn Sie mit den USA Geschäfte machen, bestehen Sie auf Klauseln zur Rechtswahl (Choice of Law) und zur Gerichtsstandswahl (Choice of Forum). Setzen Sie tschechische Gerichte oder eine internationale Schiedsgerichtsbarkeit durch, vermeiden Sie das kostspielige amerikanische Discovery-Verfahren.
Die Anwälte der Kanzlei ARROWS helfen Ihnen, Verträge so zu gestalten, dass sie die mit der amerikanischen Jurisdiktion verbundenen Risiken minimieren. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.
Vollstreckung von Entscheidungen (Enforcement)
Ein Urteil (Judgment) zu erhalten ist nur die halbe Miete, denn das amerikanische Gericht zieht das Geld nicht von sich aus ein. Der Gläubiger muss Vollstreckungsschritte einleiten, etwa die Pfändung eines Bankkontos oder die Eintragung eines Pfandrechts auf eine Immobilie.
Meldet der Schuldner Insolvenz an (Chapter 7 oder 11), wird die Vollstreckung automatisch ausgesetzt (Automatic Stay gemäß 11 U.S. Code § 362). Der Gläubiger muss seine Forderung dann im Insolvenzverfahren anmelden, wo die Befriedigungschance in der Regel gering ist.
Alternative: Internationale Schiedsgerichtsbarkeit
Um unvorhersehbaren amerikanischen Gerichten und Geschworenen auszuweichen, wählen tschechische Unternehmen häufig die internationale Schiedsgerichtsbarkeit. Ein Schiedsverfahren ist schneller, vertraulich und ermöglicht die Wahl eines Schiedsrichters, der das jeweilige Geschäft versteht.
Dank des New Yorker Übereinkommens über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche sind in der Tschechischen Republik ergangene Schiedssprüche in den USA wesentlich leichter vollstreckbar als Urteile tschechischer staatlicher Gerichte.
Praktische Empfehlungen: Schritt für Schritt
1. Analyse : Haben Sie die Unterlagen? Ist die Forderung verjährt? Ist der Schuldner zahlungsfähig?
2. Asset Search : Ermitteln Sie, ob der Schuldner über Vermögen verfügt, auf das zugegriffen werden kann.
3. Demand Letter : Versenden Sie über einen Anwalt eine deutliche vorprozessuale Aufforderung.
4. Anwaltswahl : Reagiert der Schuldner nicht, beauftragen Sie einen Spezialisten in den USA (mit Unterstützung der tschechischen Kanzlei zur Koordination).
5. Klage : Reichen Sie die Klage im richtigen Bundesstaat ein.
6. Enforcement : Leiten Sie nach Erhalt des Urteils sofort die Vollstreckung in das Vermögen ein.
Bei dem gesamten Prozess helfen Ihnen die Anwälte der Kanzlei ARROWS. Dank des Netzwerks ARROWS International sorgen wir für eine effektive Rechtsvertretung direkt in den USA.
Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.