Jak může investiční fond poskytovat úvěry

Co zákon rozumí úvěrem fondu a kdo ho může poskytovat

Obhospodařováním speciálního fondu, fondu kvalifikovaných investorů nebo srovnatelného zahraničního fondu mohou být i nabývání pohledávek z fondových úvěrů na účet fondu a správa účelových společností při sekuritizaci (§ 5 zákona o investičních společnostech a investičních fondech). Pohledávkou z fondového úvěru je pohledávka ze smlouvy o zápůjčce nebo úvěru uzavřené na účet fondu jako věřitele, nebo postoupená fondu, pokud se správce podílel na strukturování úvěru nebo předběžném vyjednávání jeho podmínek (§ 5 odst. 5).

Fond tedy nemusí úvěr jen koupit, může ho sám poskytnout. Zákon řeší obě cesty: smlouvu uzavřenou fondem jako věřitelem i pohledávku postoupenou, u níž správce fondu úvěr strukturoval. To je podstatné pro fondy, které firmám půjčují přímo: spadají do stejného režimu jako fondy, které úvěry skupují.

Zákon také stanoví, kdy je fond „fondem nabývajícím úvěry“: když jeho investiční strategie spočívá především v nabývání pohledávek z fondových úvěrů, nebo když jmenovitá hodnota těchto pohledávek představuje alespoň 50 % jeho fondového kapitálu (§ 37i). Fondový kapitál není totéž co kapitál fondu, ze kterého se počítá limit 20 %: ten zákon vymezuje jako souhrn kapitálových příspěvků a nesplaceného upsaného kapitálu po odečtení úplat a výdajů hrazených investory (§ 20b odst. 3 písm. b)). Při výpočtech je proto nutné obě veličiny důsledně rozlišovat.

Jedno omezení platí pro fondy, které se obhospodařují samy: samosprávný investiční fond (§ 8 odst. 4) ani investiční fond podle § 9 odst. 1 (§ 9 odst. 6) nesmí poskytovat spotřebitelské úvěry. Správce speciálního fondu nebo fondu kvalifikovaných investorů může fond spravující spotřebitelské úvěry obhospodařovat, pokud to umožňuje statut (§ 37f odst. 1), ale poskytování a zprostředkování spotřebitelského úvěru není jeho správou (§ 37f odst. 4). Přehled povolení potřebných pro správce shrnuje text o povolení pro investiční společnost.

Od kdy pravidla platí a kdy se musí přizpůsobit stávající fondy

Novela zákona o investičních společnostech a fondech, zákon č. 130/2026 Sb., zavádí tato pravidla do části druhé hlavy VII. Podle verze zákona platné od 1. 9. 2026 jsou ustanovení o limitech vůči jednomu dlužníku, zakázaných dlužnících a dalších požadavcích už v textu (§ 37c až 37k). Novela navazuje mimo jiné na směrnici (EU) 2024/927, v praxi označovanou jako AIFMD II. Některé body novely však nabývají účinnosti až 16. 4. 2027.

Stávající správce má na úpravu statutu a postupů šest měsíců. Správce uvede své poměry a poměry spravovaných fondů, včetně statutu a sdělení klíčových informací, mimo jiné do souladu s § 20b, § 220 odst. 1 písm. i) a m) a § 241 odst. 1 písm. k) a l) do šesti měsíců od účinnosti novely (čl. II bod 1 zákona č. 130/2026 Sb.). Týká se to i fondů vzniklých před 15. 4. 2024; jejich úlevy kryjí jen § 37c, 37j a 37k. Otevřené fondy mají pro nástroje řízení likvidity lhůtu do 16. 4. 2027 (bod 2).

Pro fondy, které úvěry nabývají, platí zvláštní úlevy. Fond vzniklý před 15. 4. 2024 se do 16. 4. 2029 považuje za splňující § 37c, 37j a 37k bez ohledu na to, zda přijímá nový kapitál (bod 3). Pokud po 15. 4. 2024 dodatečný kapitál nezískává, platí tato fikce i po roce 2029 bez časového omezení (bod 6). Navýšení kapitálu tedy úlevu neruší okamžitě, ale omezuje ji na období do 16. 4. 2029.

U pohledávek nabytých před 15. 4. 2024 nemusí správce dodržovat § 20b a § 37d až 37h (bod 8). Pohledávky, které fond nabyl po 14. 4. 2024 a nejpozději do šesti měsíců od účinnosti novely, musí správce uvést do souladu s § 20b a § 37d až 37h do šesti měsíců od účinnosti (bod 9). Rozhoduje tedy nejen datum vzniku fondu, ale i datum nabytí každé jednotlivé pohledávky.

Fond vzniklý po 14. 4. 2024, ale před účinností novely, musí do šesti měsíců splnit požadavek uzavřenosti podle § 37j (bod 4). Pro limit 20 % a páku platí do 16. 4. 2029 zvláštní režim podle stavu ke dni účinnosti: pokud fond zákonné limity tehdy překračoval, nesmí jmenovitou hodnotu pohledávek ani míru páky dál zvyšovat, a pokud byl pod nimi, smí je zvýšit nejvýše na zákonnou úroveň (bod 5).

Úlevy se ovšem neuplatní samy od sebe. Bod 7 dovoluje správci použít nová pravidla dobrovolně, pokud o tom předem informuje ČNB. U každého fondu je proto nutné určit, kdy vznikl, zda po 15. 4. 2024 získal další kapitál a které pohledávky nabyl dřív, protože právě to rozhoduje o tom, kterým pravidlům se řídí. Obecný přehled novely shrnuje text o novele ZISIF a AIFMD II.

Limit 20 % kapitálu, zakázaní dlužníci a spotřebitelské úvěry

Jmenovitá hodnota pohledávek z fondových úvěrů vůči jednomu úvěrovanému nebo vydlužiteli nesmí souhrnně přesáhnout 20 % kapitálu fondu, je-li dlužníkem banka, finanční instituce, podnik pomocných bankovních služeb, pojišťovna, zajišťovna, pojišťovací holding, evropský obchodník s cennými papíry, smíšený finanční holding nebo investiční fond (§ 37c zákona). Limit platí ode dne určeného ve statutu, nejpozději 24 měsíců od prvního upisování, a při likvidaci přestává platit (§ 37c odst. 3).

Statut proto musí určit den, od kterého se limit uplatňuje. Správce při tom zohlední povahu majetku, který chce fond využít k investicím (§ 37c odst. 4). Lhůtu 24 měsíců může ČNB z důvodů zvláštního zřetele hodných po předložení odůvodněného investičního plánu prodloužit nejvýše o dalších 12 měsíců (§ 37c odst. 5). Limit se dočasně pozastavuje, pokud se kapitál fondu zvýší nebo sníží, nejvýše na 12 měsíců.

Zákon navíc zakazuje nabývat pohledávky vůči správci fondu, jeho pracovníkům a vedoucím osobám, depozitáři, administrátorovi, osobám pověřeným výkonem činnosti a členům stejného konsolidačního celku jako správce (§ 37d). Výjimka z konsolidačního celku platí pro banky, pojišťovny a další instituce z výčtu § 37c odst. 1 písm. a) až j), které nepůjčují osobám z výčtu a) až d). Výnosy z pohledávek se musí připisovat v plné výši na účet fondu, po odečtení přípustných úplat za správu pohledávek (§ 37e).

Pro praxi z toho plyne jednoduché pravidlo: před každým úvěrem fond ověří, kdo je dlužník a zda nepatří do zakázaného okruhu. Vazby na správce nebo jeho skupinu se přitom snadno přehlédnou, zejména u firem, ve kterých má správce nebo jeho pracovník podíl. Dobrá evidence dlužníků a jejich vazeb je proto základ, bez kterého nelze limity kontrolovat.

Uzavřený nebo otevřený fond a pákový efekt

Správce fondu nabývajícího úvěry zajistí, aby tento fond byl uzavřeným alternativním investičním fondem. Otevřeným fondem může být jen tehdy, pokud správce na výzvu ČNB prokáže, že systém řízení rizika likvidity je slučitelný s investiční strategií a pravidly pro zpětný odkup (§ 37j zákona). Pro úvěrový fond je tedy uzavřenost pravidlem a otevřenost výjimkou, kterou je třeba doložit.

Pákový efekt má pevný strop. Míra využití pákového efektu fondu nabývajícího úvěry nesmí překročit 175 % u otevřeného a 300 % u uzavřeného fondu, počítáno závazkovou metodou (§ 37k odst. 1 a 2). Úvěr nebo zápůjčku, kterou fondu poskytne jiná osoba a která je plně kryta její povinností vložit do fondu vklad nebo investovat, do expozice nepočítá (§ 37k odst. 3). Při překročení limitu přijme správce bez zbytečného odkladu účinná nápravná opatření (§ 37k odst. 4).

Míra pákového efektu přitom není jen objem úvěrů, které si fond vezme. Podle evropského nařízení, na které zákon u závazkové metody odkazuje, vyjadřuje poměr expozice fondu k jeho čisté hodnotě aktiv a do expozice vstupují i deriváty a další nástroje. Strop 300 % proto neznamená, že si fond může od banky půjčit trojnásobek vlastního kapitálu. Skutečný prostor pro dluhové financování je nutné spočítat na konkrétním portfoliu.

Limity páky se nepoužijí na fond, který nabývá jen pohledávky z akcionářských úvěrů, pokud jejich jmenovitá hodnota souhrnně nepřesahuje 150 % kapitálu fondu (§ 37k odst. 5). Akcionářským úvěrem je pohledávka vůči firmě, v níž fond drží alespoň 5 % hlasovacích práv nebo základního kapitálu a kterou nelze převést bez převodu tohoto podílu (§ 20b odst. 3). Pro fondy, které financují své portfoliové společnosti, je tato výjimka často klíčová.

Strop páky se vztahuje i na fondy, které o sobě nemluví jako o úvěrových, a proto je dobré kontrolovat skutečné složení portfolia, ne jen název fondu. Jakmile jmenovitá hodnota pohledávek dosáhne 50 % fondového kapitálu, stane se fond fondem nabývajícím úvěry a dopadne na něj požadavek uzavřenosti a strop páky. Limit 20 % vůči finančním dlužníkům a zákaz pohledávek vůči spřízněným osobám přitom platí pro každý speciální fond a fond kvalifikovaných investorů, který fondové úvěry nabývá, i pod touto hranicí (§ 37c a 37d).

Postoupení úvěru: pětiprocentní podíl a zákaz „jen na prodej“

Správce fondu zajistí, aby si fond ponechal 5 % jmenovité hodnoty každé pohledávky z fondového úvěru, kterou nabyl a následně postoupil jinému (§ 37h zákona). Podíl se ponechává do splatnosti u úvěru s dobou splatnosti do 8 let a po dobu nejméně 8 let u ostatních (§ 37h odst. 2). Zákon tím chrání investory a trh před fondy, které úvěry vytvářejí jen proto, aby je prodaly dál.

Úplně zakázáno je obhospodařovat fond, jehož strategie je zcela nebo zčásti zaměřena na nabývání úvěrů výhradně za účelem postoupení. Zákaz podle § 37g se tedy týká modelu „originate to distribute“. Fond smí úvěry postupovat, ale musí si ponechat podíl a musí být zřejmé, že nevznikly jen pro prodej.

Výjimky z povinnosti ponechat podíl jsou čtyři: prodej majetku při likvidaci fondu, postoupení nezbytné pro splnění sankčních opatření nebo požadavků na produkt, postoupení nezbytné pro provedení investiční strategie v nejlepším zájmu investorů a postoupení vyvolané zvýšeným rizikem úvěru zjištěným při řízení rizik, o kterém je postupník informován (§ 37h odst. 3). Správce, který se na výjimku odvolá, doloží její splnění na výzvu ČNB (§ 37h odst. 4).

Z toho plyne praktické doporučení: výjimky se dokumentují v okamžiku, kdy nastanou. Zdůvodnění postoupení z důvodu zvýšeného rizika musí vycházet z analýzy, kterou správce provedl při due diligence nebo při řízení rizik, a postupník musí být o zvýšeném riziku prokazatelně informován. Dokumenty, které vzniknou dodatečně, jsou při kontrole slabým důkazem.

Co musí být ve statutu a v interních postupech fondu

Správce fondu, který nabývá úvěry, zavede a uplatňuje účinné zásady, postupy a procesy pro nabývání pohledávek z fondových úvěrů, pro posuzování úvěrového rizika a pro správu a sledování úvěrového portfolia, udržuje je aktuální a přezkoumává je alespoň jednou ročně (§ 20b zákona). Povinnost se nepoužije u akcionářských úvěrů, nepřesáhne-li jejich jmenovitá hodnota souhrnně 150 % kapitálu fondu (§ 20b odst. 2).

Do statutu patří údaje o úplatách, včetně úplat za správu pohledávek. Statut musí obsahovat údaje o srážkách, přirážkách, úplatách a nákladech, které nese investor, včetně maximální výše, a o přípustných úplatách za správu pohledávek podle § 37e (§ 220 odst. 1 písm. i) a § 241 odst. 1 písm. l)). Další údaje o složení portfolia nabytých pohledávek a každoroční údaje o úplatách a nákladech stanoví § 241 odst. 3 písm. b) až e).

Ve statutu je také potřeba zohlednit, zda fond spravuje spotřebitelské úvěry, protože správce může takový fond obhospodařovat jen tehdy, pokud to statut podle § 37f odst. 1 umožňuje. Vedle toho statut určuje den, od kterého platí limit 20 % kapitálu. Správce fondu nesmí podle § 22 odst. 3 písm. j) jednat v rozporu se statutem, a proto je důležité, aby statut odpovídal skutečné strategii.

Pověření jiné osoby činností podle § 5 odst. 2, tedy nabýváním pohledávek z fondových úvěrů, se řídí zvláštním režimem: ustanovení o pověření podle § 23 až 26 se na tyto činnosti nepoužijí (§ 26a odst. 3).

Šest kroků od investičního záměru ke statutu úvěrového fondu

Prvním krokem je určit, zda fond spadá pod „fond nabývající úvěry“. Správce spočítá, zda strategie spočívá především v úvěrech nebo zda jejich jmenovitá hodnota dosahuje 50 % fondového kapitálu. Odpověď rozhoduje o tom, zda se použijí požadavky na uzavřenost a páku. Druhým krokem je zjistit, kdy fond vznikl, zda po 15. 4. 2024 získal další kapitál a kdy nabyl jednotlivé pohledávky.

Třetím krokem je upravit statut. Statut musí obsahovat údaje o úplatách za správu pohledávek, den, od něhož platí limit 20 %, a informaci, zda fond spravuje spotřebitelské úvěry. Čtvrtým krokem je nastavit interní zásady a postupy podle § 20b, včetně hodnocení úvěrového rizika a roční revize. Pátým krokem je zavést evidenci dlužníků a jejich vazeb na správce, depozitáře a administrátora.

Šestým krokem je nastavit průběžnou kontrolu: sledování limitu 20 %, míry páky, ponechaného podílu u postoupených úvěrů a termínů přechodných ustanovení. Přestupkem je totiž nezajištění limitu, nabytí pohledávky vůči zakázané osobě, nepřipsání výnosů na účet fondu, porušení zákazu obhospodařování i nepřijetí nápravy při překročení páky (§ 599 odst. 1 písm. l) až r)).

Pomáhá také jedna osoba odpovědná za soulad, která zná všechny limity a termíny. U menších správců bývá největší riziko ne v samotných limitech, ale v tom, že nikdo nesleduje, kdy se fondu změní podmínky, například při navýšení kapitálu, po kterém už starší fond nemůže spoléhat na úlevy po 16. 4. 2029. Pravidelná čtvrtletní kontrola takové změny odhalí včas. Přehled povinností vůči ČNB shrnuje text o tom, jaké pravidelné výkazy a oznámení vyžaduje ČNB od investičního fondu.

Čtyři chyby, které správce úvěrového fondu nejčastěji dělá

První chybou je podcenit okruh zakázaných dlužníků. Správce předpokládá, že zákaz se týká jen jeho samotného, a přehlédne pracovníky, vedoucí osoby, osoby pověřené činností nebo členy konsolidačního celku. Pohledávka vůči nim je zakázaná a nezajištění tohoto zákazu je přestupek. Prevencí je evidence vazeb a kontrola před každým úvěrem.

Druhou chybou je spoléhat na trvalou úlevu pro starší fondy. Fond vzniklý před 15. 4. 2024 se do 16. 4. 2029 považuje za splňující limity 20 %, uzavřenosti a páky v každém případě. Trvale ale úleva platí jen tehdy, pokud fond po 15. 4. 2024 nezískává dodatečný kapitál; jinak musí po 16. 4. 2029 limity plnit. Prevencí je sledovat, kdy fond přijímá nový kapitál, a konec úlevy zohlednit při plánování dalšího úpisu.

Třetí chybou je opomenout 5% podíl u postoupených úvěrů. Správce úvěr postoupí celý, aniž ověří, zda dopadá některá z výjimek, a při kontrole ČNB nedoloží splnění podmínek. Čtvrtou chybou je statut, který neodpovídá strategii: chybí úplaty za správu pohledávek, den platnosti limitu nebo údaj o spotřebitelských úvěrech. Právníci ARROWS advokátní kanceláře proto začínají analýzou strategie fondu a teprve poté upravují statut.

Rizika úvěrové činnosti fondu bez nastavených pravidel

Závěrečné shrnutí

Fond kvalifikovaných investorů nebo speciální fond může úvěry poskytovat nebo nabývat, ale od 1. 9. 2026 podle pevných pravidel. Článek ukázal, že platí limit 20 % kapitálu u vybraných dlužníků, že fond nabývající úvěry musí být zásadně uzavřený s pákou do 300 % a že u postoupených úvěrů si musí ponechat 5 % jejich hodnoty.

Pro správce fondu z toho plyne jasný postup: nejdřív určit, zda fond spadá pod úvěrový režim a které přechodné úlevy mu platí, potom upravit statut a interní postupy a teprve poté uzavírat nebo nabývat další úvěry. Obrácené pořadí vede k tomu, že fond poruší limity nebo zakázané vazby ještě před tím, než statut stihne předepsané údaje obsahovat.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře navrhují úvěrové fondy, upravují statuty a sdělení klíčových informací, nastavují interní postupy a komunikují s ČNB. Napište nám na konzultace@arws.cz nebo si projděte naši službu pro smlouvy a vyjednávání.