Novela ZISIF a AIFMD II

Co se mění a proč to řešit hned

ZISIF, tedy zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, je páteří české fondové regulace. Novela, zákon č. 130/2026 Sb. ze dne 8. července 2026 vyhlášený 23. července 2026, do něj promítá směrnici AIFMD II.

Pro většinu správců nejde o revoluci. Jde ale o tři oblasti, kde se fondový byznys v posledních letech posunul nejvíc a kde regulace dosud pokulhávala: úvěrové (private credit) strategie, řízení likvidity u otevřených fondů a rozsáhlé delegování činností na externí subjekty.

Praktický důsledek je proto konkrétní: většina správců bude muset otevřít statuty fondů, interní předpisy a smlouvy s pověřenými osobami. Ne proto, že by dělali něco špatně, ale proto, že zákon nově vyžaduje, aby určité věci byly výslovně popsané, měřitelné a doložitelné.

Prvním krokem je určit kategorii správce. Na obhospodařovatele, který není oprávněn přesáhnout rozhodný limit a obhospodařuje pouze fondy kvalifikovaných investorů, se podle § 28 ZISIF ve znění novely nepoužijí mimo jiné pravidla pro fondové úvěry a fond nabývající úvěry, pro nástroje řízení likvidity, pro střety zájmů u fondů zakládaných z podnětu jiné osoby ani požadavky na bydliště a časovou kapacitu vedoucích osob.

Novela zároveň ruší požadavek na minimální fondový kapitál. Fond kvalifikovaných investorů už nemusí do 12 měsíců od vzniku dosáhnout 1 250 000 EUR (dosavadní § 280 až 282 ZISIF) a fond kolektivního investování do 6 měsíců stejné částky (dosavadní § 208 ZISIF).

Fondové úvěry: private credit dostává vlastní pravidla

Novela výslovně počítá s tím, že obhospodařování speciálního fondu, fondu kvalifikovaných investorů nebo srovnatelného zahraničního fondu může zahrnovat i nabývání pohledávek z tzv. fondových úvěrů – tedy úvěrů poskytnutých na účet fondu nebo pro fond strukturovaných.

Podstatné je, že pojem míří i na nepřímé formy expozice. Pokud se obhospodařovatel podílel na strukturování úvěru nebo na předběžném sjednání jeho parametrů a pohledávka je fondu následně postoupena, spadá do stejného režimu. Prostor pro obcházení pravidel skrze následné akvizice pohledávek se tím výrazně zužuje.

Pokud zrovna plánujete složitější úvěrové portfolio nebo akvizici pohledávek, podívejte se na naši specializaci pro transakce a M&A– rádi vám pomůžeme celou strukturu nastavit tak, aby byla legislativně čitelná a bezpečná.

Správce fondu, který pohledávky z fondových úvěrů nabývá, musí zejména:

• zavést a uplatňovat zásady a postupy pro nabývání těchto pohledávek, posuzování úvěrového rizika a správu a průběžné sledování úvěrového portfolia,

• tyto postupy pravidelně přezkoumávat – formální dokument, který nikdo neotevře, požadavku nevyhoví,

• respektovat limity koncentrace rizika vůči vymezeným typům dlužníků,

• nenabývat pohledávky vůči vybraným propojeným nebo zapojeným osobám,

• držet se pravidel pro připisování výnosů z úvěrů do fondu.

Zvláštní pozornost si zaslouží dvě věci. Zaprvé zákaz strategie postavené výhradně na poskytnutí úvěru za účelem jeho následného postoupení – regulace tak míří na model „originate-to-distribute“, u něhož fond ekonomické riziko úvěru fakticky nenese. 

Zadruhé povinnost ponechat si 5 % jmenovité hodnoty každé postoupené pohledávky z fondového úvěru, u úvěrů se splatností do 8 let až do jejich splatnosti, u ostatních nejméně 8 let. Zákon stanoví výjimky, například při likvidaci fondu nebo při zjištěném zvýšení rizika úvěru (§ 37h ZISIF). Cílem je sladit zájem správce s kvalitou úvěrů, které fond generuje a dál posouvá.

„Fond nabývající úvěry“: nová kategorie s vlastním režimem

Novela zavádí samostatnou kategorii – fond nabývající úvěry. Půjde o fond, jehož investiční strategie spočívá především v nabývání pohledávek z fondových úvěrů, nebo o fond, u něhož jmenovitá hodnota těchto pohledávek dosáhne alespoň 50 % fondového kapitálu (§ 37i ZISIF).

Druhý test je v praxi zrádnější. Do kategorie se fond může dostat i bez toho, aby to bylo jeho záměrem – prostě tím, jak se v čase vyvine složení portfolia. Právě proto by měl mít každý fond s úvěrovou expozicí nastavené průběžné sledování tohoto ukazatele, nikoli jednorázový posudek při vzniku.

Pro tuto kategorii platí zpřísněný režim:

• Základním pravidlem je uzavřená forma fondu.

• Otevřená forma je možná jen tehdy, je-li správce schopen na výzvu ČNB prokázat, že systém řízení rizika likvidity fondu je slučitelný s jeho investiční strategií a pravidly pro zpětný odkup (§ 37j ZISIF).

• Limit pákového efektu činí 175 % u otevřených fondů a 300 % u uzavřených fondů.

Logika je srozumitelná: úvěrové portfolio bývá méně likvidní než portfolio veřejně obchodovaných cenných papírů. Slibovat investorům rychlý odkup proti obtížně zpeněžitelnému portfoliu je recept na problém, který dopadne právě na ty investory, kteří ve fondu zůstanou.

S touto výzvou se v praxi potýkají především nemovitostní fondy a FKI. Pokud spravujete nebo chystáte fond zaměřený na nemovitosti, podívejte se na naši stránku pro realitní právo – pomůžeme vám majetkovou strukturu i statut fondu vyladit tak, aby plně vyhovovaly novým požadavkům na likviditu a řízení rizik.

Nástroje řízení likvidity: otevřené fondy si musí vybrat předem

Obhospodařovatel otevřeného fondu bude muset ve statutu nebo srovnatelném dokumentu uvést alespoň dva vhodné nástroje řízení likvidity z vymezeného seznamu. U fondů peněžního trhu postačí jeden nástroj. Otevřeným fondem se pro tento účel rozumí i otevřený fond kvalifikovaných investorů, pokud jej obhospodařuje správce oprávněný přesáhnout rozhodný limit (§ 37a ZISIF).

Vybírá se z těchto nástrojů: omezení odkupů, prodloužení lhůty pro odkupování, úplata za odkup, úplata proti zředění, metoda pohyblivých cen, metoda dvojích cen a nepeněžní odkup; zvolit jen obě metody cen nestačí (§ 37b ZISIF). Pozastavení vydávání a odkupování a oddělení majetku zůstávají nástroji pro výjimečné situace – použitelnými jen tehdy, vyžadují-li to okolnosti a je-li to důvodné vzhledem k zájmům investorů.

Smyslem úpravy není běžné odkupy komplikovat. Smyslem je, aby fond měl nástroj popsaný a připravený dřív, než ho bude potřebovat. Improvizace při vlně odkupů je nejrychlejší cesta ke sporům s investory.

Poznámka k načasování: pravidla platí od účinnosti novely, existující otevřené fondy ale mají na uvedení statutu do souladu čas do 16. dubna 2027. Změna statutu ale není administrativní úkon na jedno odpoledne, zejména u fondů s více podfondy.

Delegování činností: konec „letterbox“ správců

AIFMD II reaguje na správce, kteří formálně drží povolení, ale podstatnou část činností fakticky vykonává někdo jiný. Novela proto zpřísňuje pravidla pro pověřování jiných osob výkonem jednotlivých činností a rozšiřuje okruh informací oznamovaných České národní bance.

Od 16. dubna 2027 bude správce u delegovaných činností oznamovat mimo jiné údaje o pověřené osobě, rozsah pověření, informace o vlastních personálních zdrojích, objem a podíl majetku fondu dotčeného pověřením, kapacity vyčleněné ke kontrole pověřené osoby a informace o pravidelných přezkumech. Obdobná pravidla dopadají i na další pověření ze strany osoby již pověřené.

Delegování zůstává legitimní a v praxi často nezbytné. Nově ale musí být doložitelné, že si správce ponechává dostatečnou odbornost, kontrolu a odpovědnost. Test se posouvá z „máme podepsanou smlouvu“ na „umíme prokázat, že tomu rozumíme a že to kontrolujeme“.

Vedoucí osoby a střety zájmů u fondů zakládaných z podnětu třetí osoby

Novela výslovně formuluje požadavky na vedoucí osoby obhospodařovatele: důvěryhodnost, odbornou způsobilost, dostatečné zkušenosti a časovou kapacitu. Obhospodařovatel má mít alespoň dvě vedoucí osoby s bydlištěm v členském státě a tyto osoby mají výkonu funkce věnovat dostatečný čas odpovídající stanovené týdenní pracovní době podle zákoníku práce (§ 21a ZISIF). Požadavek na bydliště a časovou kapacitu se nevztahuje na správce pod rozhodným limitem, který obhospodařuje pouze fondy kvalifikovaných investorů (§ 28 ZISIF).

Prakticky ještě zajímavější je nová úprava střetů zájmů při obhospodařování fondu z podnětu jiné osoby. Typický scénář: fond vzniká z iniciativy developera, sponzora nebo skupiny, která do něj zároveň dodává projekty, poskytuje služby nebo je protistranou transakcí.

Tento model není zakázaný. Nově ale platí, že správce musí přijmout přiměřená opatření k zamezení střetu zájmů, a nelze-li mu zamezit, střet zjišťovat, řešit, sledovat a oznamovat investorům (§ 20c ZISIF). O přijatých opatřeních a o tom, jak střet zjišťuje, řeší, sleduje a oznamuje, informuje Českou národní banku (§ 456 odst. 1 ZISIF). Ani tato povinnost se neuplatní u správce pod rozhodným limitem, který obhospodařuje pouze fondy kvalifikovaných investorů.

Pro developerské a realitní struktury, kde je fond součástí širší skupiny, z toho plyne jediné: vztahy uvnitř skupiny by měly být popsané, doložitelné a nastavené za tržních podmínek. Tržní podmínky přitom § 20c výslovně nevyžaduje, jde o doporučení z praxe, které usnadňuje obhajobu před ČNB i investory.

Právníci z ARROWS se s touto konstelací setkávají u realitních fondů pravidelně a slabé místo bývá v neformálních dohodách. Pokud stavíte a financujete projekty skrze fondové struktury, mrkněte na naše služby pro development a stavební právo – pomůžeme vám narovnat vnitroskupinové smlouvy tak, aby bez problému prošly dohledovou kontrolou.

Depozitář: otevření dveří zahraničním bankám

Novela umožňuje, aby depozitářem speciálního fondu byla za stanovených podmínek zahraniční banka se sídlem v jiném členském státě, i když nemá pobočku v České republice. Podmínkou je rozhodnutí České národní banky na základě žádosti obhospodařovatele.

Dále se vyžaduje mimo jiné to, že nabídka služeb osob zapsaných v seznamu depozitářů investičních fondů nepokrývá potřeby daného fondu s ohledem na jeho investiční strategii. Uplatní se rovněž limit: celková hodnota majetku speciálních fondů a fondů kvalifikovaných investorů obhospodařovaných správcem oprávněným přesáhnout rozhodný limit nesmí přesáhnout 50 mld. EUR (§ 69 odst. 4 ZISIF).

Masovou záležitostí to nebude. U specializovaných struktur, kde český trh nenabízí dostatečně vhodné řešení, ale jde o reálné rozšíření možností volby depozitáře.

Účinnost a přechodná ustanovení: co platí od kdy

Novela byla vyhlášena ve Sbírce zákonů pod č. 130/2026 Sb. Obecně nabývá účinnosti prvním dnem druhého kalendářního měsíce následujícího po vyhlášení, tedy 1. září 2026. Na 16. dubna 2027 se odkládají jen vybrané změny, zejména nové oznamovací povinnosti při pověřování jiných osob a rozšířený reporting vůči ČNB. Existující otevřené fondy musí nástroje řízení likvidity ve statutu doplnit nejpozději do 16. dubna 2027.

U části povinností se počítá se šestiměsíční lhůtou k uvedení poměrů do souladu s novou úpravou. Zvláštní přechodná pravidla dopadají na fondy nabývající úvěry a rozlišují mimo jiné podle toho, zda fond vznikl před 15. dubnem 2024, po tomto datu, případně zda získává dodatečný kapitál.

Praktické doporučení je proto jednoznačné: nespoléhejte na jedno obecné datum účinnosti. U každého fondu je nutné samostatně posoudit, která pravidla se na něj použijí, od kdy a zda se lze opřít o některé přechodné ustanovení. U skupin s více fondy a podfondy z takové analýzy zpravidla vyjde několik různých termínů, nikoli jeden.

Co udělat teď: praktický postup

Novela dává na přípravu čas, ale ne tolik, kolik se na první pohled zdá. Doporučujeme tento postup:

1. Zmapujte úvěrovou expozici všech fondů a podfondů – včetně pohledávek nabytých postoupením a včetně vnitroskupinového financování.

2. Spočítejte podíl jmenovité hodnoty pohledávek z fondových úvěrů na fondovém kapitálu a nastavte jeho průběžné sledování, ne jednorázový výpočet.

3. Projděte statuty otevřených fondů a vyberte nástroje řízení likvidity, které odpovídají vaší strategii – ne ty, které se nejsnáz napíšou.

4. Zrevidujte outsourcingovou mapu: kdo co dělá, jaký objem majetku to zasahuje, kdo to kontroluje a jak často se to přezkoumává.

5. Popište střety zájmů vůči zakladateli nebo sponzorovi fondu a nastavte jejich řízení i komunikaci vůči investorům.

6. Sestavte časovou osu jednotlivých povinností pro každý fond zvlášť, s ohledem na přechodná ustanovení.

Závěrečné shrnutí

Novela ZISIF publikovaná pod č. 130/2026 Sb. není přepsáním fondové regulace. Přináší ale největší praktické změny přesně tam, kde se trh za poslední roky posunul nejdál: u úvěrových fondů, u otevřených fondů s reálným rizikem likvidity a u správců postavených na širokém outsourcingu.

Pro správce to není jen legislativní aktualizace. Je to důvod znovu prověřit, zda fondová dokumentace, interní procesy a smluvní vztahy odpovídají nové regulatorní logice – a zda by obstály při dohledové kontrole.

Dobrou zprávou jsou přechodná období. Neměla by ale vést k odkládání přípravy. Zejména u fondů s úvěrovou strategií, u otevřených fondů a u správců s rozsáhlým modelem pověřování jiných osob je vhodné začít s analýzou dopadů ještě před nabytím účinnosti novely. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám s tím rádi pomohou – od vstupní analýzy až po úpravu statutů a komunikaci s Českou národní bankou. Ozvěte se na konzultace@arws.cz.