Jaké pravidelné výkazy a oznámení vyžaduje ČNB od investičního fondu

Správa investičního fondu přináší komplexní regulatorní zátěž, jejíž jádrem jsou oznamovací a výkazové povinnosti vůči České národní bance. Zanedbání těchto povinností může vést k citelným sankcím a poškození reputace. V tomto článku získáte detailní přehled o tom, jaké periodické výkazy musíte podávat, na jaké ad-hoc události musíte ČNB neprodleně upozornit a jak se vyhnout nejčastějším chybám, které vás mohou stát miliony.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Proč je reporting pro ČNB klíčový a koho se týká?

Reporting není samoúčelná byrokracie, ale základní nástroj České národní banky (ČNB) pro výkon dohledu nad finančním trhem. Jeho hlavním cílem je zajištění finanční stability, ochrana investorů a transparentnost celého sektoru. Správně a včasně prováděný reporting je proto vizitkou profesionálně řízeného fondu a základem pro budování důvěry jak u regulátora, tak u investorů.

Regulatorní rámec definovaný Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) rozděluje odpovědnost mezi tři klíčové subjekty, jejichž role se v procesu reportingu prolínají.

Klíčoví aktéři a jejich odpovědnost

Obhospodařovatel (Manager): Je mozkem fondu. Spravuje jeho majetek, rozhoduje o investicích a řídí související rizika. Ačkoliv technické podání výkazů často zajišťuje administrátor, obhospodařovatel nese primární odpovědnost za správnost podkladových dat a za celkovou strategii fondu, která se v reportingu odráží.

Administrátor (Administrator): Je provozním srdcem fondu. Zajišťuje klíčové servisní činnosti, jako je vedení účetnictví, oceňování majetku, výpočet hodnoty podílového listu či akcie, a je zodpovědný za sestavení a technické podání většiny výkazů ČNB. Jeho přesnost a spolehlivost jsou pro splnění regulatorních povinností zásadní.

Depozitář (Depositary): Obvykle banka, která působí jako nezávislý kontrolor. Opatruje majetek fondu, eviduje veškeré transakce a ověřuje, zda činnost fondu probíhá v souladu se zákonem a statutem. Pokud depozitář zjistí nesrovnalosti, má vlastní přímou oznamovací povinnost vůči ČNB.

Ačkoliv jsou tyto role právně oddělené, v praxi tvoří propojený systém. Chyba na straně obhospodařovatele se projeví v datech administrátora a může být odhalena depozitářem. Precizně nastavené smluvní vztahy a komunikační protokoly mezi těmito subjekty jsou proto klíčové pro bezchybný reporting. V ARROWS se specializujeme na přípravu a revizi těchto smluv, abychom zajistili hladký tok informací a minimalizovali rizika. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Pravidelné (periodické) výkaznictví: Kdy a co musíte hlásit?

Pravidelný reporting je základním kamenem komunikace s ČNB. Většina dat se podává elektronicky prostřednictvím specializovaného systému SDAT (Systém pro sběr dat). Pro přístup do tohoto systému a podání výkazů je nutné disponovat kvalifikovaným elektronickým podpisem a mít zřízený přístup.

Roční reporting pro alternativní fondy (zejména dle § 15 ZISIF)

Pro správce alternativních fondů, často označované jako fondy kvalifikovaných investorů nebo subjekty dle § 15 ZISIF, jsou klíčové především roční výkazy s termínem podání vždy do 31. ledna za předchozí kalendářní rok.

• Výkaz ROFOS 36 – Hlášení podlimitního správce alternativního fondu: Tento výkaz poskytuje ČNB souhrnný pohled na činnost správce. Reportují se v něm agregované informace o všech spravovaných fondech, celková hodnota majetku pod správou (AUM) a hlavní trhy, na kterých správce operuje.
• Výkaz ROFOS 37 – Hlášení o alternativním fondu podlimitního správce: Na rozdíl od souhrnného výkazu ROFOS 36 se tento report podává zvlášť za každý jednotlivý fond. Vyžaduje mnohem detailnější data, včetně investiční strategie, podrobné struktury portfolia, největších expozic, využití pákového efektu a informací o hlavních obchodovaných nástrojích.

Nový výkaz od roku 2025: DOFOS 15

Od roku 2025 vstupuje v platnost nová povinnost pro správce podle § 15 ZISIF (nově označované jako "osoby rizikového kapitálu"). Jedná se o výkaz DOFOS 15, který slouží k oznámení celkového počtu investorů. Jeho hlavním účelem je kontrola limitu 20 nekvalifikovaných investorů, při jehož překročení vzniká správci nová povinnost předložit zprávu auditora. Termín pro podání tohoto výkazu je stanoven na 30. června za předchozí rok.

Je nutné zdůraznit, že i v případě, že fond nevyvíjel žádnou činnost a nespravoval žádný majetek, oznamovací povinnost trvá. V takovém případě se podává takzvaný nulový výkaz. Zanedbání reportingu, i nulového, je považováno za správní delikt a je sankcionováno. Právníci ARROWS mají s přípravou všech typů výkazů bohaté zkušenosti a na základě plné moci je mohou podat za vás.

FAQ – Právní tipy k periodickému reportingu

• Co když spravuji více fondů? Musím podávat ROFOS 37 pro každý zvlášť?
  Ano, výkaz ROFOS 37 se podává za každý jednotlivý fond, zatímco ROFOS 36 je souhrnný za správce. Potřebujete pomoc s koordinací? Obraťte se na nás na office@arws.cz.
• Co znamená "ocenění reálnou hodnotou podle IFRS"?
  Znamená to, že majetek ve výkazech musí být oceněn tržní hodnotou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví, což může být složité. Naši experti a spolupracující auditoři vám s tím pomohou, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Vysoké finanční pokuty za pozdní podání, neúplné nebo chybné výkazy. Sankce mohou dosáhnout desítek milionů korun.	Příprava a podání kompletního reportingu: Na základě plné moci za vás připravíme a včas odešleme všechny potřebné výkazy přes systém SDAT. Potřebujete zajistit bezchybný reporting? Napište na office@arws.cz.
Zahájení správního řízení s ČNB a uložení opatření k nápravě, což znamená další administrativní zátěž a náklady.	Zastupování v řízení před ČNB: Profesionálně vás zastoupíme v komunikaci s regulátorem a při případných kontrolách, abychom minimalizovali negativní dopady. Hrozí vám správní řízení? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zvýšená dohledová pozornost ČNB v následujících obdobích, častější kontroly a dotazy.	Nastavení interních compliance procesů: Zavedeme ve vaší společnosti robustní systém pro sběr dat a přípravu výkaznictví, který obstojí při jakékoli kontrole. Chcete mít jistotu ve svých procesech? Napište nám na office@arws.cz.
Poškození reputace u investorů a obchodních partnerů, kteří mohou vnímat chyby v reportingu jako znak neprofesionality.	Právní stanoviska a audity: Provedeme nezávislý audit vašich reportingových povinností a procesů, abyste si byli jisti jejich správností a mohli prokázat svou profesionalitu. Potřebujete revizi? Ozvěte se na office@arws.cz.

 

Nečekejte na konec roku: Ad-hoc oznamovací povinnosti

Dohled ČNB není jen o ročních výkazech. Řada událostí v životě fondu vyžaduje okamžité nebo velmi rychlé oznámení regulátorovi. Zanedbání těchto "ad-hoc" povinností je často posuzováno ještě přísněji než pochybení v periodickém reportingu, protože může signalizovat závažnější problémy v řízení fondu.

Nevíte si s daným tématem rady?

Klíčové události vyžadující okamžitou reakci

Podle metodických pokynů ČNB a ZISIF musíte regulátora bez zbytečného odkladu informovat zejména v následujících případech:

• Změny v základních dokumentech: Jakákoli změna statutu fondu nebo sdělení klíčových informací (KID) musí být neprodleně oznámena.
• Personální změny: Výměna obhospodařovatele, administrátora, depozitáře nebo změny ve statutárních orgánech a na jiných vedoucích pozicích. K oznámení je nutné přiložit i související dokumentaci, například novou depozitářskou smlouvu.
• Kapitálové a strukturální změny: Změny ve výši základního kapitálu, nesplnění kapitálových požadavků, změny v osobách s kvalifikovanou účastí nebo ve struktuře skupiny.
• Provozní události: Klíčovou událostí je například rozhodnutí o pozastavení vydávání nebo odkupování cenných papírů fondu.
• Překročení rozhodného limitu: Správce, jehož objem majetku pod správou přesáhne rozhodný limit dle směrnice AIFMD (typicky 100 mil. EUR), je povinen neprodleně podat žádost o plnou, tzv. "nadlimitní" licenci.

V ARROWS vám pomůžeme nejen s přípravou samotného oznámení, ale především s implementací interních compliance systémů, které tyto události včas identifikují. Naše právní konzultace jsou navrženy tak, aby vás chránily před pokutami a nečekanými problémy. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pokuta za neoznámení změny ve stanovené lhůtě. Může jít o přestupek dle ZISIF s vysokou sankcí.	Monitoring a příprava oznámení: Nastavíme vám systém pro sledování relevantních událostí a zajistíme okamžitou přípravu a podání oznámení ČNB. Potřebujete spolehlivý monitoring? Napište na office@arws.cz.
Zpochybnění platnosti provedených změn, pokud nebyly řádně notifikovány regulátorovi.	Právní analýza a stanoviska: Posoudíme dopady plánovaných změn a připravíme právní stanovisko k postupu, aby byly všechny kroky v souladu se zákonem. Plánujete změny ve fondu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zahájení řízení o odebrání povolení/výmazu ze seznamu při závažném nebo opakovaném porušování oznamovacích povinností.	Komplexní compliance servis: Převezmeme odpovědnost za vaši komunikaci s ČNB a zajistíme, aby všechny povinnosti byly plněny včas a správně. Chcete přenést compliance na experty? Ozvěte se na office@arws.cz.
Nemožnost nabízet investice v případě neoznámení zahájení veřejného nabízení nebo změn v jeho podmínkách.	Příprava podkladů pro veřejné nabízení: Zajistíme kompletní právní servis spojený s notifikací veřejného nabízení, včetně přípravy všech potřebných dokumentů. Chystáte se nabízet fond veřejně? Napište na office@arws.cz.

 

Mezinárodní reporting a přeshraniční nabízení: Jak na to s ARROWS International?

V globalizovaném světě se investiční fondy stále častěji pohybují přes hranice. Ať už chcete nabízet zahraniční fond v České republice, nebo naopak expandovat s českým fondem do Evropy, musíte splnit specifické reportingové a notifikační povinnosti.

Přeshraniční nabízení v ČR (inbound)

Zahraniční fond, který chce být veřejně nabízen v České republice, musí projít procesem tzv. notifikace. Tento proces probíhá mezi jeho domovským regulátorem a ČNB. Vyžaduje předložení standardizované dokumentace a zajištění kontaktního místa pro české investory. I po úspěšné notifikaci musí fond plnit informační povinnosti na českém trhu.

Evropský pas pro české fondy (outbound)

Pro plně licencované správce (dle směrnic AIFMD nebo UCITS) existuje klíčový nástroj pro expanzi – tzv. evropský pas. Ten umožňuje nabízet investice do českého fondu v kterémkoli jiném členském státě EU na základě zjednodušeného notifikačního procesu, který se zahajuje u ČNB. Ačkoliv je proces jednodušší než získávání nové licence v zahraničí, vyžaduje pečlivou přípravu notifikační dokumentace.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International vám dokážeme zajistit nejen hladký průběh notifikace u ČNB, ale i následnou právní podporu v hostitelském státě. Řešení problematiky s mezinárodním prvkem je pro nás prakticky denní záležitostí, ať už jde o jednání s německým BaFin nebo polským KNF.

FAQ – Právní tipy k mezinárodnímu působení

• Co je to "notifikace" a jak se liší od žádosti o povolení?
  Notifikace je proces oznámení záměru přeshraničně nabízet fond, který již má licenci v domovském státě EU. Je to rychlejší proces než žádost o novou licenci. Naši experti z ARROWS International vám s tím pomohou, napište na office@arws.cz.
• Mohu s fondem dle § 15 ZISIF využít evropský pas?
  Ne, evropský pas je dostupný pouze pro plně licencované správce (nadlimitní AIFM). Správci dle § 15 mají velmi omezené možnosti přeshraničního nabízení. Zvažujete expanzi? Kontaktujte nás na office@arws.cz pro konzultaci transformace na plně licencovaný fond.

Jak vám ARROWS zajistí klidný spánek: Komplexní právní servis pro váš fond

Regulatorní požadavky na investiční fondy jsou komplexní, termíny neúprosné a sankce za pochybení vysoké. Naším cílem v ARROWS je převzít tuto zátěž na sebe, abyste se vy mohli plně soustředit na to nejdůležitější – správu majetku a dosahování investičních cílů.

Naše služby pokrývají celý životní cyklus fondu a jeho regulatorní povinnosti:

• Příprava a revize klíčové dokumentace: Zajistíme, aby váš statut, sdělení klíčových informací a další dokumenty byly vždy v souladu s aktuální legislativou a správně reflektovaly vaši strategii.
• Zajištění reportingu a komunikace s ČNB: Na základě plné moci převezmeme kompletní agendu periodického i ad-hoc reportingu, včetně podání přes systém SDAT a veškeré následné komunikace s dohledem.
• Zastupování u správních orgánů: V případě kontroly nebo správního řízení vás budeme efektivně zastupovat a hájit vaše zájmy před ČNB.
• Odborná školení pro management i zaměstnance: Proškolíme váš tým, aby rozuměl svým povinnostem a pomáhal předcházet pochybením.
• Právní poradenství při získávání povolení a licencí: Provedeme vás celým licenčním řízením u ČNB, od přípravy podkladů až po finální rozhodnutí.

Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi a 250 společnostmi s r.o. nám dávají unikátní vhled do potřeb korporátních klientů. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě, což potvrzuje i naše ocenění Právnická firma roku. Navíc rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie.

Nečekejte, až se z regulatorní povinnosti stane problém. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které ochrání váš fond i vaše investory.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k reportingovým povinnostem investičních fondů

• Co se stane, když zmeškám termín pro podání výkazu ČNB?
  ČNB zahájí správní řízení, ve kterém vám hrozí pokuta v řádech desítek tisíc až milionů korun. I jednodenní zpoždění je považováno za porušení. Důležité je s ČNB aktivně komunikovat. Pokud řešíte podobný problém, neprodleně nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Musím reportovat, i když můj fond v daném roce nevyvíjel žádnou činnost a nemá žádný majetek?
  Ano, povinnost podat výkazy trvá, dokud je fond zapsán v seznamu ČNB. V takovém případě se podává tzv. nulový výkaz. Zanedbání této povinnosti je rovněž sankcionováno. Pro správné vyplnění nulového výkazu se na nás obraťte na office@arws.cz.
• Jaký je hlavní rozdíl v informačních povinnostech pro fond kvalifikovaných investorů (FKI) a standardní (retailový) fond?
  Hlavní rozdíl je v míře ochrany investora. Standardní fondy, určené pro širokou veřejnost, podléhají přísnější regulaci (dle směrnice UCITS), což zahrnuje detailnější a standardizovanější informační povinnosti, zejména u sdělení klíčových informací (KID). FKI mají volnější pravidla, ale i u nich se informační povinnosti postupně zpřísňují. Pro detailní nastavení dokumentace vašeho fondu nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Jaké jsou nejčastější chyby v reportingu, kterých se správci dopouštějí?
  Mezi nejčastější chyby patří chybné ocenění aktiv, nesprávná klasifikace investičních nástrojů, opomenutí reportovat všechny spravované fondy nebo podání neúplných dat. ČNB se na tyto oblasti při kontrolách zaměřuje. Chcete se těmto chybám vyhnout? Zajistíme pro vás revizi na office@arws.cz.
• Kdy přesně potřebuji zprávu auditora pro ČNB v souvislosti s novým výkazem DOFOS 15?
  Zprávu auditora musíte ČNB předložit, pokud váš fond spravovaný dle § 15 ZISIF (nově "osoba rizikového kapitálu") má více než 20 investorů, kteří nesplňují definici kvalifikovaného investora. Tato povinnost je nová a její splnění je klíčové. S přípravou podkladů pro auditora vám pomůžeme, napište na office@arws.cz.
• Jak složitý je proces notifikace pro nabízení zahraničního fondu v ČR?
  Proces notifikace je formalizovaný postup, který probíhá mezi domovským regulátorem fondu a ČNB. Vyžaduje předložení standardizované dokumentace v angličtině, včetně informací o zajištění servisu pro české investory. Ačkoliv je rychlejší než nová licence, vyžaduje precizní přípravu. S přeshraničními operacemi vám pomůže náš tým ARROWS International, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.