Jaké pravidelné výkazy a oznámení vyžaduje ČNB od investičního fondu

Proč je reporting pro ČNB klíčový a koho se týká?

Regulatorní rámec definovaný Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) rozděluje odpovědnost mezi tři klíčové subjekty, jejichž role se v procesu reportingu prolínají.

Klíčoví aktéři a jejich odpovědnost

Obhospodařovatel (Manager): Je mozkem fondu. Spravuje jeho majetek, rozhoduje o investicích a řídí související rizika. Ačkoliv technické podání výkazů často zajišťuje administrátor, obhospodařovatel nese primární odpovědnost za správnost podkladových dat a za celkovou strategii fondu, která se v reportingu odráží.

Administrátor (Administrator): Je provozním srdcem fondu. Zajišťuje klíčové servisní činnosti, jako je vedení účetnictví, oceňování majetku, výpočet hodnoty podílového listu či akcie, a je zodpovědný za sestavení a technické podání většiny výkazů ČNB. Jeho přesnost a spolehlivost jsou pro splnění regulatorních povinností zásadní.

Depozitář (Depositary): Obvykle banka, která působí jako nezávislý kontrolor. Opatruje majetek fondu, eviduje veškeré transakce a ověřuje, zda činnost fondu probíhá v souladu se zákonem a statutem. Pokud depozitář zjistí nesrovnalosti, má vlastní přímou oznamovací povinnost vůči ČNB.

Ačkoliv jsou tyto role právně oddělené, v praxi tvoří propojený systém. Chyba na straně obhospodařovatele se projeví v datech administrátora a může být odhalena depozitářem. Precizně nastavené smluvní vztahy a komunikační protokoly mezi těmito subjekty jsou proto klíčové pro bezchybný reporting. V ARROWS se specializujeme na přípravu a revizi těchto smluv, abychom zajistili hladký tok informací a minimalizovali rizika. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na konzultace@arws.cz.

Pravidelné (periodické) výkaznictví: Kdy a co musíte hlásit?

Pravidelný reporting je základním kamenem komunikace s ČNB. Většina dat se podává elektronicky prostřednictvím specializovaného systému SDAT (Systém pro sběr dat). Pro přístup do tohoto systému a podání výkazů je nutné disponovat kvalifikovaným elektronickým podpisem a mít zřízený přístup.

Roční reporting pro alternativní fondy (zejména dle § 15 ZISIF)

Pro správce alternativních fondů, často označované jako fondy kvalifikovaných investorů nebo subjekty dle § 15 ZISIF, jsou klíčové především roční výkazy s termínem podání vždy do 31. ledna za předchozí kalendářní rok.

• Výkaz ROFOS 36 – Hlášení podlimitního správce alternativního fondu: Tento výkaz poskytuje ČNB souhrnný pohled na činnost správce. Reportují se v něm agregované informace o všech spravovaných fondech, celková hodnota majetku pod správou (AUM) a hlavní trhy, na kterých správce operuje.
• Výkaz ROFOS 37 – Hlášení o alternativním fondu podlimitního správce: Na rozdíl od souhrnného výkazu ROFOS 36 se tento report podává zvlášť za každý jednotlivý fond. Vyžaduje mnohem detailnější data, včetně investiční strategie, podrobné struktury portfolia, největších expozic, využití pákového efektu a informací o hlavních obchodovaných nástrojích.

Nový výkaz od roku 2025: DOFOS 15

Od roku 2025 vstupuje v platnost nová povinnost pro správce podle § 15 ZISIF (nově označované jako "osoby rizikového kapitálu"). Jedná se o výkaz DOFOS 15, který slouží k oznámení celkového počtu investorů. Jeho hlavním účelem je kontrola limitu 20 nekvalifikovaných investorů, při jehož překročení vzniká správci nová povinnost předložit zprávu auditora. Termín pro podání tohoto výkazu je stanoven na 30. června za předchozí rok.

Je nutné zdůraznit, že i v případě, že fond nevyvíjel žádnou činnost a nespravoval žádný majetek, oznamovací povinnost trvá. V takovém případě se podává takzvaný nulový výkaz. Zanedbání reportingu, i nulového, je považováno za správní delikt a je sankcionováno. Právníci ARROWS mají s přípravou všech typů výkazů bohaté zkušenosti a na základě plné moci je mohou podat za vás.

Nečekejte na konec roku: Ad-hoc oznamovací povinnosti

Dohled ČNB není jen o ročních výkazech. Řada událostí v životě fondu vyžaduje okamžité nebo velmi rychlé oznámení regulátorovi. Zanedbání těchto "ad-hoc" povinností je často posuzováno ještě přísněji než pochybení v periodickém reportingu, protože může signalizovat závažnější problémy v řízení fondu.

Klíčové události vyžadující okamžitou reakci

Podle metodických pokynů ČNB a ZISIF musíte regulátora bez zbytečného odkladu informovat zejména v následujících případech:

• Změny v základních dokumentech: Jakákoli změna statutu fondu nebo sdělení klíčových informací (KID) musí být neprodleně oznámena.
• Personální změny: Výměna obhospodařovatele, administrátora, depozitáře nebo změny ve statutárních orgánech a na jiných vedoucích pozicích. K oznámení je nutné přiložit i související dokumentaci, například novou depozitářskou smlouvu.
• Kapitálové a strukturální změny: Změny ve výši základního kapitálu, nesplnění kapitálových požadavků, změny v osobách s kvalifikovanou účastí nebo ve struktuře skupiny.
• Provozní události: Klíčovou událostí je například rozhodnutí o pozastavení vydávání nebo odkupování cenných papírů fondu.
• Překročení rozhodného limitu: Správce, jehož objem majetku pod správou přesáhne rozhodný limit dle směrnice AIFMD (typicky 100 mil. EUR), je povinen neprodleně podat žádost o plnou, tzv. "nadlimitní" licenci.

V ARROWS vám pomůžeme nejen s přípravou samotného oznámení, ale především s implementací interních compliance systémů, které tyto události včas identifikují. Naše právní konzultace jsou navrženy tak, aby vás chránily před pokutami a nečekanými problémy. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na konzultace@arws.cz.

Mezinárodní reporting a přeshraniční nabízení: Jak na to s ARROWS International?

V globalizovaném světě se investiční fondy stále častěji pohybují přes hranice. Ať už chcete nabízet zahraniční fond v České republice, nebo naopak expandovat s českým fondem do Evropy, musíte splnit specifické reportingové a notifikační povinnosti.

Přeshraniční nabízení v ČR (inbound)

Zahraniční fond, který chce být veřejně nabízen v České republice, musí projít procesem tzv. notifikace. Tento proces probíhá mezi jeho domovským regulátorem a ČNB. Vyžaduje předložení standardizované dokumentace a zajištění kontaktního místa pro české investory. I po úspěšné notifikaci musí fond plnit informační povinnosti na českém trhu.

Evropský pas pro české fondy (outbound)

Pro plně licencované správce (dle směrnic AIFMD nebo UCITS) existuje klíčový nástroj pro expanzi – tzv. evropský pas. Ten umožňuje nabízet investice do českého fondu v kterémkoli jiném členském státě EU na základě zjednodušeného notifikačního procesu, který se zahajuje u ČNB. Ačkoliv je proces jednodušší než získávání nové licence v zahraničí, vyžaduje pečlivou přípravu notifikační dokumentace.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International vám dokážeme zajistit nejen hladký průběh notifikace u ČNB, ale i následnou právní podporu v hostitelském státě. Řešení problematiky s mezinárodním prvkem je pro nás prakticky denní záležitostí, ať už jde o jednání s německým BaFin nebo polským KNF.

Jak vám ARROWS zajistí klidný spánek: Komplexní právní servis pro váš fond

Regulatorní požadavky na investiční fondy jsou komplexní, termíny neúprosné a sankce za pochybení vysoké. Naším cílem v ARROWS je převzít tuto zátěž na sebe, abyste se vy mohli plně soustředit na to nejdůležitější – správu majetku a dosahování investičních cílů.

Naše služby pokrývají celý životní cyklus fondu a jeho regulatorní povinnosti:

• Příprava a revize klíčové dokumentace: Zajistíme, aby váš statut, sdělení klíčových informací a další dokumenty byly vždy v souladu s aktuální legislativou a správně reflektovaly vaši strategii.
• Zajištění reportingu a komunikace s ČNB: Na základě plné moci převezmeme kompletní agendu periodického i ad-hoc reportingu, včetně podání přes systém SDAT a veškeré následné komunikace s dohledem.
• Zastupování u správních orgánů: V případě kontroly nebo správního řízení vás budeme efektivně zastupovat a hájit vaše zájmy před ČNB.
• Odborná školení pro management i zaměstnance: Proškolíme váš tým, aby rozuměl svým povinnostem a pomáhal předcházet pochybením.
• Právní poradenství při získávání povolení a licencí: Provedeme vás celým licenčním řízením u ČNB, od přípravy podkladů až po finální rozhodnutí.

Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi a 250 společnostmi s r.o. nám dávají unikátní vhled do potřeb korporátních klientů. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě, což potvrzuje i naše ocenění Právnická firma roku. Navíc rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie.

Nečekejte, až se z regulatorní povinnosti stane problém. Spojte se s námi na konzultace@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které ochrání váš fond i vaše investory.