Jak správně vést compliance dokumentaci pro licencované nebankovní subjekty

Jako nebankovní poskytovatel spotřebitelských úvěrů si jistě kladete otázku: Je moje compliance dokumentace skutečně neprůstřelná? V dnešním přísně regulovaném prostředí, kde Česká národní banka (ČNB) nekompromisně dohlíží na každý detail, není tato otázka formalitou, ale základem přežití vašeho byznysu. V tomto článku získáte jasný a praktický návod, jak správně vést dokumentaci podle zákona o spotřebitelském úvěru a AML předpisů, a jak se vyhnout sankcím, které mohou ohrozit samotnou existenci vaší společnosti.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Proč je bezchybná compliance dokumentace základem vašeho podnikání?

V minulosti byl dohled nad nebankovním sektorem roztříštěný a vykonávala ho primárně Česká obchodní inspekce (ČOI). S přijetím nového zákona o spotřebitelském úvěru však došlo k zásadní změně. Veškeré pravomoci převzala Česká národní banka, která sjednotila dohled nad celým finančním trhem. Tento krok znamenal dramatické zpřísnění kontroly a zavedení licenčního řízení, které garantuje, že na trhu mohou působit jen prověřené a důvěryhodné subjekty.

Důsledky této změny jsou citelné. ČNB neváhá ukládat vysoké pokuty a v krajních případech i odebírat licence. Varovným příkladem je případ společnosti Fair Credit Czech. Její příběh ilustruje, jak se z dílčích pochybení může stát existenční problém. Vše začalo kontrolou v roce 2020, která odhalila závažné nedostatky v posuzování úvěruschopnosti klientů. Společnost systematicky nehodnotila, zda jsou žadatelé schopni úvěr dlouhodobě splácet, což vedlo k udělení pokuty ve výši 3 milionů Kč.

Tím to ale neskončilo. Opakované a závažné porušování povinností, včetně nesprávného vedení účetnictví, vedlo k další pokutě ve výši 1 milionu Kč a nakonec k nejtvrdšímu postihu – definitivnímu odnětí oprávnění k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelských úvěrů v roce 2024. Tento případ jasně ukazuje, že ČNB sleduje nejen dodržování jednotlivých pravidel, ale celkovou schopnost společnosti řídit svá rizika a fungovat v souladu se zákonem. První pokuta je často jen varováním; pokud firma neprovede hluboké systémové změny, následuje eskalace, která končí ztrátou licence.

Vaše compliance dokumentace není jen soubor papírů pro případnou kontrolu. Je to klíčový důkaz pro regulátora, že vaše podnikání je vedeno profesionálně, transparentně a s odbornou péčí. Správně nastavená a důsledně vedená dokumentace je základním pilířem, který chrání vaši licenci – váš nejcennější majetek. V ARROWS se specializujeme na přípravu robustní compliance dokumentace, která obstojí i při nejpřísnější kontrole. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Základní pilíř: Vnitřní předpisy podle zákona o spotřebitelském úvěru

Zákon č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, definuje základní rámec pro fungování nebankovních poskytovatelů. Nejde však jen o splnění formálních požadavků pro získání licence, jako je počáteční kapitál 20 milionů Kč nebo právní forma. Klíčové je zavedení a udržování funkčního řídicího a kontrolního systému, jehož podstatu tvoří vnitřní předpisy. Podrobné požadavky na jejich obsah specifikuje ČNB ve svém Dohledovém benchmarku č. 3/2016.

Tyto vnitřní předpisy musí být přiměřené povaze, rozsahu a složitosti vašeho podnikání. Jiné nároky jsou kladeny na malou společnost a jiné na velkého hráče na trhu. Vždy však musí efektivně pokrývat několik klíčových oblastí.

Co musí vaše vnitřní předpisy obsahovat?

ČNB vyžaduje, aby vaše interní pravidla tvořila provázaný a funkční systém. Nejde o oddělené dokumenty, ale o jeden celek, kde každá část podporuje ty ostatní. Chyba v jedné oblasti, například v systému odměňování, který motivuje k rizikovému chování, se nevyhnutelně projeví v porušování pravidel pro posuzování úvěruschopnosti. Regulátor tyto souvislosti velmi dobře vnímá.

Klíčové oblasti, které musíte upravit, jsou:

• Pravidla pro posuzování úvěruschopnosti spotřebitele: Toto je naprosto zásadní oblast, jejíž zanedbání vedlo k pádu společnosti Fair Credit. Musíte mít jasně definovaný a prokazatelný postup, jak ověřujete schopnost klienta splácet úvěr po celou dobu trvání smlouvy. Nestačí se spoléhat na prohlášení klienta; je nutné využívat externí databáze a další zdroje. Porušení této povinnosti může vést k neplatnosti úvěrové smlouvy.
• Pravidla odměňování: Váš systém odměňování zaměstnanců a zprostředkovatelů nesmí motivovat k jednání, které je v rozporu se zájmy spotřebitele. To znamená, že odměny nesmí být založeny pouze na počtu sjednaných smluv bez ohledu na jejich kvalitu a rizikovost.
• Pravidla pro vyřizování stížností a reklamací: Musíte mít zaveden transparentní a efektivní proces pro řešení stížností, včetně veřejně dostupného reklamačního řádu. Jde o klíčový prvek ochrany spotřebitele, na který se ČNB při kontrolách zaměřuje.
• Pravidla pro jednání se spotřebiteli v prodlení: Váš postup při vymáhání pohledávek musí být v souladu se zákonem a dobrými mravy. Interní směrnice musí jasně definovat kroky, které podniknete, pokud se klient dostane do prodlení.
• Systém vnitřní kontroly: Musíte mít zavedeny mechanismy, které průběžně ověřují, zda jsou všechny interní i zákonné předpisy dodržovány. Cílem je včas odhalit nedostatky a přijmout nápravná opatření dříve, než na ně upozorní regulátor.

V ARROWS vám pomůžeme vyhotovit interní směrnice, které přesně odpovídají požadavkům ČNB a charakteru vašeho podnikání. Naši právníci mají bohaté zkušenosti s přípravou komplexní dokumentace pro finanční instituce. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k posuzování úvěruschopnosti

• Mohu se spolehnout pouze na informace, které mi poskytne klient?
  Ne, zákon vyžaduje, abyste informace od spotřebitele ověřili z nezávislých a spolehlivých zdrojů. Spoléhat se pouze na tvrzení klienta je považováno za porušení odborné péče. Pokud řešíte, jak správně nastavit ověřovací procesy, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Jaké databáze bych měl pro ověření úvěruschopnosti využívat?
  Je nezbytné využívat databáze umožňující posouzení úvěruschopnosti, jako jsou Bankovní a Nebankovní registr klientských informací (BRKI, NRKI) nebo registry typu SOLUS. Konkrétní rozsah závisí na rizikovém profilu vaší společnosti. Pro posouzení vhodného nastavení pro vaši firmu se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.

Provozní pochybení a jejich důsledky (Zákon o spotřebitelském úvěru)

Následující tabulka shrnuje nejčastější rizika spojená s provozní činností a ukazuje, jak vám můžeme v ARROWS pomoci jim předejít.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesprávné posouzení úvěruschopnosti klienta vedoucí k neplatnosti smlouvy a pokutě od ČNB.	Příprava a revize interních směrnic pro posuzování úvěruschopnosti v souladu s požadavky ČNB. Potřebujete revizi vašich postupů? Napište na office@arws.cz.
Chybně nastavený systém odměňování, který motivuje k rizikovému chování zaměstnanců.	Právní konzultace a návrh motivačních systémů, které jsou v souladu s regulatorními požadavky. Chcete ochránit firmu před interními riziky? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedostatečný proces pro vyřizování stížností a reklamací, vedoucí k sankcím a poškození reputace.	Vyhotovení reklamačního řádu a implementace procesů pro efektivní řešení sporů se spotřebiteli. Potřebujete nastavit reklamační procesy? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Absence průběžné kontroly a auditu, která znemožňuje včasné odhalení nedostatků.	Zajištění externího compliance auditu a nastavení kontrolních mechanismů. Chcete si ověřit, zda plníte všechny povinnosti? Požádejte o audit na office@arws.cz.

Druhý klíčový dokument: Systém vnitřních zásad (SVZ) proti praní špinavých peněz (AML)

Vedle zákona o spotřebitelském úvěru je pro vás stejně zásadní zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, známý jako AML zákon. Jako finanční instituce patříte mezi tzv. povinné osoby a máte řadu povinností, jejichž cílem je zabránit zneužití vašeho podnikání k praní špinavých peněz. Centrálním dokumentem, který prokazuje plnění těchto povinností, je Systém vnitřních zásad (SVZ).

SVZ není jen formalita, ale živý organismus vaší firmy. Musí být vypracován písemně na základě podrobného hodnocení rizik, které je specifické pro vaši společnost. Použití obecné šablony stažené z internetu je naprosto nedostatečné a regulátor jej při kontrole okamžitě odhalí jako projev nedbalosti. Váš SVZ musí být živý dokument, který pravidelně aktualizujete v reakci na změny ve vašem podnikání, nové produkty nebo nové hrozby.

Co musí obsahovat váš Systém vnitřních zásad?

SVZ musí komplexně popisovat veškeré vaše postupy v oblasti AML. Lhůta pro jeho vypracování je 60 dnů ode dne, kdy se stanete povinnou osobou. Následně jej musíte oznámit příslušnému dohledovému orgánu (FAÚ nebo ČNB). Jakoukoliv změnu pak musíte nahlásit do 30 dnů.

Klíčové součásti SVZ zahrnují:

• Postupy identifikace a kontroly klienta (KYC/CDD): Detailní popis, jak identifikujete nové klienty (fyzické i právnické osoby), jak ověřujete jejich totožnost a jak zjišťujete a ověřujete skutečného majitele (UBO – Ultimate Beneficial Owner). Identifikaci musíte provést nejpozději u transakcí nad 1 000 EUR nebo při vzniku obchodního vztahu.
• Hodnocení rizik a rizikový profil klienta: Váš SVZ musí vycházet z písemného hodnocení rizik, které zohledňuje typy klientů, nabízené produkty, geografické faktory a distribuční kanály. Na základě toho každému klientovi přiřadíte rizikový profil, od kterého se odvíjí hloubka a četnost jeho kontroly.
• Postupy pro oznamování podezřelých obchodů: Jasná pravidla, jaké transakce jsou považovány za podezřelé, kdo je v rámci firmy posuzuje a jakým způsobem se podává oznámení Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ).
• Uchovávání údajů a dokumentů: Pravidla pro archivaci veškeré dokumentace a záznamů souvisejících s identifikací a kontrolou klienta po dobu 10 let od ukončení obchodního vztahu.
• Školení zaměstnanců: Plán a záznamy o pravidelném (minimálně jednou ročně) školení všech relevantních zaměstnanců, kteří přicházejí do styku s klienty nebo jejich transakcemi.

Na koho se můžete obrátit?

Sankce za porušení AML povinností jsou extrémně vysoké a mohou dosáhnout desítek milionů korun. Například za neprovedení identifikace klienta hrozí pokuta až 10 000 000 Kč, za nevypracování SVZ až 1 000 000 Kč a za neproškolení zaměstnanců až 5 000 000 Kč. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s kompletní přípravou nebo revizí vašeho Systému vnitřních zásad a hodnocení rizik. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k AML povinnostem

• Kdy přesně musím klienta identifikovat?
  Identifikaci musíte provést vždy před vznikem obchodního vztahu, u jednorázových obchodů nad 1 000 EUR, a také kdykoliv máte podezření, že by se mohlo jednat o podezřelý obchod, bez ohledu na jeho výši. Potřebujete právní pomoc s nastavením procesů? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Co je to podezřelý obchod a komu ho mám hlásit?
  Podezřelý obchod je jakákoliv transakce, která je neobvyklá s ohledem na typ klienta, jeho dosavadní aktivitu, původ prostředků nebo postrádá zjevný ekonomický smysl. Všechny takové obchody máte povinnost neprodleně hlásit Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ). Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nedostatky v AML a sankce od úřadů

Tato tabulka ukazuje přímou souvislost mezi konkrétními pochybeními v AML a finančními postihy, které vám hrozí.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nevypracování písemného Systému vnitřních zásad (SVZ) nebo jeho neoznámení úřadům. Pokuta až 1 000 000 Kč.	Kompletní vyhotovení SVZ a hodnocení rizik na míru a zajištění komunikace s FAÚ/ČNB. Potřebujete připravit dokumentaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neprovedení identifikace nebo kontroly klienta (KYC). Pokuta až 10 000 000 Kč.	Nastavení procesů pro identifikaci a kontrolu klientů, včetně poradenství k UBO a politicky exponovaným osobám (PEP). Chcete mít jistotu ve vašich KYC postupech? Napište na office@arws.cz.
Neoznámení podezřelého obchodu Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ). Pokuta až 5 000 000 Kč.	Právní stanoviska k posouzení transakcí a asistence při plnění oznamovací povinnosti. Nejste si jisti, zda transakci nahlásit? Poraďte se s námi na office@arws.cz.
Neproškolení zaměstnanců v oblasti AML (minimálně 1x ročně). Pokuta až 5 000 000 Kč.	Příprava a provedení odborných školení pro zaměstnance i vedení, včetně vydání certifikátu. Potřebujete zajistit školení pro váš tým? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Když přijde kontrola z ČNB: Jste připraveni?

Oznámení o zahájení kontroly z ČNB je pro každou společnost stresující událostí. Regulátor má široké pravomoci – může si vyžádat jakékoliv podklady, provádět kontroly na místě a vést rozhovory se zaměstnanci. Cílem kontroly není jen zkontrolovat, zda máte v šanonu založené správné směrnice. Inspektoři zkoumají, zda je vaše compliance kultura skutečně funkční a zda se zavedenými pravidly v praxi řídíte.

Kontrola je v podstatě zátěžovým testem vaší firemní kultury. Perfektně napsané směrnice jsou bezcenné, pokud vaši zaměstnanci neví, co v nich je, nebo pokud je v praxi nedodržují. Neuspořádaná dokumentace, nekonzistentní postupy nebo zaměstnanci, kteří nedokáží odpovědět na základní otázky ohledně AML či ochrany spotřebitele, jsou pro inspektory jasným signálem, že compliance je ve vaší firmě pouze fasádou.

Pokud obdržíte výzvu k nápravě nebo oznámení o kontrole, je klíčové postupovat systematicky a s rozvahou:

1. Zachovejte klid: Panika je špatný rádce. Vnímejte situaci jako příležitost k prověření a zlepšení vašich procesů.
2. Okamžitě vyhledejte odbornou právní pomoc: Toto je nejdůležitější krok. Zkušený právník vám pomůže správně interpretovat požadavky ČNB a připravit adekvátní reakci.
3. Důkladně analyzujte výzvu: Musíte přesně pochopit, jaké nedostatky regulátor identifikoval a jakého jsou rozsahu.
4. Dodržujte stanovené lhůty: Prošvihnutí termínu pro odpověď nebo dodání podkladů je přitěžující okolností a signalizuje nespolupráci.
5. Navrhněte efektivní nápravná opatření: Vaše odpověď nesmí být jen omluvou. Musí obsahovat konkrétní, realistický a termínovaný plán, jak zjištěné nedostatky odstraníte a jak zabráníte jejich opakování v budoucnu.

Zastupování u správních orgánů je naší denní praxí. V ARROWS máme rozsáhlé zkušenosti s komunikací s ČNB a dalšími regulátory. Pomůžeme vám s přípravou podkladů, formulací odpovědí i s návrhem účinných nápravných opatření. Pro okamžitou pomoc v komunikaci s ČNB nás kontaktujte na office@arws.cz.

Mezinárodní prvek ve vašem podnikání: Na co si dát pozor?

Pokud vaše podnikání přesahuje hranice České republiky, ať už máte zahraniční klienty, investory nebo partnery, vaše compliance povinnosti se stávají ještě komplexnějšími. Mezinárodní transakce s sebou nesou specifická rizika, zejména v oblasti AML. Musíte být schopni prověřovat klienty a transakce vůči mezinárodním sankčním seznamům a správně identifikovat skutečné majitele ve složitých zahraničních korporátních strukturách.

Neznalost zahraničních právních norem vás neomlouvá. Naopak, regulátor očekává, že pokud se pouštíte do mezinárodního byznysu, máte zavedeny postupy, které tato rizika efektivně řídí. Pro mnoho firem je však budování takové expertízy interně neúnosně drahé a složité.

Právě zde se projevuje síla naší deset let budované sítě ARROWS International. Díky našim partnerům v desítkách zemí světa dokážeme pro naše klienty zajistit rychlé a kvalifikované právní poradenství prakticky kdekoliv. Řešení případů s mezinárodním prvkem je pro nás každodenní praxí. Ať už potřebujete prověřit partnera v Asii, porozumět regulatorním požadavkům v Německu nebo získat povolení k činnosti v jiné zemi EU, jsme schopni vám poskytnout komplexní podporu.

Efektivní zvládnutí mezinárodní compliance není jen o minimalizaci rizik. Je to strategická výhoda, která vám umožňuje bezpečně expandovat na nové trhy a využívat globální obchodní příležitosti, které by pro vaše konkurenty mohly být nedostupné.

Přeshraniční transakce a mezinárodní sankce

Následující tabulka upozorňuje na klíčová rizika spojená s mezinárodním podnikáním a představuje řešení, která ARROWS nabízí.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Obchodní vztah s osobou na mezinárodním sankčním seznamu, vedoucí ke zmrazení aktiv a vysokým pokutám.	Screening klientů a transakcí vůči sankčním seznamům a poradenství při jednání s rizikovými jurisdikcemi. Potřebujete prověřit obchodního partnera? Obraťte se na nás na office@arws.cz.
Neznalost zahraničních právních norem při poskytování služeb klientům mimo ČR.	Zajištění právního stanoviska od partnerů v síti ARROWS International, která pokrývá desítky zemí. Řešíte mezinárodní případ? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Složitá vlastnická struktura klienta zasahující do více zemí, ztěžující identifikaci skutečného majitele (UBO).	Koordinace mezinárodního šetření k odhalení UBO prostřednictvím naší sítě. Potřebujete pomoc s identifikací UBO? Napište nám na office@arws.cz.

ARROWS: Váš partner pro bezpečné a úspěšné podnikání

Jak ukazuje tento článek, prostředí pro nebankovní poskytovatele úvěrů je komplexní a neustále se vyvíjí. Udržet krok s požadavky ČNB, AML legislativou a mezinárodními standardy vyžaduje neustálou pozornost, odborné znalosti a značné kapacity. Jakákoliv chyba může mít fatální následky – od milionových pokut až po ztrátu licence.

V ARROWS rozumíme výzvám, kterým čelíte. Naše služby nejsou jen o přípravě jednotlivých dokumentů. Poskytujeme komplexní právní servis, který vám zajistí klid a jistotu, že vaše podnikání stojí na pevných základech. Abyste se vyhnuli rizikům popsaným výše, ARROWS pro vás zajistí vyhotovení interních směrnic, přípravu dokumentace, která ochrání před pokutami a sankcemi, odborná školení pro zaměstnance i vedení, přípravu nebo revizi smluv či zastupování u soudů a správních orgánů.

Naše rozsáhlé zkušenosti plynou z dlouhodobé péče o široké portfolio klientů, které zahrnuje více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a hlubokém porozumění byznysu našich klientů. Navíc aktivně využíváme naši síť kontaktů a našim klientům pomáháme propojovat zajímavé investiční a obchodní příležitosti.

Na koho se můžete obrátit?

Nečekejte, až se ozve regulátor. Zajistěte si klid a bezpečí pro své podnikání ještě dnes. Pro nezávaznou konzultaci a návrh řešení na míru nás kontaktujte na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k compliance dokumentaci

1. Jak často musím aktualizovat svou compliance dokumentaci?
   Aktualizace musí probíhat průběžně. Dokumentaci musíte revidovat vždy při změně legislativy, při zavedení nového produktu, vstupu na nový trh, nebo pokud vaše interní hodnocení rizik identifikuje novou hrozbu. Doporučujeme provádět komplexní revizi minimálně jednou ročně. Pro detailní posouzení vaší situace nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.
2. Stačí mi pro AML systém vnitřních zásad stažený z internetu?
   V žádném případě. SVZ musí být vypracován na míru vaší společnosti na základě vašeho vlastního, specifického hodnocení rizik. Použití obecného vzoru je pro ČNB i FAÚ jasným signálem, že problematiku neberete vážně, a je považováno za závažný nedostatek. Pokud potřebujete pomoci s přípravou dokumentace na míru, napište nám na office@arws.cz.
3. Co přesně znamená přiměřenost řídicího a kontrolního systému, kterou ČNB vyžaduje?
   Přiměřenost znamená, že vaše systémy a postupy musí odpovídat charakteru, rozsahu a složitosti vašeho podnikání. Jiné nároky jsou kladeny na malou platební instituci s desítkami klientů a jiné na velkou úvěrovou společnost s tisíci zákazníky. Klíčové je, aby systém dokázal efektivně řídit reálná rizika vaší firmy. Pro posouzení přiměřenosti vašeho systému se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
4. Jaké jsou první kroky, pokud obdržím od ČNB výzvu k nápravě?
   Prvním a nejdůležitějším krokem je nepanikařit a okamžitě vyhledat odbornou právní pomoc. Je nutné pečlivě analyzovat výtky ČNB, dodržet stanovené lhůty a navrhnout efektivní nápravná opatření. Ignorování výzvy vede k eskalaci a mnohem vážnějším sankcím. Pro okamžitou pomoc v komunikaci s ČNB nás kontaktujte na office@arws.cz.
5. Kdo je v naší firmě odpovědný za plnění AML povinností?
   AML zákon vyžaduje, aby byla určena konkrétní osoba z řad statutárního orgánu (např. jeden z jednatelů), která je odpovědná za plnění povinností v oblasti AML. Dále musí být určena tzv. kontaktní osoba pro komunikaci s FAÚ. Jejich jména a kontaktní údaje musí být příslušným úřadům oznámeny. Pokud řešíte personální zajištění compliance, kontaktujte nás na office@arws.cz.
6. Mohu outsourcovat compliance funkci na externího specialistu?
   Ano, a pro mnoho menších a středních regulovaných subjektů je to často nejefektivnější cesta. Získáte tak špičkové know-how a zkušenosti bez nutnosti budovat a udržovat drahé interní oddělení. ARROWS nabízí služby externího compliance officera a pravidelné právní konzultace. Pro nabídku externího zajištění compliance nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.