Jak zlikvidovat společnost, která už dlouho nic neprovádí.

Máte ve svém portfoliu společnost, která už léta nevyvíjí žádnou činnost? Mnoho podnikatelů vnímá takovou „spící firmu“ jako neškodnou položku, která jen čeká na budoucí využití. Neaktivní firma však může skrývat nečekaná rizika, která mohou vést až k osobní odpovědnosti jednatele. Tento článek vás provede procesem likvidace společnosti, vysvětlí, proč je důležité jednat včas, a ukáže vám, jak celý proces zvládnout správně a bezpečně.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jan Pavlík", expert na dané téma.

Nečinná firma jako časovaná bomba: Proč odkládání likvidace představuje osobní riziko?

Základní princip společnosti s ručením omezeným – tedy ochrana osobního majetku jednatele – není absolutní. Zákon vyžaduje, aby každý jednatel vykonával svou funkci s tzv. péčí řádného hospodáře. To znamená jednat informovaně, loajálně a v nejlepším zájmu společnosti. Nečinnost a ignorování stavu firmy je přímým porušením této povinnosti.

Představte si jednatele, který léta neřeší spící firmu. Netuší, že v účetnictví zůstaly staré, zapomenuté závazky. Když se věřitel po letech ozve, firma již nemá žádný majetek. V takovém případě mohou věřitelé prokázat, že jednatel svou nečinností způsobil škodu, a domáhat se její náhrady přímo z jeho osobního majetku.

Největším nebezpečím je však skrytý úpadek. Společnost se může jevit jako bezcenná, ale pokud její závazky převyšují hodnotu majetku, je právně vzato v úpadku. V takové chvíli má jednatel povinnost bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh. Pokud tak neučiní, odpovídá za veškerou škodu, která věřitelům prodlením vznikla. Rozhodnutí o likvidaci často teprve odhalí skutečný stav firmy, ale to už může být pro ochranu jednatele pozdě.

Tabulka 1: Klíčová rizika spojená s neaktivní společností

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Osobní ručení jednatele za dluhy společnosti z důvodu porušení péče řádného hospodáře nebo opožděného podání insolvenčního návrhu.	Provádíme právní audit stavu společnosti ještě před zahájením likvidace, abychom identifikovali skrytá rizika a ochránili váš osobní majetek. Potřebujete prověřit vaši situaci? Napište nám na office@arws.cz.
Sankce za neplnění administrativních povinností, jako je nezveřejňování účetních závěrek, což může vést k pokutám nebo dokonce ke zrušení společnosti soudem.	Zajišťujeme kompletní přípravu podkladů stanovených zákonem a komunikaci s úřady, abychom předešli jakýmkoli sankcím. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.
Riziko trestní odpovědnosti v případě, že nečinnost maskuje závažnější problémy, jako je například Zvýhodnění věřitele před úpadkem.	Poskytujeme právní stanoviska a konzultace, které chrání jednatele před rizikem trestního stíhání v krizových situacích. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
Nucená likvidace nařízená soudem, kdy ztrácíte kontrolu nad procesem a soudem jmenovaný likvidátor může generovat nepředvídatelné náklady.	Vedeme vás procesem dobrovolné likvidace, která je kontrolovaná, transparentní a nákladově efektivnější. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Co přesně znamená likvidace a kdy je správným řešením?

Likvidace je zákonem stanovený postup, jehož cílem je vypořádat majetek a dluhy zrušené společnosti, která nemá právního nástupce, a následně ji vymazat z obchodního rejstříku. Je důležité rozumět dvěma klíčovým pojmům:

• Likvidační podstata: Jedná se o veškerý majetek společnosti (peníze, nemovitosti, pohledávky), který je určen k vypořádání dluhů.
• Likvidační zůstatek: To, co z majetku zbyde po uhrazení všech dluhů a nákladů na likvidaci. Tento zůstatek se následně rozděluje mezi společníky.

Zásadní je rozdíl mezi likvidací a insolvencí. Likvidace je určena pro solventní společnosti, které mají dostatek majetku na úhradu všech svých závazků. Pokud se v průběhu likvidace ukáže, že je společnost předlužená, proces se musí okamžitě zastavit a je nutné podat insolvenční návrh.

FAQ – Právní tipy k zahájení likvidace

• Je lepší firmu "uspat", nebo zlikvidovat?

Odpověď: "Uspání" vás nezbavuje povinností (podávání daňových přiznání, sledování datové schránky) a souvisejících rizik. Likvidace je definitivní a právně čisté řešení, které vás zbaví budoucích starostí. Pokud zvažujete možnosti, rádi s vámi probereme pro a proti. Napište nám na office@arws.cz.

• Může likvidaci nařídit i soud?

Odpověď: Ano, soud může nařídit nucenou likvidaci, například pokud společnost dlouhodobě nemá jednatele. Tento proces je však dražší a nemáte nad ním kontrolu. Dobrovolná likvidace je vždy lepší volbou. Potřebujete pomoci s jejím zahájením? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Průvodce procesem likvidace krok za krokem

Proces likvidace je administrativně náročný a vyžaduje pečlivé dodržování zákonných postupů. Jakákoli chyba může celý proces prodloužit, prodražit nebo dokonce zneplatnit.

Krok 1: Rozhodnutí o zrušení společnosti – Jak to udělat správně?

Prvním krokem je formální rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace. Toto rozhodnutí přijímá valná hromada, případně se na něm musí shodnout všichni společníci.

Klíčovým a nezbytným požadavkem je, že toto rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu. Bez něj je celý akt zrušení neplatný a proces nemůže legálně začít.

Naši právníci pro vás připraví veškeré podklady pro notáře a zajistí, aby usnesení valné hromady bylo právně bezchybné. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Krok 2: Jmenování likvidátora – Kdo to může být a jaké má povinnosti?

Spolu s rozhodnutím o zrušení se jmenuje likvidátor. Může jím být bývalý jednatel, některý ze společníků, ale i externí odborník, například advokát. Jmenováním na sebe likvidátor přebírá působnost statutárního orgánu a plnou odpovědnost za řádný průběh likvidace.

Svěření funkce likvidátora do rukou našich zkušených právníků je nejlepší cestou, jak ochránit jednatele a společníky před rizikem osobní odpovědnosti. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Krok 3: Administrativní kolečko – Zápis do rejstříku a informování úřadů

Likvidátor musí bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis vstupu do likvidace do obchodního rejstříku. Od tohoto momentu musí společnost za svým názvem používat dodatek „v likvidaci“. Současně je nutné o této skutečnosti informovat finanční úřad, správu sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovny.

ARROWS může veškerou komunikaci s úřady převzít za vás, čímž šetří váš čas a eliminuje riziko chyb. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.

Krok 4: Výzva věřitelům – Jak oslovit věřitele a jaké lhůty dodržet?

Zákon ukládá likvidátorovi dvojí povinnost. Musí informovat všechny známé věřitele přímo a zároveň zveřejnit oznámení o vstupu do likvidace v Obchodním věstníku.

Toto oznámení se zveřejňuje dvakrát po sobě s odstupem minimálně dvou týdnů. Lhůta pro přihlášení pohledávek nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění. Tím je dána minimální délka celého procesu.

Zajišťujeme profesionální přípravu a zveřejnění oznámení, abychom splnili všechny zákonné lhůty a minimalizovali riziko pozdějších sporů s věřiteli. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Krok 5: Vypořádání majetku a dluhů – Od zpeněžení aktiv po úhradu závazků

Toto je hlavní náplň práce likvidátora. Zahrnuje prodej veškerého majetku, vymáhání pohledávek, ukončování smluv a úhradu všech dluhů. Zákon stanovuje jasné pořadí – například mzdové nároky zaměstnanců mají vždy přednost.

Naši právníci poskytují právní poradenství při zpeněžování majetku, včetně přípravy nebo revize kupních smluv, a zastupují společnost při vymáhání pohledávek. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Krok 6: Závěrečné zprávy a účetnictví – Co vše je třeba připravit?

Před ukončením likvidace musí likvidátor sestavit řadu klíčových dokumentů: konečnou zprávu o průběhu likvidace, konečnou účetní závěrku a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku. Tyto dokumenty následně schvaluje valná hromada.

V ARROWS úzce spolupracujeme s daňovými poradci a účetními, abychom zajistili, že veškerá dokumentace, která ochrání před pokutami a sankcemi, je precizně zpracována a schválena valnou hromadou. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Krok 7: Výmaz z obchodního rejstříku – Finální tečka za existencí firmy

Posledním krokem je podání návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K tomu je nutné doložit několik dokumentů, z nichž nejdůležitější je souhlas správce daně s výmazem. Získání tohoto souhlasu je často největší překážkou, pokud nejsou všechny daňové povinnosti řádně vypořádány.

Díky našim dlouholetým zkušenostem s více než 150 akciovými společnostmi a 250 s.r.o. v portfoliu víme, jak efektivně jednat s finančním úřadem a zajistit hladké získání souhlasu s výmazem. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Mezinárodní přesah: Co když má firma zahraniční společníky nebo majetek?

Pokud má vaše společnost zahraniční společníky, majetek v cizině nebo obchodní partnery mimo ČR, proces likvidace se výrazně komplikuje. Nejde jen o další krok navíc; jedná se o komplexní projekt vyžadující znalost mezinárodního práva a koordinaci napříč jurisdikcemi.

Mezi hlavní výzvy patří vymáhání pohledávek v zahraničí, které podléhá odlišným právním řádům, a prodej zahraničního majetku, který se řídí místními zákony a daňovými pravidly. Klíčové je také správné ověření dokumentů pro použití v zahraničí, často formou Apostily nebo vyššího ověření (tzv. superlegalizace), bez kterého jsou dokumenty v cizině neplatné.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem prakticky denně. Zajišťujeme plynulou komunikaci a právní kroky v zahraničí, ať už jde o vymáhání pohledávek nebo jednání s místními úřady.

Tabulka 2: Rizika při likvidaci s mezinárodním prvkem

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Průtahy a zamítnutí úkonů kvůli nesprávně ověřeným zahraničním dokumentům (chybějící Apostila nebo superlegalizace).	Zajišťujeme správné ověření a legalizaci všech dokumentů pro jejich bezproblémové uznání v ČR i v zahraničí. Potřebujete ověřit dokumenty? Napište na office@arws.cz.
Komplikace při prodeji zahraničního majetku a převodu finančních prostředků do ČR, včetně rizika dvojího zdanění.	Koordinujeme právní a daňové poradce v cílové zemi, abychom zajistili daňově efektivní a právně souladný prodej majetku. Chcete vědět, jaké jsou vaše možnosti? Napište na office@arws.cz.
Nízká vymahatelnost pohledávek vůči zahraničním dlužníkům z důvodu neznalosti místních zákonů a postupů.	Aktivně vymáháme pohledávky přímo v zemi dlužníka díky našim partnerům v síti ARROWS International. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.
Nedorozumění a chyby v komunikaci se zahraničními společníky, věřiteli nebo úřady, vedoucí ke zbytečným sporům.	Poskytujeme právní zastoupení schopné plynule jednat ve více jazycích a s hlubokou znalostí mezinárodního obchodního práva. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Závěr: Ukončete podnikání bezpečně a s jistotou

Likvidace neaktivní společnosti není jen administrativní úkon, ale strategické rozhodnutí, které chrání váš osobní majetek a přináší právní jistotu. Je to však proces plný nástrah, kde odborné právní vedení není náklad, ale investice do klidného spánku.

V ARROWS se opíráme o zkušenosti z dlouhodobé péče o více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů. Našim klientům poskytujeme nejen precizní právní služby, ale také je propojujeme v rámci naší sítě, pokud se objeví zajímavé obchodní či investiční příležitosti.

Neriskujte svůj osobní majetek a svěřte likvidaci vaší společnosti do rukou expertů. Kontaktujte nás na office@arws.cz a domluvte si konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k likvidaci společnosti

• Jak dlouho celý proces likvidace trvá?

Odpověď: Minimální doba je přibližně 4–6 měsíců kvůli zákonným lhůtám pro věřitele. U společností s majetkem, zaměstnanci nebo zahraničními vazbami to může být i rok a déle. Pro přesnější odhad vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Kolik likvidace společnosti stojí?

Odpověď: Náklady se skládají z notářských a soudních poplatků (dohromady cca 10 000 Kč), poplatků za zveřejnění v Obchodním věstníku, nákladů na účetnictví a odměny likvidátora. Celková cena je individuální. Pro konkrétní cenovou nabídku nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Co se stane, když se v průběhu likvidace zjistí, že je firma předlužená?

Odpověď: Likvidátor má zákonnou povinnost okamžitě zastavit likvidaci a podat insolvenční návrh. Jedná se o kritický moment, který může odhalit osobní odpovědnost jednatele za opožděné podání. Pokud řešíte podobný problém, neprodleně nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Musím jako jednatel po zániku firmy ještě za něco ručit?

Odpověď: Po výmazu společnosti mohou společníci ručit za dluhy do výše svého podílu na likvidačním zůstatku. Jednatel může být i nadále odpovědný za škodu, kterou způsobil porušením svých povinností. Správně provedená likvidace toto riziko minimalizuje. Pro právní konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Co se stane s účetními a jinými dokumenty firmy po jejím zániku?

Odpověď: Likvidátor je povinen zajistit bezpečnou archivaci dokumentů po zákonem stanovenou dobu, která je obvykle 10 let, ale u mzdových listů může být i delší. Tuto povinnost je třeba projednat s příslušným státním archivem. S archivací vám můžeme pomoci, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Jak se daní podíl na likvidačním zůstatku?

Odpověď: Podíl na likvidačním zůstatku, který převyšuje nabývací cenu podílu, podléhá dani z příjmu. U fyzických osob je sazba 15 %, u právnických osob se mohou uplatnit specifická pravidla, včetně možného osvobození. Daňové aspekty jsou klíčovou součástí likvidace. Pro detailní poradenství nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.