Korporátní právo v pohybu:

Jste jednatel, majitel firmy nebo investor? Pak vězte, že pravidla vaší odpovědnosti a práv se v posledních pěti letech dramaticky změnila. Nejde o teorii, ale o konkrétní rozsudky Nejvyššího soudu, které mohou ohrozit váš majetek nebo naopak ochránit vaši investici.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Více než paragrafy – Proč judikatura definuje pravidla hry ve vašem byznysu

Zákony, jako je občanský zákoník nebo zákon o obchodních korporacích, poskytují základní rámec pro podnikání. Jsou to však až rozhodnutí soudů, zejména Nejvyššího soudu, která těmto pravidlům dávají skutečný obsah a definují jejich reálné dopady. Ignorovat judikaturu je jako znát pravidla šachů, ale nerozumět strategiím velmistrů – dříve či později vás zaskočí tah, se kterým jste nepočítali.

Právní prostředí není statické. Soudní výklad může vytvářet povinnosti a rizika, která nejsou v textu zákona na první pohled zřejmá. Pro naše klienty, mezi které patří více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným, není sledování těchto trendů akademickým cvičením. Je to klíčová součást strategického řízení a efektivního managementu rizik, kterou na naší práci oceňují.

Nová éra odpovědnosti: Kdy jednatel a představenstvo ručí vlastním majetkem?

Pro každého manažera, jednatele či člena představenstva je otázka osobní odpovědnosti tou nejcitlivější. Nedávná rozhodnutí soudů jasně ukazují, že tolerance k formálnímu plnění povinností končí a nastupuje éra skutečné, vymahatelné odpovědnosti.

Péče řádného hospodáře pod drobnohledem soudu

Pojem péče řádného hospodáře už dávno není jen vágní frází. Zákon jej definuje jako povinnost jednat loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Soudy v posledních letech kladou důraz nikoli na výsledek rozhodnutí, ale na proces, který k němu vedl. Zkoumají, zda jste měli dostatek informací, zvážili rizika a jednali v obhajitelném zájmu společnosti.

Tento posun k hodnocení procesu dává váhu tzv. pravidlu podnikatelského úsudku (Business Judgment Rule). Pokud prokážete, že jste rozhodovali informovaně a v dobré víře, soud vaše rozhodnutí zpětně nehodnotí, i kdyby se později ukázalo jako nevýhodné. Právníci ARROWS pomáhají statutárním orgánům nastavit interní procesy a směrnice, které prokazatelně dokumentují informované rozhodování a minimalizují tak riziko obvinění z porušení této péče.

Případová studie – Vyloučení z funkce i bez vzniklé škody (NS sp. zn. 27 Cdo 1370/2021)

Zlomové rozhodnutí Nejvyššího soudu změnilo pravidla pro odvolání, respektive vyloučení člena statutárního orgánu z funkce soudem. Do té doby panovalo přesvědčení, že k takovému kroku je nutné prokázat vznik konkrétní škody. Tento rozsudek však potvrdil, že to není nutné.

Rozhodnutí nejvyššího soudu NS sp. zn. 27 Cdo 1370/2021 tvrdí , že pro tzv. diskvalifikaci postačí, pokud člen orgánu opakovaně nebo jednorázově, ale závažně poruší své povinnosti.

Vznik újmy na straně korporace přitom není pro rozhodnutí o vyloučení z funkce rozhodný. Pro manažery to znamená jediné: i pouhá nedbalost, ignorování střetu zájmů nebo neloajální jednání může vést k zákazu výkonu funkce, a to i když firma nepřijde ani o korunu.

Případová studie – Hranice osobního ručení za dluhy společnosti (NS sp. zn. 27 Cdo 1264/2023 a § 159 o. z.)

Kdy může věřitel "prolomit" ochranu společnosti a sáhnout na osobní majetek jednatele? Judikatura v této oblasti zpřesňuje pravidla. Rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1264/2023 zdůrazňuje klíčový rozdíl: statutární orgán odpovídá primárně společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením svých povinností.

Pokud však tuto škodu společnosti neuhradí, může nastoupit ručení za její dluhy vůči třetím osobám. Podle jiného rozhodnutí k § 159 občanského zákoníku postačí, že jednatel byl povinen škodu nahradit – tedy že jeho závazek k náhradě škody vůči firmě vznikl a je splnitelný. Není nutné čekat na jeho formální splatnost, aby se aktivovalo ručení za dluhy společnosti.

Zastupování u soudů a správních orgánů je klíčovou službou ARROWS, ať už při obraně statutárních orgánů proti neoprávněným nárokům, nebo při vymáhání škody jménem poškozené společnosti.

Nevíte si s daným tématem rady?

Když se z obchodního případu stane trestní (Trestní odpovědnost)

Největším rizikem pro management není jen finanční postih, ale hrozba trestního stíhání. Mezi nejčastější trestné činy patří zpronevěra, podvod nebo porušení povinnosti při správě cizího majetku. Ačkoliv trestní právo má být až tím posledním řešením (ultima ratio), praxe ukazuje, že orgány činné v trestním řízení jsou stále aktivnější.

Trestně odpovědná navíc nemusí být jen fyzická osoba, ale i celá společnost. Efektivní obranou je prokázat, že firma zavedla opatření, která měla spáchání trestného činu zabránit.

ARROWS poskytuje odborná školení pro vedení společností, zaměřená na prevenci trestněprávních rizik, a připravuje compliance programy, které mohou sloužit jako obrana proti přičitatelnosti trestného činu právnické osobě.

Osobní rizika statutárního orgánu a jak jim předejít

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Porušení péče řádného hospodáře	Povinnost nahradit společnosti škodu, ručení vlastním majetkem za její dluhy.	Příprava právních stanovisek a analýz, které podloží vaše strategická rozhodnutí a poslouží jako důkaz informovaného jednání.
Opakované nebo závažné porušení povinností	Vyloučení z funkce (diskvalifikace) až na 3 roky, a to i bez vzniku škody. Zápis do evidence vyloučených osob.	Vyhotovení interních směrnic a governance kodexů, které jasně definují pravomoci a procesy a snižují riziko pochybení.
Střet zájmů	Neplatnost uzavřených smluv, povinnost vydat prospěch, náhrada škody.	Právní konzultace a revize smluv, které identifikují a řeší potenciální střety zájmů dříve, než způsobí problém.
Opožděné podání insolvenčního návrhu	Osobní ručení za dluhy společnosti, které přibyly po momentu, kdy měl být návrh podán.	Průběžný monitoring finančního zdraví z právního hlediska a včasné poradenství v krizových situacích, které chrání před fatálními následky.
Jednání s trestněprávními následky	Trestní stíhání (podvod, zpronevěra atd.), trest odnětí svobody, peněžitý trest, zákaz činnosti.	Odborná školení pro management s certifikátem, zaměřená na prevenci trestní odpovědnosti a nastavení efektivních compliance programů.
Nedostatečná dokumentace rozhodnutí	Neschopnost prokázat u soudu, že jste jednali informovaně a v dobré víře (oslabení Business Judgment Rule).	Zavedení systému pro řádnou dokumentaci a archivaci zápisů z jednání orgánů, což je klíčové pro vaši obranu v případném sporu.
Přeshraniční působení bez znalosti lokálních rizik	Sankce a odpovědnost podle zahraničního práva, které může být přísnější.	Zajištění právních služeb v zahraničí díky síti ARROWS International, která denně řeší problematiku s mezinárodním prvkem.

 

Práva menšinových společníků: Jak Nejvyšší soud chrání vaši investici

Dynamika vztahů mezi většinovými a menšinovými společníky je zdrojem častých konfliktů. Judikatura posledních let však jasně ukazuje, že éra bezmezné nadvlády většiny končí a práva menšinových investorů získávají na síle.

Konec neomezené vlády většiny?

V každé společnosti existuje napětí mezi silou většinového hlasu a ochranou menšiny. Ačkoliv o většině záležitostí rozhoduje prostá většina, tato moc není absolutní. Je omezena principem loajality, poctivosti a zákazem zneužití práva. Většinový společník nemůže systematicky poškozovat menšinu nebo jednat v rozporu se zájmy společnosti jako celku.

Prevence je vždy lepší než řešení následků. Dobře nastavená společenská smlouva může mnoha sporům předejít. Právníci ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s přípravou a revizí společenských smluv, které nastavují férová pravidla a preventivně chrání práva všech společníků, čímž předcházejí nákladným sporům.

Případová studie – Zneužití práva při nerozdělení zisku (NS sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 a 27 Cdo 1179/2023)

Právo na podíl na zisku je jedním ze základních práv společníka. Dlouhodobé a systematické zadržování zisku ve společnosti bez pádného ekonomického důvodu může být soudem posouzeno jako

zneužití většiny hlasů. Cílem takového jednání často bývá snaha "vyhladovět" menšinového společníka a donutit ho k prodeji podílu pod cenou.

Nejvyšší soud v nedávných rozhodnutích NS sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 a 27 Cdo 1179/2023 potvrdil , že soud může prohlásit usnesení valné hromady o nerozdělení zisku za neplatné, pokud pro něj neexistuje důležitý důvod (např. potřeba financovat strategickou investici) a je v rozporu s dobrými mravy.

Tato judikatura dává menšinovým společníkům silný nástroj, jak se bránit útlaku a domoci se návratnosti své investice.

Naši experti v oblasti korporátního práva

Případová studie – Snazší cesta k žalobě jménem společnosti (NS sp. zn. 27 Cdo 1190/2022)

Co dělat, když je společnost poškozována, ale její vedení, ovládané většinovým vlastníkem, odmítá jednat? Pro tyto případy existuje tzv. společnická žaloba, která umožňuje menšinovému společníkovi žalovat jménem společnosti.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1190/2022 tuto pozici menšiny významně posílilo. Soud potvrdil, že v řízení o jmenování opatrovníka společnosti pro podání takové žaloby se nemá předběžně posuzovat její úspěšnost. Tím se odstraňuje významná překážka, která dříve menšinovým společníkům bránila v efektivní obraně práv společnosti.

ARROWS běžně zastupuje jak společnost, tak menšinové společníky při uplatňování jejich práv, včetně podávání společnických žalob a návrhů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Koncernové právo: Strategické řízení a jeho právní úskalí

Pro velké holdingy a mezinárodní skupiny platí specifická a komplexní pravidla. Jejich neznalost může vést k fatálním následkům, včetně ručení mateřské společnosti za dluhy dceřiných firem.

Ovládání vs. ovlivnění – Kde leží hranice odpovědnosti?

České právo pečlivě rozlišuje mezi ovlivněním (jednorázový vliv) a ovládáním (trvalý stav, kdy jedna osoba může prosazovat rozhodující vliv). Zatímco tzv. vlivnou osobou se může stát i banka nebo klíčový dodavatel, pokud přiměje společnost jednat k její vlastní újmě, postavení ovládající osoby je formálnější a je spojeno s přísnějšími pravidly.

Zákon o obchodních korporacích stanoví několik vyvratitelných domněnek, kdy je někdo považován za ovládající osobu – například pokud disponuje většinou hlasovacích práv nebo může jmenovat či odvolat většinu členů statutárního orgánu.

Správné určení, zda se ve vašem případě jedná o pouhé ovlivnění, nebo už o ovládání, je klíčové pro nastavení míry odpovědnosti a rizik.

Povinnost k náhradě újmy a ručení za dluhy v rámci koncernu

Pokud řídící osoba v koncernu udělí řízené (dceřiné) společnosti pokyn, který je pro ni nevýhodný a způsobí jí újmu, je povinna tuto újmu nahradit. Pokud tak neučiní, ručí věřitelům dceřiné společnosti za dluhy, které kvůli tomuto pokynu nemohou být splněny.

Existuje však výjimka: pokyn sledující tzv. koncernový zájem může být přípustný, i když je pro dceřinou společnost jednotlivě nevýhodný. Musí být ale splněna podmínka, že tato nevýhoda je nebo bude v rámci koncernu vyrovnána jinými výhodami plynoucími z členství ve skupině. Jde o velmi složité právní posouzení, které vyžaduje detailní analýzu.

Tato problematika je prakticky denně řešena v rámci sítě ARROWS International, protože moderní koncerny jsou téměř vždy globální a vyžadují koordinovanou mezinárodní expertízu.

Rizika v rámci podnikatelských seskupení (koncernů)

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Neoprávněné udělení pokynu dceřiné společnosti	Povinnost řídící osoby nahradit dceřiné společnosti vzniklou újmu.	Příprava a revize koncernových smluv a politik, které definují pravidla pro řízení v rámci skupiny v souladu se zákonem.
Nevyrovnání újmy způsobené v koncernovém zájmu	Ručení řídící osoby za dluhy dceřiné společnosti, kterým nemůže dostát. Žaloby věřitelů přímo proti mateřské firmě.	Právní stanoviska k posouzení, zda je konkrétní pokyn v "koncernovém zájmu" a zda je případná újma dostatečně kompenzována.
Netransparentní vnitroskupinové transakce	Zpochybnění transakcí (transfer pricing) ze strany finančních úřadů, doměření daně a penále.	Nastavení a dokumentace transfer pricingových pravidel ve spolupráci s daňovými poradci a jejich obhajoba při kontrolách.
Poškozování menšinových společníků v dceřiné společnosti	Žaloby na náhradu škody, povinnost odkoupit jejich podíl za přiměřenou cenu (squeeze-out).	Strukturování transakcí a smluvní dokumentace tak, aby byla chráněna práva všech zúčastněných stran a minimalizovalo se riziko sporů.
Absence deklarace koncernu	Nemožnost využít zákonné výhody a obrany plynoucí z koncernového práva.	Zajištění splnění všech zákonných publikačních povinností, včetně uveřejnění existence koncernu na webových stránkách.
Konflikt právních řádů v mezinárodním koncernu	Neúmyslné porušení zahraničních předpisů, nečekaná daňová či regulatorní zátěž.	Komplexní právní poradenství s mezinárodním prvkem prostřednictvím sítě ARROWS International, zajišťující soulad napříč jurisdikcemi.

Od reaktivní obrany k proaktivní strategii s ARROWS

Jak ukazují klíčové rozsudky posledních pěti let, právní prostředí pro české firmy se výrazně zpřísnilo a stalo komplexnějším. Zvyšuje se osobní odpovědnost manažerů, posilují práva menšinových investorů a zpřesňují se pravidla pro fungování velkých skupin. V tomto dynamickém prostředí již nestačí jen reagovat na problémy – je nutné jim aktivně předcházet.

V ARROWS se na tuto proaktivní strategii specializujeme. Pro naše klienty, mezi které patří více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů, nejsme jen hasiči právních požárů. 

Jsme architekti, kteří pomáhají budovat robustní a bezpečné korporátní struktury. Naše zkušenosti využíváme nejen k poskytování špičkových právních služeb, ale také k propojování našich klientů, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie.

Ať už jde o vyhotovení interních směrnic, přípravu dokumentace, která ochrání před sankcemi, zastupování u soudů, získání potřebných licencí, nebo odborná školení pro vaše zaměstnance, jsme tu pro vás.

Pokud vás kterékoli z uvedených rizik znepokojuje nebo v něm naopak vidíte příležitost, jak lépe nastavit fungování vaší společnosti, neváhejte se na nás obrátit. Tým expertů v ARROWS je připraven vám pomoci.

Nechcete tenhle problém řešit sami?