Nová koncepce monistického systému akciové společnosti

Dne 1. 1. 2021 vejde v účinnost velká novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), zveřejněná ve sbírce zákonů pod č. 33/2020. Jedná se o velmi rozsáhlou novelu, která do stávající právní úpravy vnáší značné změny, mezi něž patří i změna monistického systému akciové společnosti. Snahou tohoto článku je seznámení širší veřejnosti s touto důležitou a rozsáhlou změnou zákona o obchodních korporacích.

Co je to monistický systém akciové společnosti a co ji odlišuje od systému dualistického?

Existence akciové společnosti s monistickým systémem je v českém právním prostředí možná od roku 2014, tedy od vstupu ZOK v účinnost. Monistický systém se od systému dualistického liší vymezením a pravomocemi orgánů akciové společnosti. Přestože je dosavadní české pojetí monistického systému velmi odlišné od zahraničních právních úprav, podobnost můžeme shledat ve absenci kontrolního orgánu (dozorčí rady), který je nahrazen správní radou, která se rovněž o působnost statutárního orgánu (v dualistickém systému představenstvo) dělí se statutárním ředitelem, jehož se novela č. 33/2020 Sb. dotkne nejvíce.

Jakým způsobem změní novela uspořádání orgánů monistického systému?

Zásadní novinkou, kterou do monistického systému přináší novela, je změna ust. § 396 odst. 2 ZOK, které ruší dosavadní dva orgány monistického systému správní radu a statutárního ředitele a ponechává jediný orgán akciové společnosti s monistickým systémem, správní radu. Od této změny se odvíjí další změny v působnosti správní rady, která tak přebírá veškeré stávající pravomoci statutárního ředitele a při zachování jejích stávajících pravomocí. Nově též předsedou správní rady může být i právnická osoba, jež určí, která fyzická osoba bude její funkci předsedy správní rady vykonávat. Monistická akciová společnost tak nově bude mít pouze dva orgány, nejvyšší orgán – valnou hromadu a povinně zřizovaný statutární a zároveň kontrolní orgán – správní radu.

Ke konkrétním změnám, které novela přináší:

Nejdůležitější změna oproti současné právní úpravě spočívá ve svěření jak obchodního vedení, tak kontrolní činnosti správní radě. Správní rada se však při výkonu své působnosti bude muset řídit zásadami a pokyny schválenými nejvyšším orgánem společnosti, valnou hromadou (podobně jako představenstvo v dualistickém systému či jednatel v s.r.o.). S touto změnou dojde ke vyřešení otázky rozdělení kompetencí statutárního ředitele a správní rady stran obchodního vedení společnosti.

Dosavadní právní úprava v ust. § 457 ZOK umožňovala, aby stanovy určily jiný počet členů správní rady než tři. Novela omezuje volnost akcionářů ve stanovení jiného počtu členů správní rady. Správní rada tak bude moci mít pouze více než tři členy, ledaže půjde o jednočlennou akciovou společnost. V takovém případě může být i správní rada jednočlenná. Tato změna je důvodovou zprávou odůvodněna náročností obchodního vedení i dozorčí působnosti u akciových společností, jež je začasté vyšší než u společností s ručením omezeným.

Další novinkou v ust. § 456 odst. 4 ZOK je normování pravidla, že členové správní rady nemohou základní zaměření obchodního vedení a základní zaměření dohledu nad činností společnosti delegovat na jiné osoby a působnost správní rady nelze delimitovat, tedy rozdělit mezi jednotlivé její členy. Základním zaměřením jsou míněna důležitá rozhodnutí v rámci obchodního vedení, tedy neznamená to, že člen správní rady nemůže pověřit jinou osobu běžnou obchodní záležitostí. Tato skutečnost již sice byla dovozována doktrinálním výkladem, ale nyní je zakotvena přímo v zákoně, což odpovídá skutečnosti, že novela se snaží především vyjasnit postavení, působnost a činnost orgánů v monistickém systému akciové společnosti.

Čtěte také:

• Souhrn nejdůležitějších změn ve velké novele ZOK
• Rozhodování per rollam na valných hromadách po novele ZOK 2021
• Změny v rozdělování zisku obchodních společností po novele
• Pokyny valné hromady, obchodní vedení, strategické a koncepční řízení
• Jaké novinky přinesla novela ZOK v oblasti druhů podilů a akcií?
• Jak se mění podmínky výkonu funkce členů (nejen) statutárních orgánů?
• Kodeterminace členů dozorčí rady zaměstnanci
• Nové povinnosti podnikatelů – povinné výkazy a sbírka listin
• Nová rizika jednatelů dle novely ZOK
• Zástavní (a jiná věcná) práva k podílu v obchodní korporaci po novele ZOK
•