Jak se mění podmínky výkonu funkce členů (nejen) statutárních orgánů?

Pravidla pro osobní odpovědnost členů statutárních orgánů se zásadně změnila. Pokud jste ve vedení společnosti, vaše pozice je dnes rizikovější než kdy dříve. Tento článek vám poskytne přehledný návod na nová rizika – od kybernetické bezpečnosti po insolvenci – a vysvětlí praktické kroky, které jsou nezbytné pro ochranu vašeho osobního majetku i budoucnosti vaší firmy. Klíčová slova jako odpovědnost jednatele, výkon funkce, péče řádného hospodáře a statutární orgán jsou dnes středobodem vaší právní ochrany.

• Článek byl v roce 2025 přepracován a doplněn o nejnovější právní informace. Poprvé jsme jej publikovali v roce 2023.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Jste ve vedení firmy? Vaše odpovědnost je větší, než si myslíte.

Mnoho jednatelů a členů představenstev žije v mylné představě, že princip „omezeného ručení“ společnosti je automaticky chrání před osobními finančními dopady. Tato ochrana je však podmíněná a platí pouze tehdy, pokud plníte všechny své zákonné povinnosti. A jejich seznam v posledních letech dramaticky narostl.

Současné podnikatelské prostředí vytváří pro management doslova dokonalou bouři. Soudy zpřísňují výklad stávajících povinností, nová legislativa přináší zcela konkrétní úkoly s osobní odpovědností a věřitelé i státní orgány jsou stále ochotnější vymáhat škodu přímo po členech vedení. Role statutárního orgánu se tak mění z čistě strategické a obchodní funkce na hybridní pozici, která vyžaduje hluboké znalosti v oblasti compliance a řízení rizik.

Ústředním pilířem, o který se všechny tyto povinnosti opírají, je právní standard péče řádného hospodáře. Dnes už nestačí se jen domnívat, co tento pojem znamená. Jeho detailní znalost a prokazatelné naplňování je klíčem k vaší právní ochraně a klidnému spánku.

V ARROWS denně radíme členům orgánů z více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným, jak se v tomto složitém prostředí bezpečně pohybovat. Naším cílem je převzít komplexnost právních povinností, abyste se vy mohli soustředit na to nejdůležitější – řízení a růst vaší firmy.

"Péče řádného hospodáře": Co dnes znamená a jak se bránit?

Pryč jsou doby, kdy byla péče řádného hospodáře jen vágním pojmem. Současná judikatura a právní praxe jej definují skrze tři konkrétní a vymahatelné pilíře, které musí každý člen statutárního orgánu znát a dodržovat.

Demystifikace tří pilířů řádné péče

Soudy dnes při posuzování vaší odpovědnosti zkoumají tři klíčové složky vašeho jednání:

1. Nezbytná loajalita: Nejde jen o to vyhnout se zjevnému střetu zájmů. Loajalita znamená aktivně upřednostňovat zájmy společnosti před zájmy vlastními, zájmy osob blízkých nebo třetích stran. Jakékoliv rozhodnutí musí být činěno výhradně ve prospěch firmy.
2. Potřebné znalosti: Zákon neočekává, že budete expertem na všechno. Vaší povinností je však rozpoznat, kdy vám znalosti chybí, a aktivně si zajistit odbornou radu. Ať už jde o právníky, daňové poradce nebo IT specialisty, delegace na experty je projevem řádné péče.
3. Pečlivost: Vaše jednání je poměřováno objektivním standardem „rozumně pečlivé osoby“ v obdobném postavení. Soud se ptá: „Postupoval by stejně pečlivě hypotetický řádný manažer za stejných okolností?“ Tento koncept, vycházející z římského práva (diligens pater familias), vyžaduje obezřetnost a svědomitost.

Nevíte si s daným tématem rady?

Pravidlo podnikatelského úsudku – Váš klíčový obranný mechanismus

Podnikání je z podstaty rizikové a ne každé rozhodnutí vede k úspěchu. Zákon s tím počítá a zavedl tzv. pravidlo podnikatelského úsudku (Business Judgment Rule), které je vaší hlavní obranou. Jeho princip je jednoduchý:

soud nehodnotí výsledek vašeho rozhodnutí, ale kvalitu rozhodovacího procesu.

Abyste se mohli tímto pravidlem chránit, musíte být schopni prokázat, že jste jednali:

• Informovaně: Tedy na základě všech rozumně dostupných informací.
• V dobré víře: S upřímným přesvědčením, že jednáte v nejlepším zájmu společnosti.
• V obhajitelném zájmu společnosti: Vaše rozhodnutí mělo racionální obchodní základ.

Z toho plyne zásadní ponaučení: klíčem k ochraně je pečlivá dokumentace. Zápisy z jednání, podkladové analýzy, rizikové studie a externí odborná stanoviska (například právní stanovisko od ARROWS) již nejsou pouhou formalitou. Jsou to zásadní důkazy, které v případě sporu prokazují vaši péči a chrání váš osobní majetek. V praxi se důkazní břemeno přesouvá na vás – musíte být schopni aktivně prokázat, že jste jednali řádně.

FAQ – Právní tipy k péči řádného hospodáře

1. Musím jako jednatel rozumět účetnictví do detailu?
   Nemusíte být certifikovaný účetní, ale musíte být schopen číst finanční výkazy a rozpoznat varovné signály. Pokud něčemu nerozumíte, je vaší povinností se zeptat nebo si najmout odborníka. Pro revizi klíčových finančních rozhodnutí se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
2. Co když ostatní členové představenstva odhlasují rizikové rozhodnutí, se kterým nesouhlasím?
   V takovém případě je naprosto klíčové, abyste nechal svůj nesouhlasný názor, včetně jeho odůvodnění, zaprotokolovat do zápisu z jednání. Tím prokazujete, že jste neporušil svou povinnost péče. Potřebujete poradit s formulací? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Naši specialisté pro Vás

Nové legislativní hrozby, které nesmíte ignorovat

Kromě zpřísňujícího se výkladu obecných povinností přináší nová legislativa i zcela konkrétní a snadno kontrolovatelné úkoly, jejichž nesplnění může mít pro statutární orgány fatální následky.

Přísnější prověrky a evidence: Kdo dnes nemůže být jednatelem?

Takzvaná „digitalizační novela“ zákona o obchodních korporacích s účinností od roku 2023 zavedla jasná a přísná pravidla.9 Nově existuje přesný výčet překážek výkonu funkce, mezi které patří například pravomocné odsouzení za vybrané majetkové a hospodářské trestné činy (zpronevěra, podvod, poškození věřitele) nebo rozhodnutí soudu o diskvalifikaci.

Byla zřízena Evidence vyloučených osob, která je propojena s rejstříkem trestů a insolvenčním rejstříkem. Každý, kdo se má stát členem voleného orgánu, má nově povinnost sám aktivně informovat společnost, zda u něj neexistují překážky výkonu funkce. Pro firmy to znamená jediné – je nutné provádět důkladnější prověrky kandidátů.

ARROWS vám pomůže s přípravou interních směrnic pro prověřování kandidátů a kontrolou příslušných evidencí.

Kybernetická bezpečnost už není jen pro IT: Vaše osobní odpovědnost podle NIS2

Nový zákon o kybernetické bezpečnosti, který do českého práva přenáší evropskou směrnici NIS2, představuje revoluci v odpovědnosti managementu. Zákon se dotkne tisíců nových firem v odvětvích jako výroba, potravinářství, odpadové hospodářství či poskytovatelé IT služeb.

Nejdůležitější změnou je, že zákon výslovně přenáší odpovědnost za kybernetickou bezpečnost na vrcholové vedení. Již nestačí úkol delegovat na IT oddělení. Členové statutárního orgánu mají nyní zákonnou povinnost

schvalovat bezpečnostní opatření, dohlížet na jejich zavedení a pravidelně prověřovat jejich účinnost.

Mezi klíčové povinnosti patří zajištění analýzy rizik, zavedení adekvátních bezpečnostních opatření, hlášení incidentů Národnímu úřadu pro kybernetickou a informační bezpečnost (NÚKIB) a zabezpečení dodavatelského řetězce. Sankce za nesplnění jsou drastické a dopadají nejen na firmu, ale i osobně na management: hrozí

osobní odpovědnost za škodu, ručení věřitelům a dočasné vyloučení z výkonu funkce (diskvalifikace) až na tři roky.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neschválení a nedostatečný dohled nad bezpečnostními opatřeními Sankce: Osobní odpovědnost za škodu způsobenou kyberútokem, riziko diskvalifikace.	Provádíme odborná školení pro vedení s certifikátem, která vás seznámí s vašimi zákonnými povinnostmi a pomohou vám klást správné otázky vašemu IT oddělení. Potřebujete proškolit management? Napište nám na office@arws.cz.
Chybějící nebo neaktuální interní směrnice a bezpečnostní politiky Sankce: Pokuta od NÚKIB při kontrole, prokázání nedbalosti v případě incidentu.	Vypracujeme vám kompletní interní dokumentaci, která splňuje požadavky zákona a je přizpůsobena vašemu podnikání, čímž vás ochráníme před pokutami. Chcete mít jistotu, že vaše směrnice jsou v souladu se zákonem? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nesprávné nebo opožděné hlášení kybernetického incidentu úřadům (NÚKIB, ÚOOÚ) Sankce: Vysoké finanční postihy, reputační škoda.	Poskytujeme urgentní právní konzultace v případě incidentu a zajistíme zastupování u správních orgánů, abychom minimalizovali právní a finanční dopady. Řešíte bezpečnostní incident? Pro okamžitou pomoc nám napište na office@arws.cz.
Nedostatečné zabezpečení dodavatelského řetězce Sankce: Odpovědnost za škodu způsobenou útokem přes vašeho dodavatele.	Provedeme revizi a přípravu vašich smluv s dodavateli tak, aby obsahovaly nezbytné klauzule o kybernetické bezpečnosti a přenášely odpovědnost tam, kam patří. Potřebujete revizi dodavatelských smluv? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Kdy ručíte osobním majetekem? Konkrétní scénáře a jak jim předejít.

Porušení povinností může vést k situacím, kdy ochranná hradba společnosti s ručením omezeným padá a věřitelé či stát mohou sáhnout na váš soukromý majetek. Zde jsou nejčastější scénáře.

Přímá odpovědnost za škodu a ručení věřitelům

Podle § 159 občanského zákoníku může člen statutárního orgánu ručit za dluhy společnosti svým majetkem, pokud jsou splněny tři podmínky:

1. Svým jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře způsobí společnosti škodu.
2. Tuto škodu společnosti neuhradí.
3. Věřitel se nemůže domoci plnění od společnosti, protože je například nemajetná.

V praxi to znamená, že pokud například podepíšete zjevně nevýhodnou smlouvu, která přivede firmu ke krachu, a škodu firmě nenahradíte, může vás její dodavatel žalovat přímo a požadovat úhradu dluhu z vašeho osobního majetku až do výše způsobené škody.

Obraťte se na naše odborníky

Insolvence – nejčastější cesta k osobnímu bankrotu jednatele

Pokud se společnost dostane do úpadku (je v platební neschopnosti nebo je předlužená), máte jako jednatel bezodkladnou povinnost podat insolvenční návrh. „Bez zbytečného odkladu“ soudy vykládají velmi přísně, často jde o dny, nikoliv týdny.

Pokud tuto povinnost porušíte, odpovídáte věřitelům za škodu, která jim tím vznikla. Ta se typicky počítá jako rozdíl mezi tím, co by dostali při včasném podání návrhu, a tím, co reálně obdrží v opožděném řízení. Navíc v případě úpadku může soud na návrh insolvenčního správce rozhodnout, že musíte

vrátit veškerou odměnu a jiný prospěch, který jste od společnosti obdržel za poslední dva roky před zahájením insolvenčního řízení.

Zvláštní riziko: Ručení za daňové dluhy

Finanční úřad má v ruce mimořádně silný nástroj. Pokud dojde k závěru, že daňový nedoplatek společnosti vznikl v důsledku vašeho porušení péče řádného hospodáře, může vám vydat tzv. ručitelskou výzvu. Ta má povahu exekučního titulu, což umožňuje okamžitou exekuci na váš osobní majetek bez předchozího soudního řízení.

V tomto řízení se navíc otáčí důkazní břemeno. Ne finanční úřad vám, ale vy musíte prokazovat, že jste jednali s péčí řádného hospodáře.1 Tuto praxi nedávno potvrdil i Nejvyšší správní soud.

FAQ – Právní tipy k osobnímu ručení

1. Platí má odpovědnost i poté, co z funkce odstoupím?
   Ano. Klíčové je, zda jste povinnosti porušil v době, kdy jste funkci vykonával. Věřitelé vás mohou žalovat i několik let po vašem odchodu. Naši právníci v ARROWS vám pomohou s bezpečným ukončením funkce a vypořádáním všech závazků. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.
2. Může mě ochránit pojištění odpovědnosti členů orgánů (D&O)?
   D&O pojištění je důležité, ale není všemocné. Většina pojistek vylučuje úmyslné porušení povinností nebo případy, kdy jednáte navzdory zákazu. Pojištění je doplněk, ne náhrada za péči řádného hospodáře. Pomůžeme vám posoudit, zda je vaše pojistka dostatečná – napište na office@arws.cz.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Opožděné podání insolvenčního návrhu Sankce: Osobní odpovědnost za škodu způsobenou věřitelům, možné trestní stíhání.	Poskytujeme urgentní právní konzultace k posouzení úpadku a zajišťujeme včasnou a bezchybnou přípravu a podání insolvenčního návrhu. Hrozí vaší firmě úpadek? Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Uzavření nevýhodné smlouvy poškozující společnost Sankce: Povinnost nahradit škodu, ručení za dluhy věřitelům, diskvalifikace.	Nabízíme přípravu a revizi klíčových smluv, abychom zajistili ochranu zájmů společnosti a minimalizovali vaše osobní riziko. Potřebujete připravit nebo zkontrolovat smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nečinnost při zjištění finančních problémů firmy Sankce: Porušení péče řádného hospodáře, ručení za dluhy, které by jinak nevznikly.	Připravíme pro vás právní stanovisko s doporučením konkrétních kroků k odvrácení úpadku, včetně restrukturalizačních opatření a jednání s věřiteli. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Vytváření fiktivních nákladů nebo vyvádění majetku z firmy Sankce: Ručení za daňové dluhy osobním majetkem, trestní odpovědnost.	Poskytujeme právní poradenství a zastupování u správních orgánů, včetně finančního úřadu, a pomáháme budovat obranu proti neoprávněným nárokům. Hrozí vám kontrola? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Mezinárodní působení: Specifická rizika a řešení s ARROWS International

Pro společnosti s mezinárodním přesahem se komplexnost povinností dále násobí. Neřešíte pouze české právo, ale matici potenciálně protichůdných právních a daňových povinností v několika jurisdikcích. Jednoduché rozhodnutí v jedné zemi může mít nepředvídatelné negativní dopady v jiné.

Cizinci ve funkci jednatele v české společnosti musí řešit nejen samotný výkon funkce, ale i pobytová oprávnění a specifické daňové dopady svých odměn. Naopak čeští jednatelé působící v zahraničí musí navigovat v cizích právních řádech, kde mohou platit zcela odlišná pravidla odpovědnosti.

Řešením této komplexity je naše deset let budovaná síť ARROWS International. Prakticky denně řešíme problematiku s mezinárodním prvkem, což našim klientům zajišťuje bezproblémové a expertní lokální poradenství ve všech relevantních zemích, a to vše řízené z jednoho kontaktního místa v České republice. Pro naše mezinárodní klienty to není jen bonus, ale nezbytný nástroj pro řízení rizik.

Jak vám ARROWS zajistí klidné spaní: Komplexní právní ochrana pro statutární orgány

Naše role nespočívá v hašení požárů, ale v proaktivním budování robustních systémů, které problémům předcházejí. Díky našim zkušenostem z dlouhodobého poskytování služeb pro špičkové klienty víme, kde se skrývají rizika, a umíme je efektivně řídit.

• Abychom zajistili, že vaše rozhodnutí budou chráněna pravidlem podnikatelského úsudku, připravujeme právní stanoviska a pomáháme s precizní dokumentací.
• Abychom vás ochránili před sankcemi z NIS2, vypracováváme interní směrnice na míru a nabízíme odborná školení pro vedení.
• V případě sporu zajišťujeme efektivní zastupování u soudů a správních orgánů.
• Pomáháme s přípravou podkladů stanovených zákonem pro valné hromady i pro případ krizových situací.

Naše reference mluví za vše. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě poskytovaných služeb. Navíc chápeme, že právo a byznys jsou spojené nádoby. Proto rádi propojujeme naše klienty mezi sebou, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční příležitosti.

Nečekejte na problém, jednejte proaktivně.

Standard péče o svěřený majetek je dnes vyšší než kdy dříve. Nové zákony, zejména v oblasti kybernetické bezpečnosti, přinášejí přímou osobní odpovědnost. A klíčem k vaší ochraně je prokazatelná pečlivost a precizní dokumentace.

Investice do kvalitního právního poradenství není náklad, ale strategická ochrana vašeho osobního majetku a budoucnosti vaší firmy. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz a domluvte si konzultaci s našimi experty.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k odpovědnosti statutárních orgánů

1. Jaký je rozdíl mezi odpovědností jednatele a společníka?
   Společník je vlastník, jehož ručení je typicky omezeno výší nesplaceného vkladu. Jednatel je výkonný orgán, který řídí společnost. Jeho odpovědnost je neomezená a v případě porušení povinností může ručit celým svým osobním majetkem. Pokud řešíte nastavení vztahů ve vaší firmě, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Může valná hromada schválit rozhodnutí, které mě zbaví odpovědnosti?
   Schválení valnou hromadou (udělení absolutoria) vás může zprostit odpovědnosti vůči společnosti, ale neochrání vás před nároky třetích stran, jako jsou věřitelé nebo státní orgány, pokud jste porušil zákon. Pro posouzení vaší konkrétní situace se obraťte na naše právníky na office@arws.cz.
3. Jsem jednatelem ve více společnostech. Násobí se tím moje riziko?
   Ano. Odpovědnost nesete v každé společnosti zvlášť. Navíc, pokud soud rozhodne o vašem vyloučení z funkce v jedné společnosti kvůli závažnému porušení povinností, tento zákaz se bude vztahovat na výkon funkce ve všech obchodních korporacích. Potřebujete revizi svých závazků? Napište nám na office@arws.cz.
4. Co je to "souběh funkcí" a jaké to má pro mě jako jednatele-zaměstnance dopady?
   Souběh funkcí, kdy jste zároveň jednatelem a zaměstnancem (např. obchodním ředitelem), je právně složitá oblast. Judikatura potvrdila, že výkon funkce jednatele není pracovněprávní vztah. Je klíčové mít správně nastavenou smlouvu o výkonu funkce, aby nedocházelo ke sporům ohledně odměňování a odpovědnosti.28 Pomůžeme vám správně nastavit smluvní vztahy, kontaktujte nás na office@arws.cz.
5. Jak konkrétně mám dokumentovat svá rozhodnutí, abych se chránil?
   Klíčové jsou podrobné zápisy z jednání statutárního orgánu, kde jsou uvedeny podklady, o kterých se jednalo, zvážená rizika a odůvodnění finálního rozhodnutí. Doporučujeme si také archivovat veškeré analýzy, reporty a externí právní či odborná stanoviska, o která jste své rozhodnutí opírali. Můžeme pro vás připravit vzorovou dokumentaci; spojte se s námi na office@arws.cz.
6. Naše firma spadá pod regulaci NIS2. Kde mám vůbec začít?
   Prvním krokem je provést analýzu rizik a posouzení souladu (gap analysis). Následně je třeba připravit a schválit nezbytnou bezpečnostní dokumentaci a proškolit vedení i zaměstnance. Tento proces může být komplexní. ARROWS poskytuje komplexní právní poradenství při implementaci NIS2, od úvodní analýzy až po zastupování před úřady. Pro startovací konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.