Souhrn nejdůležitějších změn ve velké novele zákona o obchodních korporacích

Velká novela zákona o obchodních korporacích provedená zákonem č. 33/2020 Sb. a účinná od 1. 1. 2021, přináší řadu novinek. Vybrali jsme pro Vás nejdůležitější změny, které shrnujeme v následujících článcích:

1) Věcná práva k podílům,

2) Změny výkonu funkce orgánů společnosti,

3) Rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů,

4) Povinnost členů statutárních orgánů plnit do majetkové podstaty, přispějí-li k úpadku společnosti,

5) Novinky v problematice dokumentů společností,

6) Zásady a pokyny valné hromady,

7) Změny v oblasti druhů podílů a akcií,

8) Valné hromady po novele,

9) Nová koncepce monistického systému akciové společnosti a

10) Kodeterminace.  

Nezapomeňte včas změnit společenskou smlouvu

S ohledem na rozsah novely lze předpokládat, že se změny dotknou téměř každé společnosti. Doporučujeme proto s  předstihem ověřit, zdali stávající obsah společenské smlouvy Vaší společnosti vyhovuje nově přijatým pravidlům a pokud nikoliv tak společenskou smlouvu do 31. 12. 2020 změnit; v opačném případě totiž platí, že dosavadní (s novým právem nekompatibilní) ujednání společenské smlouvy pozbývají s účinností k 1. 1. 2020 závaznosti, a to přímo ze zákona, což Vám může způsobit komplikace při správě společnosti kupř. tehdy, pokud ve společenské smlouvě nemáte dostatečně ošetřeny navazující otázky. Vhodnější je proto neotálet a na změnu legislativy se připravit předem, tj. ještě v roce 2020.

„Inventuře“ společenské smlouvy se přitom nevyhnete, neboť novela ukládá povinnost společnostem přizpůsobit společenskou smlouvu nové právní úpravě a doručit ji aktualizovanou do sbírky listin, nejpozději do 1. 1. 2022.

Změny v úpravě správní rady a statutárního ředitele

Za zmínku pak stojí také povinnost akciové společnosti uvést stanovy do souladu s novelou, která ruší mj. institut statutárního ředitele a monistický systém řízení tak bude mít nově jen dva orgány (valnou hromadu a správní radu). Změnu stanov je zapotřebí provést (ve zvláštní lhůtě), a to nejpozději v den konání volby nových členů správní rady nebo při první změně počtu členů správní rady ve stanovách.

Povinnost zápisu nových skutečností do obchodního rejstříku a založení nových listin do sbírky listin

Novela v přechodných ustanoveních dále pro společnosti zavádí povinnost provést ve lhůtě 6 měsíců (tj. do 1. 7. 2021) v obchodním rejstříku zápis řady skutečností, jež se dosud do veřejného rejstříku nezapisovaly, resp. do sbírky listin v téže lhůtě uložit listiny, jež se dosud neukládaly. Neučiní-li tak Vaše společnost v uvedené šestiměsíční lhůtě, rejstříkový soud ji může v krajním případě až zrušit a nařídit její likvidaci.

Pozor na zákaz řetězení právnických osob ve volených orgánech společností

Jednou z novinek je i zrušení tzv. řetězení právnických osob ve volených (typicky statutárních a kontrolních) orgánech společností, kdy nově právnickou osobu jako člena voleného orgánu může při výkonu funkce zastupovat toliko (jedna) fyzická osoba (a nikoliv tedy právnická osoba či vícero fyzických osob). Týká-li se Vaší společnosti tento zákaz, jste povinni do 1. 4. 2021 učinit nápravu, jinak funkce právnické osoby ve voleném orgánu ex lege zaniká. 

Nevíte-li si rady, od toho jsme tady

Nejste-li si jisti, která ustanovení společenské smlouvy máte změnit, které skutečnosti se nově zapisují do obchodního rejstříku, resp. které listiny se nově zakládají do sbírky listin, obraťte se na nás, rádi Vám s těmito právními záležitostmi pomůžeme.