Obchodní smlouvy s polskými partnery:

Polský trh představuje pro české firmy obrovskou příležitost. Jeho velikost, blízkost a dynamika jsou lákavé, ale tato zdánlivá jednoduchost skrývá významné právní a procesní odlišnosti. Podcenění těchto rozdílů může vést k drahým sporům, finančním ztrátám a zablokování obchodních aktivit. V tomto článku odhalíme pět nejčastějších chyb a nabídneme konkrétní právní řešení, která ochrání vaše podnikání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Chyba č. 1: Podcenění klauzule o volbě práva a řešení sporů - Proč je tato doložka základem vaší právní jistoty?

Mnoho firem považuje doložku o volbě práva a příslušnosti soudu za pouhou formalitu na konci smlouvy. Ve skutečnosti je to strategický základ celého vašeho smluvního vztahu. Toto ustanovení určuje, zákony kterého státu se budou na smlouvu vztahovat a kde se budou řešit případné spory.

Ignorování této klauzule vás může donutit vést nákladný soudní spor v cizím právním systému a v cizím jazyce, což je nepředvídatelné a finančně vyčerpávající.

Jak evropské právo ovlivňuje vaši smlouvu? Nařízení Řím I v praxi

V rámci Evropské unie platí princip smluvní volnosti, zakotvený v nařízení Řím I. To znamená, že si s polským partnerem můžete svobodně zvolit, zda se vaše smlouva bude řídit českým, polským, nebo třeba německým právem. Tato volba však musí být ve smlouvě uvedena výslovně nebo musí z jejího kontextu jasně vyplývat, aby se předešlo budoucím sporům o její platnost.

Skrytá hrozba: Proč vás ani volba českého práva plně neochrání před polskými předpisy?

Zvolit si české právo se zdá jako bezpečné řešení. Zde se však skrývá zásadní riziko v podobě takzvaných imperativních (kogentních) norem. Jedná se o ustanovení polského práva, která jsou považována za natolik zásadní pro ochranu veřejných zájmů (např. ochrana hospodářské soutěže, daňové předpisy, ochrana spotřebitele), že se použijí bez ohledu na to, jaké právo jste si ve smlouvě zvolili. V praxi to znamená, že i když se vaše smlouva řídí českým právem, polský soud může v případném sporu aplikovat některé polské zákony.

V ARROWS vám pomůžeme předejít nejistotě. Provedeme právní analýzu vašeho obchodního případu, identifikujeme potenciální polské imperativní normy a navrhneme doložku o volbě práva a příslušnosti soudu tak, aby maximalizovala vaši právní jistotu. Pro strategické nastavení vaší smlouvy nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k volbě práva

1. Můžeme si ve smlouvě zvolit jako místo řešení sporů rozhodčí soud místo běžného soudu?
Ano, volba rozhodčího řízení je častou a efektivní alternativou. Musí být ale sjednána v písemné rozhodčí doložce. Pomůžeme vám ji správně naformulovat, aby byla mezinárodně vymahatelná. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.

2. Co když ve smlouvě volba práva úplně chybí?
V takovém případě určí rozhodné právo Nařízení Řím I, zpravidla podle sídla strany, která poskytuje charakteristické plnění (např. prodávajícího). To může vést k nejistotě a nechtěnému použití polského práva. Spojte se s námi na office@arws.cz a předejděte rizikům.

Chyba č. 2: Nejasný předmět smlouvy a platební podmínky - Jak precizně definovat plnění, aby nevznikl prostor pro pochybnosti?

V mezinárodním obchodě je přesnost klíčová. Jakákoliv nejasnost v definici předmětu smlouvy se může stát záminkou pro neplacení nebo reklamace. Je nezbytné používat kvantifikovatelné parametry: přesné množství, technické specifikace, normy kvality, dodací podmínky (např. INCOTERMS) a u služeb měřitelné výstupy. Používání obecných vzorů stažených z internetu je zde obzvláště nebezpečné, protože často postrádají potřebné detaily a nemusí být v souladu s místní legislativou.

Nevíte si s daným tématem rady?

Platební podmínky: Měna, DPH, splatnost a polská specifika

Mezi časté chyby patří neujednání měny platby, nejasnost, zda je cena uvedena s DPH či bez, a neurčité podmínky pro vystavení faktury. V Polsku navíc platí specifické zákony o platebních lhůtách v obchodních transakcích, které mají zamezit pozdním platbám. Zásadním rizikem je také povinná registrace k DPH v Polsku, která vzniká například při využívání skladu na polském území nebo při překročení limitu pro prodej na dálku.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Spor o rozsah a kvalitu dodaného díla/služby vedoucí k nákladnému soudnímu řízení.	Precizní příprava smluvní dokumentace, která jednoznačně definuje předmět plnění a kritéria akceptace. Potřebujete připravit neprůstřelnou smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Odmítnutí platby nebo její části polským partnerem kvůli údajnému neplnění.	Nastavení platebních milníků vázaných na prokazatelné předání dílčích částí a vyhotovení interních směrnic pro předávací procesy.
Doměření DPH a sankce od polského finančního úřadu kvůli chybné faktuře nebo neregistraci.	Právní konzultace, které chrání před pokutami, a zajištění správné registrace k DPH v Polsku. Pro okamžité řešení vaší daňové situace nám napište na office@arws.cz.
Ztráta obchodní příležitosti kvůli zdlouhavým dohadům o smluvních detailech.	Díky našim zkušenostem s více než 250 s.r.o. a 150 a.s. dokážeme proces přípravy podkladů stanovených zákonem výrazně zrychlit. Spojte se s námi na office@arws.cz a jednejte rychle.

Chyba č. 3: Odlišné chápání odpovědnosti za vady a záruk

Ačkoliv jsou základní principy odpovědnosti za vady v rámci EU harmonizovány, procesní pravidla pro jejich uplatnění se mohou v jednotlivých zemích výrazně lišit. V Polsku je kladen mnohem větší důraz na formální, písemnou komunikaci a precizní dokumentaci. Spoléhat se na neformální ústní dohodu nebo jednoduchý e-mail při reklamaci vady může vést k tomu, že váš nárok bude později právně nevymahatelný.

Role notáře a písemných protokolů: Proč je formalita klíčová?

Polský právní systém obecně klade větší důraz na formalismus. To je patrné například u převodu nemovitostí, kde je kupní smlouva bez formy notářského zápisu neplatná. Tento princip se promítá i do obchodních vztahů.

Při předávání díla nebo zboží je naprosto klíčové sepsat detailní, ideálně dvojjazyčný předávací protokol, který obě strany podepíší. Tento dokument je zásadním důkazem pro případné budoucí spory.

Jak správně nastavit reklamační proces, zádržné a smluvní pokuty?

Strategickým nástrojem pro zajištění nápravy vad je tzv. zádržné (polsky pozastawka), tedy zadržení části kupní ceny až do odstranění všech vad. Podmínky pro uvolnění zádržného však musí být ve smlouvě definovány naprosto jednoznačně, jinak hrozí, že budou nevymahatelné. Stejně tak je třeba opatrně formulovat smluvní pokuty, aby nebyly v rozporu s polskými předpisy.

Naši právníci, kteří díky deset let budované síti ARROWS International denně řeší problematiku s mezinárodním prvkem, vám připraví reklamační postupy a smluvní klauzule, které jsou plně v souladu s polským právem. V případě sporu zajistíme i zastupování u soudů a správních orgánů. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Chyba č. 4: Neefektivní vymáhání pohledávek

Pokud polský partner neplatí, je třeba jednat rychle a strukturovaně. Prvním krokem je zaslání písemné předžalobní výzvy s jasně stanovenou dodatečnou lhůtou splatnosti. Velmi účinným nástrojem je hrozba zápisu do polského registru dlužníků, Krajowy Rejestr Długów (KRD). Pro polskou firmu takový zápis znamená vážnou komplikaci při získávání úvěrů či hledání nových obchodních partnerů, což ji často motivuje k rychlé úhradě.

Celý proces by měl vést právník nebo specialista hovořící polsky, který zná místní obchodní zvyklosti a vyjednávací taktiku.

Kdy je nutné jít k soudu a jak proces probíhá?

Pokud mimosoudní vymáhání selže, je na řadě soudní řízení. Pro nesporné pohledávky lze v Polsku využít zrychlené řízení a získat platební rozkaz (Nakaz zapłaty), což je rychlejší a levnější varianta. U sporných pohledávek následuje standardní občanskoprávní řízení. Pro přeshraniční spory v rámci EU je možné využít také institut Evropského platebního rozkazu.

V ARROWS provedeme bezplatnou lustraci dlužníka a posoudíme vymahatelnost vaší pohledávky. Následně zajistíme kompletní proces mimosoudního i soudního vymáhání v Polsku prostřednictvím naší mezinárodní sítě ARROWS International. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k vymáhání pohledávek

1. Jak dlouho trvá promlčecí lhůta pro obchodní pohledávky v Polsku?
Promlčecí lhůty se mohou lišit v závislosti na povaze nároku. Je klíčové jednat rychle, abyste o svůj nárok nepřišli. 

2. Je lepší se dohodnout na splátkovém kalendáři, nebo jít rovnou k soudu?
Dobře sepsaná dohoda o splátkovém kalendáři může být rychlejší a levnější řešení, navíc dlužník jejím podpisem uznává dluh. Připravíme pro vás takovou dohodu, která vás maximálně právně ochrání. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Promlčení nároku a definitivní ztráta peněz kvůli neznalosti polských zákonných lhůt.	Právní stanoviska a analýza vaší pohledávky s okamžitým doporučením dalších kroků.
Neúspěšné mimosoudní jednání kvůli jazykové a kulturní bariéře.	Zastupování při jednáních našimi právníky s využitím sítě ARROWS International a znalostí místního prostředí. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Vysoké náklady a zdlouhavost soudního řízení v Polsku bez jistého výsledku.	Efektivní vedení soudního sporu s cílem rychlého získání exekučního titulu (Nakaz zapłaty). Potřebujete zastoupení u soudu? Napište na office@arws.cz.
Neschopnost vymoci pravomocný rozsudek (exekuce) v Polsku.	Zajištění exekuce na majetek dlužníka prostřednictvím našich polských partnerů.

Chyba č. 5: Vstup na trh bez právní přípravy (Due Diligence)

Při větších projektech, jako je akvizice polské firmy, založení společného podniku nebo významná investice, je nezbytné provést hloubkovou prověrku, tzv. Due Diligence. Jde o komplexní právní, daňový a finanční audit cílové společnosti, který odhalí veškerá skrytá rizika.

Nevíte si s daným tématem rady?

Vstup na trh bez této prověrky je sázkou do loterie, která vás může stát miliony korun v podobě skrytých dluhů, soudních sporů nebo daňových doměrků.

Na co se zaměřit při prověrce polské firmy?

Právní prověrka se zaměřuje na platnost klíčových smluv, vlastnictví majetku, práva k duševnímu vlastnictví a veškeré potřebné licence a povolení. Daňová prověrka odhalí potenciální daňové nedoplatky a zhodnotí správnost účetních postupů, včetně využití specifických režimů, jako je inovativní "estoński CIT", který umožňuje odklad zdanění zisku. Finanční Due Diligence analyzuje celkové hospodaření a ziskovost firmy.

ARROWS: Váš strategický partner pro expanzi do Polska

V ARROWS poskytujeme komplexní služby Due Diligence prostřednictvím naší mezinárodní sítě a chráníme tak klienty před rizikovými investicemi. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi a 250 společnostmi s ručením omezeným jsou zárukou rychlosti a vysoké kvality. Našim klientům navíc pomáháme s propojováním obchodních a investičních příležitostí. I my si rádi poslechneme zajímavé podnikatelské nápady.

Plánujete expanzi do Polska nebo řešíte složitou obchodní smlouvu? Obraťte se na nás pro nezávaznou konzultaci na office@arws.cz a získejte právní jistotu pro své podnikání.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k obchodním smlouvám s Polskem

1. Musí být smlouva s polským partnerem vždy přeložena do polštiny?
Není to zákonná povinnost, pokud si zvolíte české právo a české soudy. V praxi je to ale klíčové pro předejití nedorozumění a jako důkaz v případě sporu. Doporučujeme dvojjazyčnou verzi. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jak je to s platností elektronického podpisu v Polsku?
Polsko uznává kvalifikované elektronické podpisy v souladu s nařízením eIDAS. Pro některé úkony, jako je převod podílů ve společnosti, je však stále vyžadována písemná forma s notářsky ověřenými podpisy. 

3. Naše firma prodává zboží přes e-shop do Polska. Kdy se musíme registrovat k polské DPH?
Povinnost registrace vzniká buď při překročení limitu prodeje na dálku v rámci EU (10 000 EUR celkově), nebo pokud využíváte sklad v Polsku (např. fulfillment). Režim OSS může situaci zjednodušit. Pro daňovou konzultaci nám napište na office@arws.cz.

4. Jak v Polsku ochránit své duševní vlastnictví (např. ochrannou známku)?
Ochrana je možná na národní úrovni u polského patentového úřadu nebo na úrovni EU u EUIPO. Je zásadní mít smluvně ošetřeno, jak s vaším duševním vlastnictvím nakládá polský partner. S přípravou licenčních smluv vám pomůžeme, napište na office@arws.cz.

5. Jaký je hlavní rozdíl v obchodní kultuře, na který si dát pozor při jednání?
Polští partneři jsou často tvrdší a formálnější vyjednavači a kladou velký důraz na budování osobních vztahů a dochvilnost. Dobrá příprava a pochopení jejich priorit je klíčové. 

6. Co je "estoński CIT" a může ho využít i česká firma?
"Estoński CIT" je polský daňový režim, který umožňuje odložit zdanění zisku až do jeho výplaty. Může ho využít polská dceřiná společnost české firmy, pokud splní zákonné podmínky, což výrazně zlepšuje cash flow. Pro posouzení vhodnosti pro vaši firmu nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.