Pohledávky ze smlouvy o smlouvě budoucí: Strategie, jak správně uplatnit tyto nároky v insolvenci dlužníka

Zjistili jste, že váš obchodní partner či developer skončil v úpadku, a vy máte v ruce podepsanou smlouvu o smlouvě budoucí? Situace není ztracená, ale vyžaduje okamžitou a přesnou právní reakci, abyste o své investice nepřišli. V tomto článku vám vysvětlíme, jak transformovat vaše práva na konkrétní pohledávku a jaké kroky musíte učinit, abyste v insolvenčním řízení uspěli.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Daniel Půlpán", expert na dané téma.

Smlouva o smlouvě budoucí v kontextu úpadku

Mnoho investorů a statutárních orgánů se mylně domnívá, že smlouva o smlouvě budoucí (SoSB) jim automaticky zaručuje převod majetku i po zahájení insolvence. Realita je však mnohem tvrdší a vyžaduje expertní přístup. Insolvenční správce má totiž v mnoha případech právo odmítnout plnění ze smluv, které nebyly zcela splněny. Vaše pozice se tak mění z čekatele na majetek na věřitele, který musí tvrdě bojovat o náhradu škody.

Pokud insolvenční správce odmítne uzavřít realizační smlouvu (například kupní smlouvu na nemovitost), vzniká vám nárok na náhradu škody. Tento nárok je nutné precizně vyčíslit a přihlásit do insolvenčního řízení jako pohledávku. Naši právníci běžně řeší tyto situace a pomohou vám se správnou kvalifikací nároku – pro konzultaci pište na office@arws.cz. 

Zásadní je rychlost a bezchybnost přihlášky

Insolvenční zákon (zákon č. 182/2006 Sb.) je v otázce lhůt neúprosný. Zmeškání lhůty pro přihlášení pohledávky znamená v drtivé většině případů definitivní konec nadějí na uspokojení. Lhůta pro podání přihlášky je propadná a nelze ji prominout, proto je nutné jednat okamžitě po zveřejnění rozhodnutí o úpadku.

Proces přihlášení pohledávky ze SoSB je specifický v tom, že často nepřihlašujete přímý dluh, ale škodu způsobenou neuzavřením budoucí smlouvy (rozdíl mezi sjednanou cenou a aktuální tržní hodnotou, ušlý zisk apod.). Právě zde vzniká nejvíce chyb, které vedou k popření pohledávky správcem.

FAQ – Právní tipy k přihlašování pohledávek

1. Co když insolvenční správce odmítne smlouvu plnit? Musíte uplatnit nárok na náhradu škody. Ta se však nestává splatnou automaticky, je třeba ji procesně správně uplatnit v rámci insolvenčního řízení formou přihlášky. Nevíte si rady s postupem? Kontaktujte nás na office@arws.cz. 

2. Může mě advokát zastoupit jen při sepsání přihlášky? Ano, ale doporučujeme komplexní zastoupení. Insolvenční řízení je dynamický proces a pouhé podání přihlášky často nestačí, následují přezkumná jednání a schůze věřitelů. Pro kompletní právní servis napište na office@arws.cz. 

Platnost smlouvy o smlouvě budoucí v insolvenci: Kdy ji insolvenční správce může odmítnout?

Jednou z nejčastějších chyb, kterých se dopouští věřitelé, je předpoklad, že jejich smlouva o smlouvě budoucí je v insolvenci „povinná“, tj. že si správce jednoduše nemůže vybrat, zda ji bude plnit, nebo ne. Realita je odlišná. Insolvenční zákon poskytuje správci tzv. „dvoustranné“ smlouvy, které nejsou zcela splněny, a umožňuje mu je odmítnout, pokud by jejich plnění bylo zatěžující pro majetkovou podstatu.

Rozhodujícím faktorem je tzv. tržní kritérium. Pokud je cena dohodnutá v SoSB výrazně vyšší, než jaká je v daný čas běžná tržní cena (zejména u nemovitostí, stavebních projektů nebo dlouhodobých smluv), má správce silné argumenty pro odmítnutí. Příkladem mohou být smlouvy z let 2006–2008, kdy ceny nemovitostí byly umělově nafouknuté. 

Pokud si developer v roce 2008 sjednal prodej za cenu 5 milionů korun a nyní v roce 2025 je reálná tržní cena 3 miliony, správce obvykle takový kontrakt odmítne a ponechá si majetek na realizaci za aktuální ceny.

Právě proto je kritické mít v SoSB formulace, které vam umožní prokázat, že cena byla reálná a objetkivně zdůvodnitelná. To znamená například odkaz na odhad hodnoty nemovitosti, tržní analýzu nebo na skutečnost, že podobné nemovitosti se prodávaly za srovnatelné ceny. Bez těchto podkladů budete při popření pohledávky ve značné nevýhodě. 

Máte podepsanou SoSB a obáváte se, že cena nebude dlouhodobě udržitelná? Nechte si ji právně přezkoumat – napište na office@arws.cz a my vám řekneme, zda je váš nárok stabilní.

Vyčíslení škody ze smlouvy o smlouvě budoucí: Tržní analýza, ušlý zisk a další složitosti

U pohledávek ze smlouvy o smlouvě budoucí je klíčovým momentem správné vyčíslení výše Když insolvenční správce smlouvu o smlouvě budoucí odmítne, nepřihlašujete si již "nárok na plnění" (čekat, až se stane věcí, kterou měl dostat), nýbrž nárok na náhradu škody vzniklé nedodržením smlouvy. Výpočet této škody je však jednám z nejkomplikovanějších aspektů celé kauzy a často bývá předmětem dlouhých právních sporů.

Klíčovým důkazním prostředkem je tu znalecký posudek, který vám prokáže tržní cenu v relevantním čase a místě. Bez něj budete stavět na slabých základech. Odborný znalec (zejména v oblasti nemovitostí) si vezme do ruky seznam prodejů podobných nemovitostí v daném lokalizačním okrsku, prověří databáze tržních cen a vydá písemné stanovisko. Toto stanovisko pak vykládáte v přihlašování pohledávky i v eventuálních sporech. 

Další hmatatelnou složkou škody mohou být i úroky z prodlení, kterou měl dlužník platit, pokud smlouva tuto povinnost obsahovala. V agrární nebo stavebnictví se často setkáváme s kontrakty, kde jsou úroky stanoveny vysoké (např. 10% p.a.). V momentě odmítnutí smlouvy přestávají nově vznikat, ale úroky již nahromaděné jsou součástí vašeho nároku. Pokud byla smlouva v mora od roku 2020 a správce ji odmítl v roce 2025, může se jednat o tisíce či desetitisíce korun navíc.

Složitost vyčíslení škody a znalecké posudky

U pohledávek ze smlouvy o smlouvě budoucí je klíčovým momentem správné vyčíslení výše pohledávky. Pokud měla být například převedena nemovitost za cenu nižší, než je její aktuální hodnota, škoda spočívá v tomto rozdílu. Klíčem k úspěchu je podložit vaše tvrzení neprůstřelnými argumenty a v případě potřeby i znaleckými posudky, které pro naše klienty zajišťujeme.

Advokátní kancelář ARROWS se opírá o zkušenosti s portfoliem více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., kterým pomáháme chránit jejich aktiva. Rozumíme tomu, jak soudy posuzují "ušlý zisk" a „skutečnou škodu“. Pokud potřebujete připravit odborné stanovisko nebo vyčíslit nárok, spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Zmeškání lhůty pro přihlášku Pohledávka, která není přihlášena ve lhůtě, se v insolvenci neuspokojuje a fakticky zaniká.	Monitoring insolvenčního rejstříku – hlídáme lhůty za vás a okamžitě reagujeme. Nestihli jste lhůtu? Zkonzultujeme možnosti.
Popření pravosti či výše pohledávky Správce může vaši pohledávku popřít, což vede k nákladným incidenčním sporům.	Zastupování v incidenčních sporech – máme rozsáhlé zkušenosti s obhajobou pohledávek před insolvenčními soudy.
Chybná kvalifikace nároku Přihlášení nároku na plnění místo náhrady škody (nebo naopak) může vést k jeho zamítnutí.	Právní analýza a strategie – posoudíme smlouvu a zvolíme nejvhodnější právní titul pro přihlášku.

Reorganizace versus konkurs: Kdy má smlouva o smlouvě budoucí ještě šanci?

Ne každý úpadek musí nutně skončit likvidací společnosti a rozprodejem majetku "na díly". V případě větších developerských projektů nebo výrobních závodů může dojít k povolení reorganizace. To je situace, která pro věřitele se smlouvou o smlouvě budoucí zásadně mění pravidla hry, protože cílem je zachování provozu podniku. 

V takovém scénáři může být pro dlužníka (nebo investora, který reorganizaci financuje) ekonomicky výhodné některé budoucí smlouvy skutečně realizovat, aby projekt neztratil na hodnotě.

Zde se otevírá prostor pro vyjednávání, které vyžaduje špičkovou právní a obchodní strategii. Pokud máte zájem na tom, aby se projekt dokončil a vy jste získali slíbené plnění (např. bytovou jednotku či nebytový prostor), nesmíte pasivně čekat. Je nutné aktivně vstoupit do jednání s dlužníkem a věřitelským výborem a prosadit, aby vaše smlouva byla zahrnuta do reorganizačního plánu. 

Pokud se naopak ukáže, že reorganizace není životaschopná, je třeba bleskově změnit strategii na ochranu investice v konkursu. Tato flexibilita a schopnost předvídat kroky správce či dlužníka je tím, co odlišuje úspěšné věřitele od těch, kteří odepíšou své pohledávky. Potřebujete silného partnera pro vyjednávání o osudu vašeho kontraktu? Napište nám na office@arws.cz a připravíme strategii.

Incidenční spory: Co dělat, když správce vaši pohledávku popře?

Podáním přihlášky boj o vaše peníze často teprve začíná. Insolvenční správci mají povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, což v praxi často znamená, že preventivně popírají pohledávky, které se jeví jako sporné, nedostatečně doložené nebo „příliš vysoké“. Pokud správce popře pravost nebo výši vaší pohledávky ze smlouvy o smlouvě budoucí, musíte podat tzv. incidenční žalobu, a to v neúprosných lhůtách. Pokud tuto lhůtu zmeškáte, k vaší pohledávce se v rozsahu popření nepřihlíží.

Incidenční spor je fakticky plnohodnotným soudním řízením uvnitř insolvence, kde důkazní břemeno leží na vás. Musíte soudu prokázat nejen existenci smlouvy, ale především oprávněnost vyčíslení škody. Správci často argumentují tím, že škoda nevznikla, nebo že smlouva o smlouvě budoucí byla od počátku neplatná pro neurčitost. Bez detailní znalosti judikatury Nejvyššího soudu a precizní argumentace je šance na úspěch v takovém sporu minimální.

Právě zde se projevuje síla zázemí velké advokátní kanceláře. Díky našemu pojištění a týmu specializovaných advokátů dokážeme vést i velmi tvrdé právní bitvy proti správcům či ostatním věřitelům. Nenechte se zastrašit popřením vaší pohledávky – pro okamžitou analýzu vašich šancí v incidenčním sporu nás kontaktujte na office@arws.cz.

Mezinárodní prvek a složité struktury

V dnešním globalizovaném byznysu často dochází k úpadkům společností s mezinárodní vlastnickou strukturou nebo přeshraničním dopadem. Může jít o developera s matkou v zahraničí nebo o dodavatele z jiné země EU. Zde se naplno projevuje síla naší sítě ARROWS International.

Díky deset let budované síti partnerů dokážeme efektivně řešit pohledávky i v případech, kdy insolvence přesahuje hranice České republiky. Umíme komunikovat se zahraničními správci a zajistit, aby vaše nároky nebyly ignorovány – pro mezinárodní právní pomoc pište na office@arws.cz. 

Obraťte se na naše odborníky: 

Rizika neodborného řešení a důraz na profesionalitu

Možná se zdá, že vyplnit formulář přihlášky pohledávky je administrativní úkon, který zvládne i firemní účetní. Tato problematika je však v praxi mnohem složitější a jakákoliv chyba ve formulaci skutkových okolností může být pro věřitele fatální. Insolvenční zákon je plný formálních náležitostí, jejichž nesplnění vede k odmítnutí přihlášky bez možnosti opravy.

Navíc, insolvenční správci jsou vysoce erudovaní právníci, kteří hledají slabá místa v přihláškách, aby chránili majetkovou podstatu. Postavit se jim bez odborného zázemí je hazard s firemním kapitálem. Advokátní kancelář ARROWS je pojištěna na škodu až do výše 500 000 000 Kč, což vám dává jistotu, že vaše věc je v bezpečných rukou. Běžně spolupracujeme i jako partneři interních právních oddělení (general counsel), kterým dodáváme specializované know-how.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nulové uspokojení pohledávky Věřitelé často získají jen zlomek hodnoty, nebo nic, pokud nejsou aktivní ve věřitelském výboru.	Aktivní účast ve věřitelských orgánech – zajistíme vám silný hlas ve věřitelském výboru a dohled nad správcem.
Náklady na neúspěšný spor Prohra v incidenčním sporu znamená povinnost hradit náklady řízení protistraně.	Předběžné posouzení úspěšnosti – férově vám řekneme, zda má smysl do sporu jít, a ušetříme vám zbytečné náklady.
Ztráta obchodní příležitosti Uvíznutí kapitálu v insolvenci brání dalším investicím.	Propojení s investory – umíme klienty propojit v případě zajímavých obchodních příležitostí nebo odkupu pohledávek.

FAQ – Právní tipy k odpovědnosti statutárů

1. Mohu vymáhat škodu i po statutárním orgánu dlužníka? Ano, pokud statutární orgán nepodal insolvenční návrh včas, může odpovídat za vzniklou škodu svým osobním majetkem. Toto je často efektivnější cesta než čekat na výsledek insolvence. Chcete prověřit odpovědnost manažerů dlužníka? Napište na office@arws.cz. 

2. Co když dlužník vyváděl majetek před úpadkem? Lze podat tzv. odpůrčí žalobu, kterou se domáháme neúčinnosti takových převodů. Je to složitý proces, který ale může vrátit majetek zpět do hry. Máte podezření na nekalé jednání? Kontaktujte nás na office@arws.cz. 

Závěr: Nečekejte, až bude pozdě

Uplatnění pohledávky ze smlouvy o smlouvě budoucí v insolvenci je jako šachová partie. Jeden chybný tah na začátku může znamenat prohru na konci. Pokud nechcete riskovat chyby, které vás mohou stát miliony, svěřte svou agendu profesionálům, kteří se v insolvenčním právu pohybují denně.

Advokátní kancelář ARROWS vám poskytne kompletní servis: od přípravy přihlášky, přes zastupování na přezkumném jednání, až po incidenční spory. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě, kterou oceňují i desítky obcí a krajů v našem portfoliu.

Neváhejte se obrátit na naši kancelář. Napište na office@arws.cz  a my se postaráme o to, aby vaše nároky byly maximálně ochráněny.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k SoSB v insolvenci

1. Jaký je rozdíl mezi zajištěným a nezajištěným věřitelem v případě smlouvy o smlouvě budoucí? Pokud nemáte pohledávku zajištěnou (např. zástavním právem k nemovitosti), jste v pozici nezajištěného věřitele. Vaše šance na uspokojení jsou statisticky nižší, a proto je klíčová bezchybná přihláška a aktivita v řízení. Zajištění věřitelé mají právo na uspokojení ze zpeněžení konkrétní věci. Potřebujete zjistit své postavení? Napište na office@arws.cz. 

2. Mohu se domáhat uzavření realizační smlouvy soudně i během insolvence? Zpravidla nikoliv. Účinky zahájení insolvenčního řízení a prohlášení úpadku většinou brání provedení výkonu rozhodnutí nebo exekuce směřující k vymožení nepeněžité povinnosti. Nárok se transformuje na peněžitý (náhradu škody). Výjimky jsou vzácné a složité. Pro analýzu vaší konkrétní situace nás kontaktujte na office@arws.cz. 

3. Kolik stojí právní zastoupení v insolvenčním řízení? Odměna je obvykle stanovena hodinovou sazbou nebo podílem na vymoženém plnění (success fee), případně fixní částkou za úkon (např. sepsání přihlášky). Vždy záleží na složitosti případu a výši pohledávky. Naším cílem je, aby se vám právní služby vyplatily. Pro nezávaznou kalkulaci napište na office@arws.cz. 

4. Je možné pohledávku prodat, pokud nechci čekat na konec insolvence? Ano, postoupení pohledávky je běžný instrument. Trh s pohledávkami za dlužníky v insolvenci existuje, ale cena (diskont) závisí na kvalitě přihlášené pohledávky a stavu majetkové podstaty dlužníka. My vám pomůžeme pohledávku připravit tak, aby byla pro investory atraktivní. Zvažujete prodej pohledávky? Spojte se s námi na office@arws.cz. 

5. Jak dlouho celé insolvenční řízení trvá? V České republice se insolvenční řízení u větších společností často táhnou několik let (průměrně 2–4 roky, u komplexních kauz i déle). Proto je důležité mít strategii na dlouhou trať a partnera, který vytrvá. Hledáte dlouhodobou právní oporu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.