Převod obchodního podílu: Pravidla, daně a rizika pro rok 2026

Jak funguje zdanění převodu podílu v roce 2026

V roce 2026 je pro zdanění zcela zásadní datum, kdy jste obchodní podíl nebo akcie nabyli. Legislativa zavedla limit 40 000 000 Kč pro osvobození příjmů z prodeje cenných papírů a podílů, avšak s důležitými přechodnými ustanoveními.

1. Podíly nabyté do 31. 12. 2024 (Starý režim): Pokud jste podíl nabyli před koncem roku 2024, platí pro vás díky přechodným ustanovením původní pravidla. Pokud splníte časový test, je příjem z prodeje zcela osvobozen od daně z příjmů, a to bez ohledu na výši prodejní ceny.

2.Podíly nabyté od 1. 1. 2025 (Nový režim): U podílů nabytých po tomto datu platí při splnění časového testu osvobození pouze do výše 40 milionů Kč za zdaňovací období. Příjem nad tuto částku podléhá zdanění (sazbou 15 %, resp. 23 % pro část základu daně přesahující 36násobek průměrné mzdy).

Praktický dopad: Majitel firmy, který ji založil v roce 2010 a prodává ji v roce 2026, se limitu obávat nemusí – jeho příjem je plně osvobozen. Investor, který vstoupil do startupu v únoru 2025 a prodává podíl v roce 2029, bude muset zdanit částku převyšující 40 milionů Kč. K vyhodnocení dopadů limitu 40 milionů Kč, sazeb 15/23 % a správného určení základu daně může být užitečná konzultace v rámci daňového práva.

Zdanění kryptoměn v roce 2026

V oblasti kryptoaktiv (virtuálních aktiv) je situace odlišná. Příjmy z prodeje kryptoměn spadají pod § 10 (ostatní příjmy). Ačkoliv se diskutovalo o zavedení časového testu analogického k cenným papírům, v praxi je nutné být obezřetný. Pokud v roce 2026 prodáváte kryptoměny, příjem je zpravidla zdanitelný jako ostatní příjem (rozdíl mezi příjmy a výdaji).

Pokud by byl pro konkrétní typ aktiva zaveden časový test (dle § 4 ZDP), vztahoval by se na něj rovněž limit 40 milionů Kč pro osvobození. Pro strategii to znamená: při prodeji firmy a kryptoměn v jednom roce nelze automaticky sčítat limity či výhody – každé aktivum má svůj daňový režim.

Hodnotový test: 100 tisíc korun zůstává

Paralelně se změnami zůstává zachován tzv. hodnotový test pro drobné investory. Pokud je váš úhrnný příjem z prodeje cenných papírů nebo podílů nižší než 100 000 Kč v daném kalendářním roce, příjem je od daně osvobozen bez ohledu na délku držby (§ 4 odst. 1 písm. u) ZDP).

U podílů v s.r.o. se tento limit neuplatňuje automaticky stejným způsobem jako u cenných papírů (akcií), proto je u prodeje podílu v s.r.o. primární vždy časový test 5 let.

Co platí bez výjimek: Právní a procedurální rámec

Pro uplatnění osvobození (ať už plného, nebo do limitu 40 mil. Kč) je nutné splnit časový test mezi nabytím a převodem.

• Podíl v obchodní korporaci (s.r.o.): Minimálně 5 let.
• Cenné papíry (akcie a.s.): Minimálně 3 roky.

Doba se počítá od dne nabytí vlastnického práva do dne převodu. Pokud podíl prodáte dříve, osvobození se neuplatní a zisk podléhá zdanění.

Praktická chyba: Počítání lhůty od „podpisu“ smlouvy v případech, kdy účinnost nastává později. U s.r.o. nastává účinnost převodu vůči společnosti doručením účinné smlouvy. Pro daňové účely je rozhodující moment převodu vlastnického práva. V praxi se vyplatí sladit daňový pohled s korporátním nastavením převodu a souvisejících dokumentů, což spadá do oblasti korporátního práva, holdingů a struktur.

Smlouva, podpisy a doručení – formální náležitosti

Převod obchodního podílu v s.r.o. se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK) a vyžaduje splnění přísných formálních náležitostí (§ 209 ZOK):

1. Smlouva o převodu podílu musí být písemná a podpisy obou stran musí být úředně ověřeny. Bez ověření je smlouva neplatná.

2. Převod podílu je vůči společnosti účinný teprve dnem doručení účinné smlouvy s ověřenými podpisy společnosti (do rukou jednatele). Teprve tímto okamžikem může nový společník vykonávat svá práva.

3. U převodu na třetí osobu je souhlas valné hromady často zákonnou podmínkou (§ 208 ZOK), pokud společenská smlouva neurčí jinak. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců, nastávají účinky odstoupení od smlouvy. Když se převod řeší v rodinné firmě, bývá klíčové správně nastavit nejen souhlasy orgánů společnosti, ale i majetkové a daňové souvislosti, které rozebírá článek Převod obchodního podílu v rodinné firmě: Jak správně nastavit právní kroky a vyhnout se daňovým i majetkovým rizikům?.

Souhlas manžela či manželky

Pokud je obchodní podíl součástí společného jmění manželů (SJM), nelze jej převést bez souhlasu druhého manžela (§ 714 občanského zákoníku). Absence tohoto souhlasu způsobuje relativní neplatnost. To znamená, že převod je platný, dokud se opomenutý manžel neplatnosti nedovolá u soudu.

Řešení: Souhlas druhého manžela by měl být ideálně přímou součástí smlouvy nebo doložen jako samostatná listina s úředně ověřeným podpisem.

Praktické kroky při převodu v roce 2026

Smlouva o převodu obchodního podílu musí být určitá a srozumitelná. Musí obsahovat identifikaci stran (jméno, dat. narození/RČ, bydliště či sídlo a IČO), identifikaci společnosti, specifikaci podílu (výše vkladu, kmenový list) a cenu s platebními podmínkami.

Klíčové je prohlášení nabyvatele, že přistupuje ke společenské smlouvě (zakladatelské listině) společnosti. Absence přistoupení ke společenské smlouvě je častou chybou, která vede k absolutní neplatnosti převodu.

Zápis do obchodního rejstříku

Změna společníka se do obchodního rejstříku zapisuje na návrh společnosti (jednatele). Převod je sice účinný již doručením smlouvy společnosti, ale zápis v rejstříku má deklaratorní účinky a je klíčový pro právní jistotu třetích stran. Společnost má povinnost podat návrh na zápis změny bez zbytečného odkladu (§ 46 zákona o veřejných rejstřících).

Nejčastější chyby a rizika při převodu

Společenská smlouva často zakotvuje předkupní právo stávajících společníků. Pokud podíl prodáte třetí osobě bez toho, abyste jej nejprve nabídli společníkům, mohou se domáhat neplatnosti převodu nebo toho, aby jim nabyvatel podíl prodal za stejných podmínek.

Jak se chránit: Důkladná revize společenské smlouvy právníkem před zahájením jednání o prodeji.

Chybné určení ceny mezi spojenými osobami

Pokud převádíte podíl mezi spojenými osobami (např. rodina, spřízněné firmy) za cenu, která se liší od ceny obvyklé, a tento rozdíl není uspokojivě doložen, může správce daně upravit základ daně o tento rozdíl a doměřit daň (§ 23 odst. 7 ZDP).

Jak se chránit: U transakcí mezi spojenými osobami doporučujeme vyhotovení znaleckého posudku nebo alespoň kvalifikovaného odhadu tržní hodnoty.

Zanedbání oznamovací povinnosti

Pokud máte příjem z prodeje podílu, který je osvobozen od daně, a tento příjem přesáhne 5 000 000 Kč, máte povinnost podat správci daně Oznámení o osvobozených příjmech (§ 38v ZDP). Lhůta je stejná jako pro podání daňového přiznání.

Za nepodání tohoto oznámení hrozí pokuta ve výši 0,1 %, 10 % nebo až 15 % z částky neoznámeného příjmu, pokud by oznámení nebylo podáno ani na výzvu. 

Příklad: Pokud prodáte podíl za 60 milionů Kč a oznámení nepodáte, hrozí pokuta v řádech milionů korun.

Kdy se do převodu podílu vyplatí pozvat právníka

Převod podílu není jen o vyplnění vzoru smlouvy. Jde o transakci, která má dlouhodobé právní a daňové dopady. Nový režim limitu 40 milionů Kč vyžaduje přesné určení data nabytí a daňový posudek.

Skrytá rizika ve společenských smlouvách (předkupní práva, příplatkové povinnosti) mohou transakci zhatit a odpovědnost za dluhy spojené s podílem přechází na nabyvatele. Pokud procházíte prodejem nebo nákupem podílu, právníci z ARROWS advokátní kanceláře vás provedou celým procesem, zajistí smluvní dokumentaci, úschovu kupní ceny a zápis do obchodního rejstříku. Jsme pojištěni na škodu až do 400 milionů Kč. Kontaktujte nás na konzultace@arws.cz.

Závěrečné shrnutí

Rok 2026 vyžaduje zvýšenou pozornost při prodeji firem zejména s ohledem na datum nabytí podílu. Zatímco "staré" podíly (nabyté do konce roku 2024) požívají výhody neomezeného osvobození po 5 letech, u nových investic je třeba počítat s limitem 40 milionů Kč.

Právní proces zůstává formálně náročný – písemná smlouva, ověřené podpisy a doručení jsou nezbytným minimem. Chyby v procesu či opomenutí daňového oznámení mohou vést k fatálním finančním následkům.

Abychom zajistili, že průběh převodu bude bezpečný a daňově optimální, právníci z ARROWS advokátní kanceláře připraví smlouvy na míru a dohlédnou na splnění všech povinností. Kontaktujte nás na konzultace@arws.cz.