Přeskočit na obsah

Screening zahraničních investic v EU

Kdy hrozí zmaření prodeje firmy kvůli novým regulatorním trendům

Mgr. Vojtěch Sucharda
Publikováno:Aktualizováno:

Prodej české firmy zahraničnímu investorovi v citlivém sektoru, například v obraně, kritické infrastruktuře nebo u poskytovatelů služeb podle zákona o kybernetické bezpečnosti, vyžaduje už dnes povolení Ministerstva průmyslu a obchodu. Od 17. ledna 2028 se navíc začne používat nové nařízení EU, které prověřování ve všech členských státech sjednotí a zpřísní. Zjistíte, kdy screening hrozí, jak dlouho trvá a jak nastavit kupní smlouvu, aby vás zdržení nezaskočilo.

Ilustrativní snímek zachycuje advokáta řešícího problematiku screening zahraničních investic.

Shrnutí v bodech

Nové nařízení EU 2026/1386 se začne používat 17. ledna 2028. Všechny členské státy pak budou muset mít povinné prověřování zahraničních investic v citlivých oblastech a úřady budou moci investice podmínit nebo zakázat.
Screening se netýká jen velkých obchodů. V ČR stačí, aby zahraniční investor získal alespoň 10 % hlasovacích práv, místo v orgánu společnosti nebo možnost nakládat s klíčovým majetkem. U citlivých firem pak transakci nelze dokončit bez povolení MPO. Ministerstvo má na rozhodnutí až 90 dní, ve složitých případech a při projednání vládou i déle.
České firmy se řídí českým zákonem o prověřování zahraničních investic, který se v roce 2025 dvakrát rozšířil. Od 19. srpna 2025 potřebují povolení investice do subjektů kritické infrastruktury a od 1. listopadu 2025 investice do poskytovatelů regulovaných služeb v režimu vyšších povinností podle nového zákona o kybernetické bezpečnosti.
Neznalost rizik může vést ke ztrátě vyjednávací pozice – investoři, kteří nejsou připraveni na screening, riskují dlouhé zdržení, nutnost učinit nežádoucí ústupky nebo úplné selhání transakce.

Řešíte screening zahraničních investic?

Mgr. Vojtěch Suchardaadvokát, partner

konzultace@arws.cz+420 245 007 740

Proč se screening zahraničních investic v EU zásadně mění

Od 11. října 2020 se v EU používá nařízení (EU) 2019/452, první společný rámec pro prověřování zahraničních investic. Šlo hlavně o mechanismus, díky kterému si členské státy a Evropská komise sdílejí informace o potenciálně rizikových investicích. Každý stát si však sám rozhodl, zda prověřování zavede a jak přísné bude.

Dnes je situace jiná. Ruská invaze na Ukrajinu, technologická rivalita s Čínou, energetická krize a růst geopolitických napětí přesvědčily evropské lídry, že fragmentovaný přístup není dostačující. Nové nařízení (EU) 2026/1386 bylo přijato 17. června 2026 a vyhlášeno v Úředním věstníku EU 26. června 2026. Zavádí jednotný a výrazně přísnější rámec a nahradí nařízení 2019/452.

Nařízení vstoupilo v platnost 16. července 2026 a použije se od 17. ledna 2028. Do té doby musí členské státy, včetně ČR, upravit své národní zákony. Pokud plánujete prodej s dokončením v roce 2028 nebo později, počítejte s novými pravidly už teď.

Co se konkrétně mění v EU systému screeningu

Dosavadní systém byl dobrovolný. Členské státy EU mohly, ale nemusely mít screening. Výsledkem byla mozaika – některé státy měly silný screening, jiné jej neměly skoro vůbec.

Nové pravidlo je jasné: všechny členské státy EU budou muset mít povinný screening zahraničních investic, který se bude vztahovat na nákupy v citlivých sektorech. Přitom nejde jen o státy, které screening dosud neměly – již tak moderní režimy v Německu, Francii či České republice se budou muset přizpůsobit novým minimálním standardům.

Praktický dopad: Od roku 2028 bude nákup firmy z citlivých oblastí zahraničním investorem podléhat předchozímu povolení v kterémkoli členském státě EU. V ČR takové povolení u vybraných citlivých firem platí už dnes.

Minimální seznam citlivých sektorů a aktivit

Nové nařízení definuje seznam sektorů a činností, které od roku 2028 musí být všude v EU screenovány. Tento seznam není vyčerpávající – státy si mohou svůj screening rozšířit – ale je závazný jako minimum.

Do screening povinně spadají:

  • Obrana a vojenský materiál – veškeré nákupy podniků vyrábějících, vyvíjejících nebo obchodujících s prvky seznamu zboží dvojího užití (dual-use items) a s vojenským materiálem z oficiálního EU seznamu.
  • Pokročilé technologie – jedná se zejména o polovodiče, kvantové technologie a umělou inteligenci. U AI jde konkrétně o modely umělé inteligence pro všeobecné použití (general-purpose AI models) nebo systémy určené pro vesmír či obranu, popřípadě o AI modely se systémovými riziky podle nového aktu o umělé inteligenci (EU AI Act).
  • Kritická infrastruktura – energie, doprava a digitální infrastruktura, pokud je daný stát považuje za kritickou na základě svého rizikového posouzení.
  • Kritické suroviny – těžba, zpracování, recyklace a skladování strategických kritických surovin definovaných v nařízení o kritických surovinách (Critical Raw Materials Act).
  • Finanční sektor – centrální protistrany, centrální depozitáře, provozovatelé regulovaných trhů, provozovatelé platebních systémů (vyjma centrálních bank), systémově důležité instituce a globální poskytovatelé specializovaných finančních zpráv.

V mnoha případech ale jde o činnosti, které nejsou na první pohled patrné. Pokud prodáváte software firmu, která pracuje na AI pro autonomní systémy? Screening. Pokud prodáváte energetickou distribuční společnost? Screening. Pokud prodáváte IT poskytovatele služeb? Záleží na tom, zda patří do kritické infrastruktury – což se nyní rozhoduje jinak.

Rozšíření screeningu na intra-EU investice se zahraniční kontrolou

Nové nařízení přináší jednu z nejkontroverznějších změn: od roku 2028 se bude vztahovat i na investice prostřednictvím společnosti usazené v EU, kterou ovládá investor ze třetí (mimounijní) země.

Co to znamená v praxi? Pokud vaši firmu kupuje německá holdingová společnost, kterou ovládá čínský fond, bude transakce prověřována, i když je formálně „intra-EU“. V ČR to platí už dnes: zahraničním investorem je podle českého zákona i ten, kdo je přímo či nepřímo ovládán osobou mimo EU.

Změna reaguje na rozsudek Soudního dvora EU ve věci Xella (C-106/22) z 13. července 2023. Soud v něm uvedl, že dosavadní nařízení 2019/452 se na investici společnosti usazené v EU nevztahuje, i když ji ovládá podnik ze třetí země.

Dvoustupňový screening se sjednoceným harmonogramem

Nový systém zavádí jednotný vzor pro všechny screeningy v EU: fáze I a fáze II.

Fáze I (prvotní přezkum):

  • Úřad provede prvotní přezkum do 45 kalendářních dní od podání.
  • Rozhodne, zda je potřeba hloubkové prověření (fáze II).

Fáze II (hloubkový přezkum):

  • Délku hloubkového prověření nařízení jednotně nestanoví. Řídí se národním právem.
  • Během fáze II úřady zkoumají vlastníka, zdroj financování a dopad investice na bezpečnost a veřejný pořádek.
  • Pro srovnání: v ČR dnes MPO rozhoduje o povolení do 90 dnů od zahájení řízení, ve zvlášť složitých případech až o 30 dní později. Pokud věc projednává vláda, přibývá až 45 dní. Po dobu jednání o podmínkách je řízení přerušeno a po dobu doplňování podkladů jej MPO přerušit může.

Retroaktivní screening a dlouhé „call-in" lhůty

Nová pravidla posilují přezkum investic, které už proběhly. V ČR to přitom není novinka: MPO může investici, která nevyžadovala povolení a nebyla konzultována, prověřit z moci úřední až do 5 let od jejího dokončení. Pokud investor skutečnosti zakrýval, může tak učinit i později. U investice, která povolení vyžadovala a investor o ně nepožádal, zahájí MPO řízení z moci úřední bez jakéhokoli časového omezení.

Konkrétně:

  • Podle nového nařízení EU budou členské státy moci prověřit z moci úřední i již dokončenou investici, a to nejméně 15 měsíců a nejvýše 5 let od jejího dokončení.
  • Investici, která měla být předem povolena, ale povolena nebyla, úřady prověří i dodatečně. Investorovi hrozí sankce a zákaz dalšího trvání investice.

To znamená, že váš prodej firmy není nikdy zcela „bezpečný", pokud nebyl správně nahlášen a neprošel screeningem s explicitním schválením.

Jak se screening dotýká prodeje firmy: Praktické scénáře

Scénář 1: Prodej technologické firmy asiatskému fondu

Máte českou IT firmu, která vyvíjí software pro autonomní vozidla. Přijde zajímavá nabídka od singapurského venture fondu. Všechno vypadá skvěle – cena je dobrá, investoři jsou kredibilní, právníci z jejich strany jsou profesionální.

Pokud fond získá alespoň 10 % hlasovacích práv, místo v orgánu společnosti nebo jinou účinnou kontrolu a vaše firma spadá do citlivé oblasti podle § 7 zákona č. 34/2021 Sb., o prověřování zahraničních investic (dále jen „ZPZI“), například proto, že vyvíjí vybrané zboží dvojího užití, musí fond před dokončením transakce požádat MPO o povolení. Pokud firma do § 7 nespadá, může investor podat návrh na konzultaci. MPO mu pak do 45 dnů sdělí, zda zahájí řízení.

Během prověřování české úřady (konkrétně Ministerstvo průmyslu a obchodu, dále jen "MPO") posoudí, zda je singapurský fond spojen se státem, zda má historii porušování podmínek u jiných nákupů, zda je na sankčních seznamech a zda by měl přístup k vaší technologii hrozbu pro bezpečnost ČR.

Pokud úřad objeví podezřelé prvky (třeba že fond má vazby na státní subjekty, nebo že umělá inteligence, kterou vyvíjíte, by mohla být použita pro vojenské účely), jedná s investorem o podmínkách a věc předloží vládě. Podmínky nebo zákaz může MPO stanovit jen na základě usnesení vlády.

Praktické důsledky:

  • U povolení podle § 7 počítejte s až 90 dny řízení. Ve složitých případech, při doplňování podkladů nebo při projednání vládou to bývá i několik měsíců.
  • Musíte poskytnout českým úřadům detailní informace o financování, vlastnické struktuře fondu, historii jeho investic a účelu nákupu.
  • Investorům hrozí, že investice bude povolena pouze s podmínkami – třeba že nemohou vyvíjet na českém území určité technologie, že musí přijmout českou bezpečnostní auditorku, popřípadě že nemohou převzít kontrolu nad určitými údaji.
  • V nejhorším případě, kdy vláda dospěje k závěru, že investice ohrožuje bezpečnost, ministerstvo povolení neudělí nebo investici zakáže.

Scénář 2: Prodej energetické společnosti investorovi z EU

Prodáváte energetickou distribuční společnost německému energetickému konsorciu. Energetika je citlivé odvětví a rozhodující je, kdo kupujícího ovládá.

Pokud je konsorcium skutečně evropské a nikdo ze třetí země ho přímo ani nepřímo neovládá, není podle českého zákona zahraničním investorem a prověřování se ho netýká. Pokud ho ale ovládá například americký, čínský nebo blízkovýchodní vlastník, jde o zahraniční investici. Je-li vaše společnost subjektem kritické infrastruktury nebo poskytovatelem regulované služby v režimu vyšších povinností, potřebuje transakce povolení MPO. Stejný princip zavádí od roku 2028 i nové nařízení EU, které výslovně zahrnuje investice prostřednictvím společností v EU ovládaných investorem ze třetí země.

Co z toho plyne:

  • Hned na začátku prověřte vlastnickou strukturu kupujícího až ke konečnému vlastníkovi.
  • Pokud je kupující ovládán ze třetí země, žádost o povolení podává kupující, ale budete mu muset dodat podklady o své firmě.
  • MPO oznamuje zahájení řízení Evropské komisi a ostatním členským státům a ty mohou uplatnit připomínky.
  • Pokud má transakce dopad ve více státech, může vyžadovat povolení ve více z nich, což prodlužuje harmonogram.

Scénář 3: Prodej firmy z portfolia privátní kapitálové skupiny

Vlastníte mediální podnik jako součást portfolia privátní kapitálové skupiny. Portfolio vzniklo tak, že česká firma byla zprvu vlastněna francouzským holdingem, který je zase vlastněn americkým fondem. Teď se chcete podílu zbavit a prodáváte ho americké mediální skupině.

Kupující (americká skupina) je zahraničním investorem, takže se na transakci český zákon o prověřování zahraničních investic vztahuje. Mediální podniky obecně nepatří mezi investice, které vyžadují povolení. Výjimkou jsou držitelé licence k celoplošnému rozhlasovému či televiznímu vysílání a vydavatelé periodického tisku s průměrným nákladem alespoň 100 000 výtisků denně. U nich musí investor před dokončením transakce povinně podat návrh na konzultaci s MPO; pokud to neudělá, hrozí mu pokuta až 1 % obratu.

Co se děje:

  • Povinnost konzultace platí bez ohledu na to, zda investor pochází z „přátelské“ země.
  • U ostatních mediálních firem je konzultace dobrovolná. Pokud ji investor nepodá, může MPO investici, která je způsobilá ohrozit bezpečnost nebo veřejný pořádek, prověřit z moci úřední až 5 let od jejího dokončení, a pokud investor rozhodné skutečnosti zakrýval, i později.
  • Pokud MPO v konzultaci nenajde důvod k řízení, nemůže investici prověřit ani později (s výjimkou nepravdivých nebo neúplných informací).

Nová česká pravidla: kritická infrastruktura a nový zákon o kybernetické bezpečnosti

V roce 2025 se český zákon o prověřování zahraničních investic (zákon č. 34/2021 Sb., ZPZI) dvakrát rozšířil. Od 19. srpna 2025 se povinné povolení vztahuje na investice do subjektů kritické infrastruktury podle nového zákona o kritické infrastruktuře (zákon č. 266/2025 Sb.). Od 1. listopadu 2025, kdy nabyl účinnosti nový zákon o kybernetické bezpečnosti (zákon č. 264/2025 Sb.), se vztahuje také na investice do poskytovatelů regulovaných služeb v režimu vyšších povinností.

Výsledek: Řada firem, které doposud nepatřily pod screening, teď automaticky patří.

Kdy potřebuje zahraniční investor do vaší firmy povolení MPO? Podle § 7 ZPZI v těchto čtyřech případech:

  • firma vyrábí, vyvíjí nebo zajišťuje životní cyklus vojenského materiálu,
  • firma je subjektem kritické infrastruktury,
  • firma je poskytovatelem regulované služby v režimu vyšších povinností podle zákona o kybernetické bezpečnosti,
  • firma vyvíjí nebo vyrábí vybrané zboží dvojího užití.

Poskytovatelé v režimu nižších povinností do této skupiny nepatří. Investice do nich ale mohou být prověřeny z moci úřední, pokud by mohly ohrozit bezpečnost státu.

Regulované služby spadají do těchto odvětví (o tom, zda jde o režim vyšších, nebo nižších povinností, rozhodují kritéria vyhlášky NÚKIB a registrace služby):

  • veřejná správa
  • energetika
  • výrobní průmysl
  • potravinářský průmysl
  • chemický průmysl
  • vodní hospodářství
  • odpadové hospodářství
  • doprava
  • digitální infrastruktura a služby
  • finanční trh
  • zdravotnictví
  • věda, výzkum a vzdělávání
  • poštovní a kurýrní služby
  • obranný průmysl
  • vesmírný průmysl

Pokud tedy vyrábíte software pro správu energetických sítí, poskytujete IT služby nebo provozujete nemocnici, je dost možné, že jste poskytovatelem regulované služby. Na seznamu citlivých cílů podle § 7 ZPZI jste ale jen tehdy, pokud jste v režimu vyšších povinností.

Ohlášení služby u NÚKIB: Poskytovatel, který splní podmínky pro registraci regulované služby, ji musí ohlásit NÚKIB nejpozději do 60 dnů ode dne, kdy podmínky splnil. Úřad pak rozhodne o registraci. Při prodeji firmy proto vždy ověřte, zda služba registrovaná je, případně zda registrovaná být měla.

Praktický dopad: Kdy musíte nahlásit prodej

Pokud vaše firma spadá do § 7 ZPZI, musí zahraniční investor požádat MPO o povolení ještě před dokončením investice. Povinnost vzniká už tehdy, když má investor nakládat alespoň s 10 % hlasovacích práv nebo když on či osoba jemu blízká získá místo v orgánu společnosti, i když nejde o ovládnutí.

To znamená:

  • I prodej čistě finančního podílu 10 % může vyžadovat povolení.
  • Nejde jen o majoritu – i menšinový investor, který má z určitých důvodů strategický vliv, může vyvolat screening.
  • U citlivých investic podle § 7 rozhoduje MPO v řízení do 90 dnů, ve zvlášť složitých případech až o 30 dní později. Pokud věc projednává vláda, přibývá až 45 dní. U ostatních investic může investor požádat o konzultaci a MPO mu do 45 dnů sdělí, zda zahájí řízení.

Která rizika a které pokuty hrozí, když screening ignorujete

Pokud zahraniční investor uskuteční investici, která vyžaduje povolení, aniž by o něj požádal, hrozí:

  • podle ZPZI pokuta až 1 % celkového čistého obratu zahraničního investora. Za porušení podmínek povolení nebo rozhodnutí o zákazu dalšího trvání investice je to až 2 % obratu. Pokud obrat nelze zjistit, pokuta činí 50 000 Kč až 50 mil. Kč, resp. 100 000 Kč až 100 mil. Kč,
  • zahájení řízení z moci úřední a případně zákaz dalšího trvání investice,
  • od roku 2028 podle nového nařízení EU: sankce, které musí každý stát stanovit jako účinné, přiměřené a odrazující. Konkrétní výši určí národní právo.

Zmaření transakce ex post

Pokud se úřadům dodatečně (třeba rok nebo dva po dokončení nákupu) podaří zjistit, že transakce měla být nahlášena a nebyla, mohou rozhodnout o zákazu dalšího trvání zahraniční investice. U investice, která povolení vyžadovala, přitom zákon pro zahájení takového řízení žádnou lhůtu nestanoví.

V krajních případech může MPO v rozhodnutí o zákazu dalšího trvání investice zakázat nebo omezit výkon hlasovacích práv investora, nebo nařídit prodej podílu ve stanovené lhůtě. Pokud investor podíl neprodá, může ministerstvo zajistit jeho prodej samo, například ve veřejné dražbě.

Co se stane se smlouvou

Nařízení EU ani český zákon nestanoví, že by smlouva o prodeji firmy byla bez povolení automaticky neplatná. Investice, která vyžaduje povolení, ale nesmí být bez něj dokončena. Pokud dokončena je, hrozí investorovi pokuta, zákaz dalšího trvání investice a nařízený prodej podílu.

Pro prodávajícího to znamená riziko, že kupující o podíl přijde nebo že transakci bude nutné rozplétat. Proto je důležité udělat z povolení odkladnou podmínku (closing condition) a dohodnout, co se stane, když povolení nepřijde.

Nejčastější otázky k regulatorním rizikům screeningu

1. Mohu prodej zrušit, pokud screening neprojde?

V souladu s novou praxí se screening často strukturuje jako podmínka uzavření (closing condition). To znamená, že pokud screening neprojde či bude podmíněn nepřijatelnými podmínkami, má kupující právo transakci zrušit. Ale pozor: prodejce se musí s kupujícím explicitně dohodnout, jaký bude mít vliv screening na transakci. Bez jasné dohody může dojít ke sporům.

2. Jak dlouho trvá screening celkem?

V ČR rozhoduje MPO o povolení citlivé investice do 90 dnů od zahájení řízení, ve zvlášť složitých případech až o 30 dní později. Pokud věc projednává vláda, přibývá až 45 dní. Po dobu jednání o podmínkách je řízení přerušeno. U dobrovolné konzultace MPO sdělí výsledek do 45 dnů; lhůta neběží, dokud investor nedodá vyžádané podklady. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mohou pomoci s prognózou lhůty na základě detailní analýzy vaší situace.

3. Musím nahlásit screening sám, nebo to dělá kupující?

V právu se to nejčastěji řeší tak, že kupující podá žádost, ale vy musíte jako prodejce poskytnout veškerou potřebnou dokumentaci a informace o firmě. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mohou zajistit, aby podání bylo úplné a správně strukturované.
ARROWS advokátní kancelář

Jak se screening projeví na ceně a struktuře transakce

Prodej se zdržuje; tím pádem se zdržuje i uzavření a výplata prodejce. Během čekání na screening se mohou změnit podmínky trhu, kupující se může najednou cítit méně motivován, nebo si vezme „slevu na čekání".

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám mohou pomoci strukturovat deal tak, aby byl odolný vůči takovým scénářům – třeba zavedením jasných lhůt, penalizací za prodloužení či strukturou „tranche" plateb vázaných na jednotlivé milníky screeningu.

„Hell-or-high-water" doložky

Investoři – zvlášť pokud pocházejí z rizikových jurisdikcí – vás budou tlačit na přijetí „hell-or-high-water" doložky, tedy povinnosti podniknout veškeré kroky potřebné k získání screeningu, bez ohledu na náklady a obtíže.

Opatrně. Takové doložky vám jako prodejci mohou vytvořit enormní odpovědnost. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou s vyjednáním spravedlivé alokace rizika mezi vás a kupujícího.

Podmíněné schválení – „mitigation measures"

Screening často nekončí jasným ANO nebo NE, ale „ANO, ale za podmínek". Tyto podmínky (mitigation measures) mohou být náročné:

  • Nesmíte vyvíjet určitou technologii v EU
  • Nesmíte mít fyzický přístup k datům
  • Musíte přijmout bezpečnostního auditora
  • Nesmíte najmout určité zaměstnance z třetích zemí

Takovéto podmínky mohou zásadně změnit hodnotu firmy pro kupujícího a tím pádem i vaši pozici v jednáních.

Jak se připravit na screening: Praktické kroky

Krok 1: Časná diagnóza – je vaše firma „citlivá"?

Před tím, než začnete prodávat, musíte vědět, zda vaše firma spadá do screeningu. Otázky, které si musíte položit:

  • Pracuji v technologiích – AI, polovodiče, kvantové počítače, kybernetická bezpečnost?
  • Mám přístup ke kritické infrastruktuře – energie, doprava, voda, telekomunikace?
  • Jsem poskytovatelem regulované služby v režimu vyšších povinností podle zákona o kybernetické bezpečnosti (účinného od 1. listopadu 2025), nebo subjektem kritické infrastruktury?
  • Pracuji s kritickými surovinami – jejich těžbou, zpracováním nebo recyklací?
  • Mám přístup k citlivým údajům – zdravotním, vojenským, policejním, volebním?

Pokud na jakoukoli otázku odpovídáte ANO, existuje vysoká pravděpodobnost screeningu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mohou provést detailní analýzu vaší firmy a dát vám jasný verdikt, zda screening hrozí.

Krok 2: Příprava dokumentace a prokázání zdrojů

Screeningový úřad bude chtít vědět:

  • Kdo je konečným vlastníkem kupujícího? (Beneficial ownership)
  • Odkud pocházejí prostředky na financování nákupu?
  • Má kupující historii porušování podmínek u jiných nákupů? (Due diligence na kupujícího)
  • Je kupující nebo jeho vlastníci na sankčních seznamech?
  • Jaký je účel nákupu? (Je to čistě finanční investice, nebo jde o získání kontroly nad technologiemi?)

Pokud máte tyto informace připravené, screening půjde hladčeji.

Krok 3: Komunikace s kupujícím – "screening-aware" struktura"

Měli byste s kupujícím otevřeně diskutovat o screeningu. Neměli byste to skrývat nebo předpokládat, že to „asi nebude potřeba".

Doporučené kroky:

  • Včas informujte kupujícího, že transakce bude podrobena screeningu
  • Pojďte se spolu domluvit, kdo bude vést komunikaci s úřady
  • Vyjednejte si jasně, kdo ponese náklady a rizika screeningu
  • Postavte closing podmínky tak, aby reflektovaly realitu screeningu (nikoliv jako překvapení tři měsíce po podpisu)

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mohou vést takové vyjednávání a zajistit, aby váš zájem byl chráněn.

Krok 4: Dobrovolná konzultace se státem (volitelné, ale doporučované)

U investic, které nevyžadují povolení, může zahraniční investor podat MPO návrh na konzultaci. Ministerstvo do 45 dnů sdělí, zda zahájí řízení o prověření. Pokud řízení nezahájí, investici už později prověřit nemůže, ledaže investor uvedl nepravdivé nebo neúplné informace. U investic, které povolení vyžadují (§ 7 ZPZI), konzultace žádost o povolení nenahrazuje.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mohou takovou konzultaci připravit a vést.

Relevantní otázky k nové EU regulaci

1. Jak se nová EU pravidla vztahují na Českou republiku konkrétně?
Nařízení EU je přímo použitelné od 17. ledna 2028. Česko do té doby bude muset upravit zákon o prověřování zahraničních investic. Už dnes přitom v ČR platí povinné povolení pro investice do vojenského materiálu, vybraného zboží dvojího užití, subjektů kritické infrastruktury (od 19. 8. 2025) a poskytovatelů regulovaných služeb v režimu vyšších povinností (od 1. 11. 2025).

2. Co se stane s mou firmou, pokud byla transakce uzavřena před novými pravidly?
Nová pravidla nebudou mít zpětnou účinnost na transakce, které byly regulérně uzavřeny v souladu se starými pravidly. V ČR však už dnes platí, že MPO může investici, která nevyžadovala povolení a nebyla konzultována, prověřit z moci úřední až 5 let od jejího dokončení, a pokud investor rozhodné skutečnosti zakrýval, i později. Investici, která povolení vyžadovala a investor o ně nepožádal, prověří bez časového omezení.

3. Musí se transakce prověřovat ve více státech?
Může. Pokud má cílová firma dceřiné společnosti nebo aktiva ve více členských státech, může být potřeba povolení ve více z nich. Nové nařízení EU zavádí pravidla pro koordinaci takových podání mezi státy.

Tabulka rizik a jak pomáhá ARROWS

Možné problémy

Jak pomáhá ARROWS (konzultace@arws.cz)

Neznalost toho, zda transakce spadá pod screening

Provedeme detailní právní analýzu vaší firmy a určíme, zda jste subjektem povinného screeningu dle nových EU pravidel a českých předpisů. Dáme vám jasný verdikt s konkrétní prognózou lhůty screeningu.

Neoprávněné prodloužení screeningu nebo chybný postup

Zajistíme, aby vaše podání bylo úplné, správně strukturované a podáno v souladu s nejvyššími standardy. Budeme komunikovat s úřady a pohlídáme, aby screeningová lhůta nebyla překročena.

Kupující odmítá firmu, protože se bojí screeningu

Pomůžeme vám s komunikační strategií vůči potenciálním kupujícím. Strukturujeme transakci tak, aby riziko screeningu bylo jasně přiděleno a aby nebylo překvapením. Připravíme deal-memorandum pro kupujícího, které vysvětlí screening a jeho řešení.

Screening je podmíněn nepřijatelnými podmínkami (mitigation measures)

Zastoupíme vás v jednáních s úřady o zmírnění podmínek. Pokud se jedná o podmínku týkající se vývoje technologie, bezpečnosti dat nebo zaměstnanosti, budeme lobbovat za řešení, které zachová hodnotu firmy.

Transakce se nachází na hranici screeningu (např. právě 10 % podíl)

Poskytneme právní stanovisko na míru vaší situaci. Pokud je screening nejistý, doporučíme dobrovolnou konzultaci se státem nebo strukturu transakce, která minimalizuje screening riziko.

ARROWS advokátní kancelář

Co přinese nařízení (EU) 2026/1386 od 17. ledna 2028

Aspekt

Dnes (do 16. 1. 2028)

Od 17. 1. 2028

Povinnost screeningu

Dobrovolný pro státy – každý si sám rozhoduje.

Povinný pro všechny státy bez výjimky.

Fáze I lhůta

Různá podle členského státu (v ČR konzultace 45 dní, řízení o povolení 90 dní).

Prvotní přezkum do 45 kalendářních dní od podání.

Intra-EU investice

Screenovány jen v některých státech a jen v určitých případech.

Zahrnuty, pokud investici provádí společnost v EU ovládaná investorem ze třetí země.

Retroaktivní screening a call-in

V ČR (§ 8 ZPZI): investice podle § 7 bez žádosti o povolení – řízení z moci úřední bez časového omezení; ostatní investice bez konzultace – do 5 let od dokončení, při zakrývání skutečností i později. Jinde podle národního práva.

Přezkum z moci úřední nejméně 15 měsíců a nejvýše 5 let od dokončení investice.

Minimální seznam sektorů

Nikdo neměl jednotný seznam – každý stát si vybíral.

Jasně definovaný seznam (obrana, AI, polovodiče, kritické suroviny, finance atd.).

Penalizace

Podle národního práva (v ČR až 1 % obratu investora za neohlášení, až 2 % za porušení podmínek).

Státy musí stanovit účinné, přiměřené a odrazující sankce; výši určí národní právo.

ARROWS advokátní kancelář

Závěrečné shrnutí

Screening zahraničních investic v EU se zásadně mění. Už není věcí, kterou si můžete dovolit ignorovat. Pokud prodáváte firmu nebo se chystáte na prodej, musíte počítat s tím, že screening bude součástí procesu – a pokud ho podceníte, riskujete zdržení, ztrátu vyjednávací pozice, ztrátu kupujícího, pokuty nebo i zmaření celé transakce.

Česká situace je navíc specifická: povinné povolení MPO se od roku 2025 vztahuje i na subjekty kritické infrastruktury a na poskytovatele regulovaných služeb v režimu vyšších povinností podle nového zákona o kybernetické bezpečnosti (účinného od 1. listopadu 2025). Od roku 2028 k tomu přibudou pravidla nového nařízení EU. Pokud tedy podnikáte v digitální infrastruktuře, ICT, energetice, zdravotnictví nebo v kterékoliv z jiných citlivých oblastí, hrozba screeningu je pro vás reálná.

Nejde ale o to, aby vás screening vystrašil. Jde o to, aby vás připravil. Pokud víte, že váš prodej bude screeningem dotčen, můžete:

  • Strukturovat transakci tak, aby screening nekončil překvapením
  • Vyjednat jasné podmínky pro případ, že screening neprojde bez podmínek
  • Komunikovat s potenciálními kupujícími na základě faktů, ne spekulací
  • Minimalizovat náklady a rizika

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se v oboru screeningu zahraničních investic orientují a mohou vám s každým z těchto kroků pomoci – od iniciální diagnózy přes přípravu podání až po zastoupení v jednáních s úřady. Zároveň, díky síti ARROWS International, mohou pomoci i s řešením případů, které mají přeshraniční prvky a vyžadují koordinaci s úřady v jiných státech.

Pokud se chystáte prodat firmu zahraničnímu investorovi a chcete se vyhnout rizikům a průtahům, kontaktujte ARROWS advokátní kancelář na konzultace@arws.cz. Provedeme vám kompletní audit vašeho screeningového rizika a pomůžeme vám strukturovat transakci tak, aby prošla bez zbytečných komplikací.

Nejčastější otázky k screeningu zahraničních investic v EU

1. Lze se screeningu vůbec vyhnout, nebo je povinný?

Pokud vaše firma spadá do § 7 zákona o prověřování zahraničních investic (vojenský materiál, vybrané zboží dvojího užití, kritická infrastruktura, regulovaná služba v režimu vyšších povinností) a kupující je zahraničním investorem, musí kupující před dokončením transakce získat povolení MPO. Jinak hrozí pokuta, zákaz dalšího trvání investice a nařízený prodej podílu. Od roku 2028 rozšíří nové nařízení EU okruh povinně prověřovaných oblastí. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou s tím, aby screening proběhl správně a včas.

2. Kdy se screening vztahuje i na nákupy mezi "přátelskými" zeměmi (USA, EU, apod.)?

Zahraničním investorem je každý, kdo není z EU nebo kdo je ovládán osobou mimo EU. Americký nebo švýcarský investor tedy povolení potřebovat bude, pokud kupuje firmu v citlivé oblasti. Evropský investor bez kontroly ze třetí země ne. Původ investora může ovlivnit výsledek prověření, ale ne to, zda se povolení vyžaduje.

3. Jaké jsou nejčastěji problematické sektory pro screening v České republice?

Od roku 2025 jsou to především subjekty kritické infrastruktury a poskytovatelé regulovaných služeb v režimu vyšších povinností, typicky v energetice, digitální infrastruktuře a službách (cloud, datová centra), zdravotnictví, dopravě a na finančním trhu. Dále firmy, které vyrábějí vojenský materiál nebo vybrané zboží dvojího užití. Pokud jste v některém z těchto sektorů, screening téměř jistě hrozí. Právníci z ARROWS mohou provést konkrétní assessment vašeho podniku.

4. Mohu se dobrovolně konzultovat se státem ještě před prodejem?

Ano, u investic, které nevyžadují povolení. Návrh na konzultaci podává zahraniční investor a MPO do 45 dnů sdělí, zda zahájí řízení. Pokud ho nezahájí, investici už později prověřit nemůže. U investic podle § 7 je nutné požádat o povolení. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mohou takovou konzultaci připravit a vést.

5. Co když se kupující z důvodu screeningu vzdá nákupu?

Pokud screening způsobí, že kupující odstoupí od nákupu, záleží na tom, jak máte transakci strukturovanou. Pokud jste neuvedli screening jako podmínku, kupující vám může zmařit transakci a případně tvrdit, že jste porušili povinnost informovat. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou s právní strukturou transakce tak, aby byla jasná alokace rizik a aby vás nezatěžovaly zbytečné spory.

6. Jak dlouho trvá screening ve skutečnosti, je to opravdu jen 45 dní?

Ne vždy. 45 dní je lhůta pro konzultaci a podle nového nařízení EU (od roku 2028) pro prvotní přezkum. Řízení o povolení v ČR trvá až 90 dní, ve složitých případech až o 30 dní déle. Pokud věc projednává vláda, přibývá až 45 dní a po dobu jednání o podmínkách je řízení přerušeno. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mohou na základě detailní analýzy vaší situace dát prognózu lhůty.

Další kroky

Každá situace je jiná a správný postup záleží na detailech. Napište nám, co řešíte – specialista ARROWS se Vám ozve do 24 hodin, posoudí Vaši situaci a navrhne další postup.

Autor článku:

Mgr. Vojtěch Sucharda
Mgr. Vojtěch Sucharda

Advokát, partner

Managing Partner ARROWS International | Head of Legal Practice Group ETL Global. Vojtěch Sucharda je uznávaným expertem na mezinárodní strategické poradenství a mezinárodní právo. Jeho profesní dráha je definována schopností propojovat český byznys s globálními trhy – během své praxe úspěšně realizoval právní projekty a koordinoval spolupráci ve více než 70 zemích světa.

Upozornění:

Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 350.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (konzultace@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Řešíte screening zahraničních investic?

Ozveme se do 24 hodin.

Případu se bude věnovat:Mgr. Vojtěch Suchardaadvokát, partner

Souhlasím se zpracováním osobních údajů.