Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) stanoví, že jednatel s.r.o. svolává valnou hromadu alespoň jednou za účetní období a pozvánku musí doručit písemně všem společníkům nejméně 15 dnů předem. Pozvánka se podle zákonné úpravy zasílá na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. To znamená, že standardně zákon počítá s doručováním pozvánek na fyzickou adresu společníků (typicky doporučeným dopisem). Součástí pozvánky musí být také program schůze a návrhy usnesení, o kterých má valná hromada rozhodovat. Nedodržení těchto zákonných požadavků (například opomenutí některého společníka, pozdní odeslání pozvánky nebo chybějící náležitosti) může mít závažné následky – vadná či nedoručená pozvánka patří mezi typické důvody pro pozdější napadnutí a neplatnost usnesení valné hromady. Proto je důležité znát nejen zákonná pravidla, ale i osvědčené postupy, jak valnou hromadu svolat správně a minimalizovat riziko zneplatnění přijatých rozhodnutí.
Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)
Je možné svolat valnou hromadu e-mailem? Ano, lze to, ale je potřeba splnit určité podmínky. Zákon požaduje písemnou formu pozvánky, avšak forma „písemně“ nevylučuje využití elektronické komunikace. Klíčové je, že zákon umožňuje, aby si společnost ve společenské smlouvě upravila způsob svolání valné hromady odlišně od zákonného standardu. V praxi je dnes běžné a doporučované, aby společenská smlouva dovolovala svolávání valných hromad elektronicky – typicky e-mailem. Mnoho společností si do společenské smlouvy přímo zapisuje, že pozvánky mohou být zasílány elektronicky na e-mailové adresy společníků (případně i formou SMS zprávy).
Pokud společenská smlouva umožňuje svolání e-mailem, jednatelé mohou pozvánky rozesílat elektronicky a splní tím zákonnou povinnost, za předpokladu dodržení ostatních náležitostí (obsah pozvánky, lhůta doručení atd.). Jestliže ale vaše společenská smlouva o svolávání e-mailem mlčí, doporučuje se opatrnost. V takovém případě je formálně stále vyžadováno doručení na adresu zapsanou v seznamu společníků (tedy obvykle poštou). Přestože samotný e-mail má písemnou formu, bez opory ve společenské smlouvě by se někdo mohl dovolávat toho, že zákonný postup nebyl dodržen. Proto jednatelům doporučujeme společenskou smlouvu upravit – doplnit ustanovení, které výslovně stanoví, že „pozvánka na valnou hromadu může být společníkům doručena i elektronicky na e-mailovou adresu, kterou společník sdělí společnosti pro tento účel“. Taková úprava zajistí jasná pravidla pro všechny společníky. Každý společník by měl ideálně písemně potvrdit svou aktuální e-mailovou adresu určenou pro pozvánky a zavázat se hlásit její případné změny. Tím se předejde sporům o to, kam a jak měla být pozvánka doručena.
Obsah pozvánky valné hromady s.r.o. je dán zákonem a je důležité na nic nezapomenout. Pozvánka svolaná e-mailem musí obsahovat stejné náležitosti jako pozvánka zasílaná poštou. Konkrétně by v textu e-mailu (či v příloze) nemělo chybět zejména:
Formálně není třeba, aby pozvánka byla podepsaná (zvláště u e-mailu se většinou nepoužívá elektronický podpis), ale je vhodné v závěru uvést jménem společnosti, který jednatel ji rozeslal. Jazyk pozvánky by měl být jasný a věcný, aby byl srozumitelný všem společníkům – tedy raději běžná čeština než přílišný „právnický slovník“.
Poznámka: Pokud by společnost měla jen jediného společníka, odpadá formální požadavek pozvánek – jediný společník si rozhoduje sám a rozhodnutí jediného společníka se pak vyhotovuje písemně. V takovém případě se e-mailová pozvánka neřeší. Náš další výklad předpokládá, že je ve hře víc společníků, kterým je třeba valnou hromadu oznámit.
Dbejte na dodržení zákonné lhůty 15 dnů před konáním valné hromady. Tato lhůta je minimální (společenská smlouva ji může určit i delší, případně kratší pokud to umožní) a počítá se tak, že ode dne doručení pozvánky do dne konání valné hromady musí uplynout celých 15 dní. Pozor: Do lhůty se nezapočítává den doručení ani den konání schůze – například, pokud se valná hromada koná 30. června, musí pozvánka být doručena nejpozději 14. června. Doporučuje se posílat pozvánky s dostatečným předstihem a raději si nechat rezervu pár dnů navíc, kdyby došlo ke zdržení. Zaslat pozvánku lze i v sobotu, neděli či ve svátek, počítání dnů běží nepřetržitě.
Samotné doručení e-mailové pozvánky má svá úskalí, protože na rozdíl od doporučené pošty či datové schránky není automaticky zřejmé, kdy a zda ji adresát obdržel. Z judikatury plyne, že například dopis je považován za doručený ve chvíli, kdy se dostane do sféry dispozice adresáta – tj. buď je mu fyzicky předán, vhozen do schránky, nebo mu pošta zanechá oznámení, že si zásilku může vyzvednout. U elektronického doručování je situace obdobná: pozvánka je doručena, jakmile vstoupí do sféry vlivu společníka – v případě datové schránky nastává doručení okamžikem, kdy se společník do své datové schránky přihlásí.
U běžného e-mailu ovšem okamžik doručení nelze tak jednoznačně určit (nemáme systém automatického potvrzení doručení jako u datové schránky). Důkazní břemeno, že pozvánka byla doručena včas a správně, nese společnost (resp. jednatel jako její orgán). Je proto v zájmu jednatelů mít doklad o odeslání a doručení e-mailu. Minimem je uchovat si kopii odeslané zprávy (ideálně včetně hlaviček s datem a adresou) – to prokazuje, kdy a na jaký e-mail jste pozvánku poslali. To však samo o sobě ještě neprokazuje přečtení. Doporučuje se proto vyžádat od každého společníka potvrzení, že pozvánku obdržel. Ideální je, když adresát odpoví jednoduchým e-mailem, že pozvánku dostal a bere na vědomí program. Takovou odpověď si uložte. Můžete také v nastavení e-mailu zapnout funkci „doručenka“ nebo „potvrzení o přečtení“, avšak ne každý e-mailový program adresáta to podporuje nebo odsouhlasí. Spolehlivější je explicitní odpověď. Pokud některý společník na e-mail nereaguje, je na místě zvýšená opatrnost – pro jistotu ho můžete kontaktovat telefonicky, zda mu pozvánka došla (a případně znovu přeposlat). Když si nejste jisti doručením e-mailem, pošlete pozvánku raději i doporučeně poštou na jeho adresu. Některé společnosti volí tzv. „dvojí doručení“ – rozešlou pozvánku e-mailem všem a zároveň ji pošlou poštou, aby měli jistotu.
Pamatujte, že jakékoli pochybení v doručování jde k tíži společnosti. Pokud by se pozvánka k některému společníkovi vůbec nedostala vinou překlepu v e-mailu, technické chyby a společník se s ní neseznámil, nelze vinit společníka. Soudní rozhodnutí uvádějí, že chyby na straně pošty (či obecně doručování) jdou k tíži svolávající společnosti. Lze předpokládat, že obdobně by soud nahlížel na situaci, kdy pozvánka poslaná e-mailem nedorazila kvůli technickým potížím – opět by to byl problém společnosti, ne omluva pro neúčast společníka. Jednatelé by proto měli doručování pozvánek věnovat velkou pozornost: dvakrát zkontrolovat správné e-mailové adresy, rozesílat s předstihem, udržovat důkazy o odeslání a ideálně získat potvrzení od adresátů.
Tip: Pokud mají společníci aktivní datové schránky, zvažte doručovat pozvánky i tam. Doručení do datové schránky má jasná pravidla (pozvánka je považována za doručenou, jakmile se do datové schránky adresát přihlásí) a datová schránka generuje elektronický doklad o doručení. Pro právní jistotu je komunikace přes datové schránky nejbezpečnější. Nicméně ne každý společník – fyzická osoba datovou schránku aktivně používá, a proto e-mail bývá praktičtější. Vždy je však možné kombinovat oba způsoby (např. poslat do datovky i na e-mail).
Jak už bylo zmíněno, nejčastějšími důvody neplatnosti usnesení valné hromady bývají formální vady při svolání: nedodržení lhůty, nedoručení či vadný obsah pozvánky, nebo svolání neoprávněnou osobou. Jednatelé chtějí jednat efektivně, ale právě proces svolání valné hromady je potřeba nepodcenit, aby se ušetřený čas „rychlou“ organizací e-mailem později nevymstil soudním sporem. Zde jsou hlavní rizika a doporučení, jak jim předcházet:
Pro úplnost je dobré vědět, že společníci se mohou svého práva na včasné a řádné pozvání vzdát. Zákon to umožňuje dvěma způsoby: buď předem písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem, nebo ústně na samotné valné hromadě (to se pak zaznamená do zápisu).
V praxi se častěji využije to druhé – pokud se sejdou všichni společníci třeba narychlo, mohou přímo na místě jednomyslně odsouhlasit, že souhlasí s konáním valné hromady i bez oficiální pozvánky.
Doporučujeme takové prohlášení výslovně uvést v zápisu a nechat všemi podepsat. Tím se „zhojí“ případné formální nedostatky svolání. Například zápis může obsahovat prohlášení: „Všichni společníci přítomní na jednání valné hromady učinili prohlášení, že se vzdávají práva na včasné a řádné svolání valné hromady a souhlasí s tím, aby valná hromada dnes proběhla.“. Takové jednoznačné potvrzení (ideálně podepsané všemi přítomnými) zajistí, že později nikdo z nich nemůže namítat neplatnost usnesení z důvodu vadného svolání.
Pozor však: vzdát se práva na pozvání může jen ten společník, který o tom ví – nelze tím omluvit situaci, kdy někoho nepozvete a on tam vůbec není. Tento mechanismus slouží spíše pro případ, že všichni společníci jsou přítomni (nebo předem písemně souhlasí) a chtějí valnou hromadu uspořádat operativně. Není to náhrada řádného svolání, ale pojistka pro konsensuální situace.
Jednatelé s.r.o. mohou valnou hromadu svolat efektivně i e-mailem, ale musí při tom dodržet zákonná pravidla a doporučené postupy, aby přijatá rozhodnutí obstála. Klíčové je mít v pořádku formu svolání (ideálně upravenou ve společenské smlouvě), dbát na úplnost a včasnost pozvánky a umět prokázat doručení všem společníkům. Elektronická komunikace umí velmi zjednodušit svolávání schůzí a ušetřit čas všem zúčastněným – nesmí se však zapomínat, že formality kolem valné hromady chrání práva společníků. Při dodržení výše popsaných zásad mohou jednatelé využít e-mail ke svolání valné hromady bez obav z toho, že by jejich rozhodnutí byla později pro formální chybu zpochybněna. Efektivita a právní jistota se zde nevylučují, pokud je postup správný a promyšlený.
Zajímají vás legislativní novinky v roce 2025? Připravili jsme si pro vás webinář.
Proč si vybrat právě nás?
Podnikání dnes představuje nejen příležitost k růstu a seberealizaci, ale také řadu právních a organizačních otázek, které je třeba správně uchopit již od samotného začátku. E-book Firma nabízí podnikatelům a firmám jasný a praktický návod, jak zvládnout zásadní kroky při zakládání a řízení společnosti s důrazem na právní jistotu a prevenci rizik. Co vám přinášíme?
V ebooku najdete:
✅ Praktické rady pro založení a efektivní vedení společnosti
✅ Přehled nejčastějších právních omylů a doporučení, jak se jim vyhnout
✅ Ukázku našeho přístupu — důraz na jasnost, použitelnost a orientaci na reálnou podnikatelskou praxi
Správně nastavené právní procesy tvoří základ bezpečného a dlouhodobě udržitelného podnikání. E-book Firma je cenným zdrojem pro každého, kdo chce podnikat v souladu se zákonem a současně s maximální mírou právní jistoty.
Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.