Svolání valné hromady s.r.o. e-mailem

Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) stanoví, že jednatel s.r.o. svolává valnou hromadu alespoň jednou za účetní období a pozvánku musí doručit písemně všem společníkům nejméně 15 dnů předem. Pozvánka se podle zákonné úpravy zasílá na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. To znamená, že standardně zákon počítá s doručováním pozvánek na fyzickou adresu společníků (typicky doporučeným dopisem).

Součástí pozvánky musí být také program schůze a návrhy usnesení, o kterých má valná hromada rozhodovat. Nedodržení těchto zákonných požadavků (například opomenutí některého společníka, pozdní odeslání pozvánky nebo chybějící náležitosti) může mít závažné následky – vadná či nedoručená pozvánka patří mezi typické důvody pro pozdější napadnutí a neplatnost usnesení valné hromady. Proto je důležité znát nejen zákonná pravidla, ale i osvědčené postupy, jak valnou hromadu svolat správně a minimalizovat riziko zneplatnění přijatých rozhodnutí.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

 

Svolání valné hromady e-mailem a úprava ve společenské smlouvě

Je možné svolat valnou hromadu e-mailem? Ano, lze to, ale je potřeba splnit určité podmínky. Zákon požaduje písemnou formu pozvánky, avšak forma „písemně“ nevylučuje využití elektronické komunikace. Klíčové je, že zákon umožňuje, aby si společnost ve společenské smlouvě upravila způsob svolání valné hromady odlišně od zákonného standardu. V praxi je dnes běžné a doporučované, aby společenská smlouva dovolovala svolávání valných hromad elektronicky – typicky e-mailem. Mnoho společností si do společenské smlouvy přímo zapisuje, že pozvánky mohou být zasílány elektronicky na e-mailové adresy společníků (případně i formou SMS zprávy).

Pokud společenská smlouva umožňuje svolání e-mailem, jednatelé mohou pozvánky rozesílat elektronicky a splní tím zákonnou povinnost, za předpokladu dodržení ostatních náležitostí (obsah pozvánky, lhůta doručení atd.). Jestliže ale vaše společenská smlouva o svolávání e-mailem mlčí, doporučuje se opatrnost. V takovém případě je formálně stále vyžadováno doručení na adresu zapsanou v seznamu společníků (tedy obvykle poštou). Přestože samotný e-mail má písemnou formu, bez opory ve společenské smlouvě by se někdo mohl dovolávat toho, že zákonný postup nebyl dodržen. Proto jednatelům doporučujeme společenskou smlouvu upravit – doplnit ustanovení, které výslovně stanoví, že „pozvánka na valnou hromadu může být společníkům doručena i elektronicky na e-mailovou adresu, kterou společník sdělí společnosti pro tento účel“. Taková úprava zajistí jasná pravidla pro všechny společníky. Každý společník by měl ideálně písemně potvrdit svou aktuální e-mailovou adresu určenou pro pozvánky a zavázat se hlásit její případné změny. Tím se předejde sporům o to, kam a jak měla být pozvánka doručena.

Co musí pozvánka obsahovat a jak ji napsat

Obsah pozvánky valné hromady s.r.o. je dán zákonem a je důležité na nic nezapomenout. Pozvánka svolaná e-mailem musí obsahovat stejné náležitosti jako pozvánka zasílaná poštou. Konkrétně by v textu e-mailu (či v příloze) nemělo chybět zejména:

• Datum, čas a místo konání valné hromady – uveďte den, hodinu a adresu (případně odkaz na online platformu, pokud se valná hromada koná pomocí videokonference a společenská smlouva to umožňuje). Místo a čas nesmí být zvoleny tak, aby nepřiměřeně omezovaly možnost společníků se zúčastnit.
  
  
• Program jednání (pořad valné hromady) – seznam bodů, které budou projednávány a o kterých se bude hlasovat. Program formulujte dostatečně konkrétně a srozumitelně, aby společníci věděli, o čem se bude jednat.
  
  
• Návrhy usnesení ke každému bodu programu (případně zdůvodnění těchto návrhů). Zákon výslovně vyžaduje, aby pozvánka obsahovala návrhy rozhodnutí, o nichž má valná hromada hlasovat. Uveďte tedy například konkrétní text navrhovaného usnesení (např. „Valná hromada schvaluje účetní závěrku za rok 2024...“) u každého bodu. Pokud by bylo příliš dlouhé vše vypisovat do e-mailu, je možné do pozvánky uvést, že podklady a návrhy usnesení jsou přílohou (např. přiložené dokumenty PDF) nebo že jsou k nahlédnutí v sídle společnosti – avšak jednodušší a obvyklejší je poslat je přímo spolu s pozvánkou.
  
  
• Další informace podle potřeby. Například u akciových společností zákon vyžaduje i zveřejnění pozvánky na webu společnosti a uvádění tzv. rozhodného dne, což se však s.r.o. netýká. U s.r.o. můžete v pozvánce uvést i praktické pokyny, např. zda společníci mohou hlasovat předem či na dálku (pokud to společenská smlouva dovoluje), kontaktní osobu pro potvrzení účasti apod. Dále se doporučuje označit, kdo valnou hromadu svolává (jednatel) a na čí podnět, pokud byla svolána např. na žádost kvalifikované menšiny společníků.
  
  

Formálně není třeba, aby pozvánka byla podepsaná (zvláště u e-mailu se většinou nepoužívá elektronický podpis), ale je vhodné v závěru uvést jménem společnosti, který jednatel ji rozeslal. Jazyk pozvánky by měl být jasný a věcný, aby byl srozumitelný všem společníkům – tedy raději běžná čeština než přílišný „právnický slovník“.

Poznámka: Pokud by společnost měla jen jediného společníka, odpadá formální požadavek pozvánek – jediný společník si rozhoduje sám a rozhodnutí jediného společníka se pak vyhotovuje písemně. V takovém případě se e-mailová pozvánka neřeší. Náš další výklad předpokládá, že je ve hře víc společníků, kterým je třeba valnou hromadu oznámit.

Lhůta a doručení pozvánky e-mailem

Dbejte na dodržení zákonné lhůty 15 dnů před konáním valné hromady. Tato lhůta je minimální (společenská smlouva ji může určit i delší, případně kratší pokud to umožní) a počítá se tak, že ode dne doručení pozvánky do dne konání valné hromady musí uplynout celých 15 dní. Pozor: Do lhůty se nezapočítává den doručení ani den konání schůze – například, pokud se valná hromada koná 30. června, musí pozvánka být doručena nejpozději 14. června. Doporučuje se posílat pozvánky s dostatečným předstihem a raději si nechat rezervu pár dnů navíc, kdyby došlo ke zdržení. Zaslat pozvánku lze i v sobotu, neděli či ve svátek, počítání dnů běží nepřetržitě.

Samotné doručení e-mailové pozvánky má svá úskalí, protože na rozdíl od doporučené pošty či datové schránky není automaticky zřejmé, kdy a zda ji adresát obdržel. Z judikatury plyne, že například dopis je považován za doručený ve chvíli, kdy se dostane do sféry dispozice adresáta – tj. buď je mu fyzicky předán, vhozen do schránky, nebo mu pošta zanechá oznámení, že si zásilku může vyzvednout. U elektronického doručování je situace obdobná: pozvánka je doručena, jakmile vstoupí do sféry vlivu společníka – v případě datové schránky nastává doručení okamžikem, kdy se společník do své datové schránky přihlásí.

U běžného e-mailu ovšem okamžik doručení nelze tak jednoznačně určit (nemáme systém automatického potvrzení doručení jako u datové schránky). Důkazní břemeno, že pozvánka byla doručena včas a správně, nese společnost (resp. jednatel jako její orgán). Je proto v zájmu jednatelů mít doklad o odeslání a doručení e-mailu. Minimem je uchovat si kopii odeslané zprávy (ideálně včetně hlaviček s datem a adresou) – to prokazuje, kdy a na jaký e-mail jste pozvánku poslali. To však samo o sobě ještě neprokazuje přečtení. Doporučuje se proto vyžádat od každého společníka potvrzení, že pozvánku obdržel. Ideální je, když adresát odpoví jednoduchým e-mailem, že pozvánku dostal a bere na vědomí program. Takovou odpověď si uložte. Můžete také v nastavení e-mailu zapnout funkci „doručenka“ nebo „potvrzení o přečtení“, avšak ne každý e-mailový program adresáta to podporuje nebo odsouhlasí. Spolehlivější je explicitní odpověď. Pokud některý společník na e-mail nereaguje, je na místě zvýšená opatrnost – pro jistotu ho můžete kontaktovat telefonicky, zda mu pozvánka došla (a případně znovu přeposlat). Když si nejste jisti doručením e-mailem, pošlete pozvánku raději i doporučeně poštou na jeho adresu. Některé společnosti volí tzv. „dvojí doručení“ – rozešlou pozvánku e-mailem všem a zároveň ji pošlou poštou, aby měli jistotu.

Pamatujte, že jakékoli pochybení v doručování jde k tíži společnosti. Pokud by se pozvánka k některému společníkovi vůbec nedostala vinou překlepu v e-mailu, technické chyby a společník se s ní neseznámil, nelze vinit společníka. Soudní rozhodnutí uvádějí, že chyby na straně pošty (či obecně doručování) jdou k tíži svolávající společnosti. Lze předpokládat, že obdobně by soud nahlížel na situaci, kdy pozvánka poslaná e-mailem nedorazila kvůli technickým potížím – opět by to byl problém společnosti, ne omluva pro neúčast společníka. Jednatelé by proto měli doručování pozvánek věnovat velkou pozornost: dvakrát zkontrolovat správné e-mailové adresy, rozesílat s předstihem, udržovat důkazy o odeslání a ideálně získat potvrzení od adresátů.

Tip: Pokud mají společníci aktivní datové schránky, zvažte doručovat pozvánky i tam. Doručení do datové schránky má jasná pravidla (pozvánka je považována za doručenou, jakmile se do datové schránky adresát přihlásí) a datová schránka generuje elektronický doklad o doručení. Pro právní jistotu je komunikace přes datové schránky nejbezpečnější. Nicméně ne každý společník – fyzická osoba datovou schránku aktivně používá, a proto e-mail bývá praktičtější. Vždy je však možné kombinovat oba způsoby (např. poslat do datovky i na e-mail).

Rizika napadení usnesení a jak je minimalizovat

Jak už bylo zmíněno, nejčastějšími důvody neplatnosti usnesení valné hromady bývají formální vady při svolání: nedodržení lhůty, nedoručení či vadný obsah pozvánky, nebo svolání neoprávněnou osobou. Jednatelé chtějí jednat efektivně, ale právě proces svolání valné hromady je potřeba nepodcenit, aby se ušetřený čas „rychlou“ organizací e-mailem později nevymstil soudním sporem. Zde jsou hlavní rizika a doporučení, jak jim předcházet:

• Opomenutý společník: Pokud některý společník nedostane pozvánku vůbec nebo pozvánku obdrží pozdě (nedodržení 15ti denní lhůty), může u soudu napadnout platnost přijatých usnesení. Prevence je jasná – důsledně obeslat všechny společníky na jejich aktuální adresy (e-mailové či poštovní, dle dohody) a dodržet lhůty. Mějte aktualizovaný seznam společníků a jejich kontaktů.
  
• Nedostatky obsahu pozvánky: Pokud by v pozvánce chyběly podstatné údaje (např. čas, místo, program nebo návrhy usnesení), může to rovněž ohrozit platnost rozhodnutí. Zákon dokonce zpřísnil požadavky na obsah pozvánek právě proto, aby společníci měli dopředu všechny podstatné informace. Řešení je použít checklist (seznam) při sepisování pozvánky – zkontrolujte, že jste uvedli všechny náležitosti zmíněné výše.
  
• Spory o doručení e-mailu: E-mailová komunikace může někdy selhat (technický výpadek, spam filtr). Pokud by společník tvrdil, že nic neobdržel, bude na společnosti, aby prokázala opak. Proto, jak bylo řečeno, shromažďujte důkazy o doručení – potvrzení od společníků, log odeslané pošty, případně další komunikaci, ze které plyne, že společník o konání schůze věděl. V krajním případě, pokud by situace byla sporná, je lepší valnou hromadu svolat znovu řádně, než vést spor.
  
• Neuhrazení formálních požadavků ve společenské smlouvě: Jestliže společenská smlouva například vyžaduje určitý konkrétní způsob svolání nebo má jiná speciální ustanovení, musíte je dodržet. Jednatelé by měli dobře znát znění společenské smlouvy své společnosti ohledně svolávání – někdy jsou tam detaily jako že pozvánka má být i do vlastních rukou, nebo že se svolává i zveřejněním na webu společnosti. Nesoulad s vlastní společenskou smlouvou je stejně problematický jako nesoulad se zákonem.
  

Shrnutí preventivních kroků:

1. Upravte společenskou smlouvu – dovolte v ní svolávání valné hromady elektronicky (např. e-mailem), stanovte adresy pro doručování a případně i fikci doručení (např. že e-mail se považuje za doručený dnem odeslání, nebude-li zjištěn opak). To dá vašemu postupu pevný právní základ.
   
2. Získejte souhlasné kontakty od společníků – nechte si od každého společníka písemně potvrdit jeho e-mailovou adresu pro účely svolávání valné hromady. Pokud společník poskytne jednu oficiální adresu, sníží se riziko, že bude namítat, že jste poslali pozvánku někam, kam neměl přístup.
   
3. Doručujte s předstihem a mějte důkaz – posílejte pozvánky v dostatečném předstihu (např. 3 týdny předem, ať je rezerva) a uchovejte si doklad o odeslání. Ideální je získat od společníků potvrzení o přijetí e-mailu (odpovědí). Pokud kdokoli nepotvrdí, zvažte doposlat pozvánku i poštou nebo ho kontaktujte jinak.
   
4. Zkontrolujte obsah pozvánky – před odesláním si ověřte, že v e-mailu či přílohách jsou všechny zákonné náležitosti (místo, čas, program, návrhy usnesení atd.) a že jsou formulovány jasně. Chybějící nebo vágní program může vést k neplatnosti usnesení.
   
5. Vyhněte se improvizaci – nesvolávejte valnou hromadu narychlo jen ústně nebo neformálně SMSkou bez oficiální pozvánky. Pokud je situace urgentní, raději využijte rozhodnutí mimo valnou hromadu (per rollam), které je u s.r.o. ze zákona možné (jednatel pošle návrh rozhodnutí všem společníkům a ti o něm písemně hlasují) – i tam ale musíte dodržet daný postup. Klasickou valnou hromadu svolávejte vždy s řádnou pozvánkou, byť e-mailem.
   
6. Dokumentujte průběh valné hromady – sepište kvalitní zápis ze schůze a uveďte do něj vše podstatné. Pokud snad došlo k drobné formální odchylce, může zápis pomoci osvědčit, že společníci o ničem podstatném kráceni nebyli. Například pokud někdo přišel navzdory pozdější pozvánce a nehájil se tím, může to v zápisu stvrdit.
   

Obraťte se na naše odborníky:

Možnost vzdání se práva na pozvání (souhlas všech společníků)

Pro úplnost je dobré vědět, že společníci se mohou svého práva na včasné a řádné pozvání vzdát. Zákon to umožňuje dvěma způsoby: buď předem písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem, nebo ústně na samotné valné hromadě (to se pak zaznamená do zápisu). 

V praxi se častěji využije to druhé – pokud se sejdou všichni společníci třeba narychlo, mohou přímo na místě jednomyslně odsouhlasit, že souhlasí s konáním valné hromady i bez oficiální pozvánky. 

Doporučujeme takové prohlášení výslovně uvést v zápisu a nechat všemi podepsat. Tím se „zhojí“ případné formální nedostatky svolání. Například zápis může obsahovat prohlášení: „Všichni společníci přítomní na jednání valné hromady učinili prohlášení, že se vzdávají práva na včasné a řádné svolání valné hromady a souhlasí s tím, aby valná hromada dnes proběhla.“. Takové jednoznačné potvrzení (ideálně podepsané všemi přítomnými) zajistí, že později nikdo z nich nemůže namítat neplatnost usnesení z důvodu vadného svolání.

Pozor však: vzdát se práva na pozvání může jen ten společník, který o tom ví – nelze tím omluvit situaci, kdy někoho nepozvete a on tam vůbec není. Tento mechanismus slouží spíše pro případ, že všichni společníci jsou přítomni (nebo předem písemně souhlasí) a chtějí valnou hromadu uspořádat operativně. Není to náhrada řádného svolání, ale pojistka pro konsensuální situace.

Závěr

Jednatelé s.r.o. mohou valnou hromadu svolat efektivně i e-mailem, ale musí při tom dodržet zákonná pravidla a doporučené postupy, aby přijatá rozhodnutí obstála. Klíčové je mít v pořádku formu svolání (ideálně upravenou ve společenské smlouvě), dbát na úplnost a včasnost pozvánky a umět prokázat doručení všem společníkům. Elektronická komunikace umí velmi zjednodušit svolávání schůzí a ušetřit čas všem zúčastněným – nesmí se však zapomínat, že formality kolem valné hromady chrání práva společníků. Při dodržení výše popsaných zásad mohou jednatelé využít e-mail ke svolání valné hromady bez obav z toho, že by jejich rozhodnutí byla později pro formální chybu zpochybněna. Efektivita a právní jistota se zde nevylučují, pokud je postup správný a promyšlený.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.