Czym różni się czeska licencja EMI od licencji PI?

Zasadnicza różnica między EMI a PI

Najważniejsza różnica między tymi licencjami jest prosta, ale ma daleko idące skutki praktyczne: instytucja pieniądza elektronicznego (EMI) może emitować i przechowywać pieniądz elektroniczny bezterminowo, a instytucja płatnicza (PI) nie.

Od tej różnicy zależy nie tylko, jakie usługi możesz oferować klientom, lecz także Twój model biznesowy, wymogi kapitałowe i potencjał wzrostu w ciągu najbliższych pięciu lat.

Z licencją PI działasz jako pośrednik w ekosystemie płatności. Twoja spółka wykonuje transakcje płatnicze, przekazując środki z istniejącego już rachunku bankowego lub karty klienta do odbiorcy.

Kluczowe ograniczenie polega na tym, że środki możesz przechowywać tylko przejściowo i wyłącznie w celu wykonania konkretnej transakcji.

Po otrzymaniu zlecenia płatniczego środki muszą zostać przekazane do odbiorcy w ustawowych terminach. Nie możesz więc oferować klientom utrzymywania salda w „portfelu” w Twojej spółce na nieokreślone przyszłe potrzeby.

Licencja EMI daje zupełnie inne możliwości. Możesz emitować pieniądz elektroniczny i bezterminowo przechowywać środki klientów na rachunkach przedpłaconych lub w portfelach cyfrowych.

Otwiera to drogę do zupełnie innych modeli biznesowych, takich jak karty przedpłacone, portfele wielowalutowe czy wbudowane usługi finansowe (embedded finance).

To rozróżnienie jest bardziej złożone, niż się na pierwszy rzut oka wydaje. Gdy regulatorzy z Czeskiego Banku Narodowego (ČNB) oceniają Twój model biznesowy, badają nie tylko obecną ofertę usług, ale też faktyczny sposób działania spółki.

W ARROWS wielokrotnie spotykaliśmy się z klientami, którzy żałowali, że od razu nie uzyskali licencji EMI, bo przejście na nią wymaga złożenia zupełnie nowego wniosku.

Wymogi kapitałowe

Różne wymogi dotyczące kapitału założycielskiego odzwierciedlają ocenę ryzyka, jakie regulator przypisuje każdemu rodzajowi licencji. Kwoty te muszą zostać w pełni wpłacone i pochodzić z legalnych źródeł, zanim licencja zostanie udzielona.

Wymogi kapitałowe dla instytucji płatniczej (PI)

W przypadku licencji instytucji płatniczej ČNB stosuje stopniowany system wymogów kapitałowych, zależny od zakresu usług płatniczych, które zamierzasz świadczyć:

1. Wyłącznie przekazy pieniężne: 20 000 EUR minimalnego kapitału założycielskiego. To najniższy próg, przeznaczony dla spółek zajmujących się wyłącznie transgranicznymi przekazami pieniężnymi.

2. Usługi inicjowania płatności (PIS): 50 000 EUR minimalnego kapitału założycielskiego. Usługa PIS pozwala klientom inicjować płatności bezpośrednio z ich istniejących rachunków bankowych.

3. Pełny zakres usług płatniczych: 125 000 EUR minimalnego kapitału założycielskiego. Obejmuje to najszerszy zakres usług PI, w tym prowadzenie rachunków płatniczych i acquiring transakcji płatniczych.

Jeżeli Twój biznesplan zakłada duże wolumeny albo działalność wysokiego ryzyka, ČNB może zażądać wyższego kapitału. Kapitał ten pełni funkcję zabezpieczenia ostrożnościowego.

Wymogi kapitałowe dla instytucji pieniądza elektronicznego (EMI)

Licencja instytucji pieniądza elektronicznego wymaga minimalnego kapitału założycielskiego w wysokości 350 000 EUR. EMI podlegają ponadto bieżącym wymogom adekwatności kapitałowej.

Musisz utrzymywać kapitał regulacyjny w wysokości wyższej z dwóch kwot: kapitału założycielskiego albo kwoty obliczonej na podstawie wolumenu transakcji. W odniesieniu do emisji pieniądza elektronicznego musisz utrzymywać kapitał w wysokości co najmniej 2% średniej wartości pieniądza elektronicznego w obiegu.

Licencje małe

Zarówno w kategorii EMI, jak i PI istnieją warianty „małe”.

• Mały dostawca usług płatniczych: brak ustawowego minimalnego kapitału. Średnia miesięczna wartość transakcji płatniczych w ciągu poprzednich 12 miesięcy nie może przekraczać 3 mln EUR.
• Mały emitent pieniądza elektronicznego: brak ustawowego minimalnego kapitału. Średnia wartość pieniądza elektronicznego w obiegu nie może przekraczać 5 mln EUR.

Licencje te obowiązują wyłącznie na terytorium Republiki Czeskiej i nie dają prawa do paszportowania usług. Nadają się więc tylko dla lokalnych start-upów albo MVP skierowanych wyłącznie na rynek czeski.

Zakres usług

Rodzaj licencji, EMI albo PI, wyznacza prawny zakres Twoich usług.

Usługi instytucji płatniczej

Instytucja płatnicza może świadczyć usługi określone w czeskiej ustawie o płatnościach (ustawa nr 370/2017 Sb., dalej „ZPS”), w tym:

• Przekazy pieniężne: przekazywanie środków bez zakładania rachunku płatniczego.
• Wykonywanie transakcji płatniczych: polecenia przelewu, polecenia zapłaty, transakcje kartowe.
• Acquiring: przyjmowanie płatności w imieniu akceptantów.
• Wydawanie instrumentów płatniczych: wydawanie kart powiązanych z rachunkiem, służących do wykonywania transakcji.
• Usługi inicjowania płatności (PISP) i usługi dostępu do informacji o rachunku (AISP).

Co ważne, instytucja płatnicza nie może emitować pieniądza elektronicznego. Nie może też przyjmować od użytkownika środków wyłącznie po to, aby przechowywać je na nieokreślone przyszłe potrzeby.

Usługi instytucji pieniądza elektronicznego

EMI może świadczyć wszystkie usługi oferowane przez PI, a ponadto ma kluczowe uprawnienie do emisji pieniądza elektronicznego. Obejmuje to:

• Emisję pieniądza elektronicznego: wymianę środków na pieniądz elektroniczny według wartości nominalnej.
• Portfele cyfrowe: prowadzenie rachunków przedpłaconych, na których użytkownicy utrzymują saldo.
• Instrumenty przedpłacone: wydawanie wielofunkcyjnych kart przedpłaconych lub bonów.

Praktyczne skutki dla modelu biznesowego

Spółki skupione wyłącznie na sprawnym przesyłaniu pieniędzy często działają na podstawie licencji PI. W ich modelu pieniądze trafiają z punktu A do punktu B i nie są przechowywane.

Neobanki i dostawcy portfeli działają natomiast na podstawie licencji EMI, bo ich model opiera się na tym, że użytkownicy bezterminowo utrzymują salda w wielu walutach. Jeżeli Twoja mapa rozwoju produktu przewiduje „saldo użytkownika” albo „doładowywany portfel”, niemal na pewno potrzebujesz licencji EMI.

Nadzór regulacyjny i obowiązki compliance

Ramy regulacyjne dla instytucji płatniczej

Oceniając PI, ČNB koncentruje się na:

• Zarządzaniu ryzykiem: ryzyku operacyjnym i ryzyku bezpieczeństwa.
• AML/CFT: solidnych procedurach przeciwdziałania praniu pieniędzy.
• Zabezpieczaniu środków: jeżeli PI obraca środkami klientów, musi je zabezpieczyć na rachunkach wyodrębnionych lub przez ubezpieczenie.

Ramy regulacyjne dla instytucji pieniądza elektronicznego

Regulacja EMI jest znacznie bardziej wymagająca. EMI przechowują środki klientów dłużej, więc pod tym względem działają podobnie do instytucji przyjmujących depozyty.

• Intensywne zabezpieczanie środków: ČNB rygorystycznie bada, jak chronione są środki odpowiadające pieniądzowi elektronicznemu w obiegu.
• Prawo do wykupu: musisz zagwarantować wykup pieniądza elektronicznego w każdej chwili i według wartości nominalnej.
• Ład korporacyjny: ČNB często wymaga bardziej rozbudowanej, dwuszczeblowej struktury organów i doświadczonych członków kierownictwa fizycznie obecnych w Republice Czeskiej.

Postępowanie w sprawie licencji PI trwa zwykle 6–9 miesięcy, a w sprawie licencji EMI często 9–12 miesięcy lub dłużej, bo model biznesowy i adekwatność kapitałowa są badane dokładniej.

Przewaga paszportowania

Jedną z najważniejszych strategicznych korzyści z uzyskania pełnej licencji EMI lub PI w Republice Czeskiej jest jednolity paszport europejski.

Jak działa paszportowanie

Po uzyskaniu licencji od ČNB możesz zawiadomić regulatora o zamiarze świadczenia usług w innych państwach członkowskich EOG. Jest to procedura notyfikacyjna, a nie nowe postępowanie licencyjne.

• Swoboda świadczenia usług (transgranicznie): działasz z Czech i zdalnie obsługujesz klientów np. we Francji czy w Niemczech.
• Swoboda przedsiębiorczości: otwierasz oddział albo korzystasz z agenta w innym państwie członkowskim.

Republika Czeska jako strategiczny hub

W 2026 roku Republika Czeska nadal jest preferowaną jurysdykcją dzięki rygorystycznemu, ale przewidywalnemu regulatorowi. Koszty są zwykle niższe niż w Europie Zachodniej, a położenie kraju doskonale nadaje się do obsługi zarówno rynków Europy Środkowo-Wschodniej, jak i zachodnich.

Harmonogram postępowania

Etap 1: przygotowanie dokumentów

Musisz założyć czeski podmiot prawny (s.r.o. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa czeskiego, lub a.s. – spółka akcyjna prawa czeskiego). Do kluczowych dokumentów należą biznesplan z trzyletnią prognozą finansową oraz program działalności opisujący przepływy w systemach IT.

Musisz też przedłożyć wewnętrzne regulaminy dotyczące AML/CFT, zarządzania ryzykiem i zabezpieczania środków, a także kwestionariusze „Fit & Proper” dla wszystkich członków zarządu i wspólników posiadających kwalifikowane udziały.

Etap 2: złożenie wniosku i jego ocena przez ČNB

Opłata za wniosek o pełną licencję PI lub EMI wynosi 100 000 CZK (ok. 4100 EUR) i jest płatna na rzecz ČNB przy składaniu wniosku.

Ustawowy termin na wydanie decyzji przez ČNB wynosi 3 miesiące, ale jego bieg wstrzymuje się za każdym razem, gdy regulator żąda dodatkowych informacji. W praktyce wydłuża to postępowanie do 6–12 miesięcy.

Etap 3: decyzja końcowa

W przypadku EMI standardem jest weryfikacja na miejscu przed uruchomieniem działalności albo szczegółowy przegląd w ramach audytu IT. Po zatwierdzeniu zostajesz wpisany do rejestru ČNB i możesz rozpocząć działalność.

Wymogi dotyczące zabezpieczania środków

Zabezpieczanie środków jest bezwzględnym obowiązkiem. PI muszą zabezpieczać środki otrzymane w celu wykonania transakcji płatniczych natychmiast po ich otrzymaniu.

Zabezpieczanie środków przez instytucję pieniądza elektronicznego

EMI muszą zabezpieczać środki otrzymane w zamian za pieniądz elektroniczny. Zwykle odbywa się to przez rachunek wyodrębniony w banku w państwie członkowskim UE albo przez polisę ubezpieczeniową pokrywającą pełną wartość potencjalnych roszczeń.

Obowiązki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML)

Jako „instytucja obowiązana” w rozumieniu ustawy AML musisz przeprowadzać weryfikację KYC, monitorować transakcje pod kątem podejrzanej działalności i zgłaszać taką działalność do FAÚ.

W 2026 roku nadzór jest bardziej zharmonizowany i surowszy niż kiedykolwiek. Kary za nieprzestrzeganie przepisów mogą sięgać milionów euro, a członkom organu statutowego grozi nawet odpowiedzialność karna.

Najnowsze zmiany regulacyjne

PSD3 i rozporządzenie w sprawie usług płatniczych (PSR)

Unijne otoczenie regulacyjne jest w fazie przejściowej. Pakiety PSR i PSD3 torują drogę do jednolitego reżimu.

Nowe przepisy mają połączyć instytucje płatnicze i instytucje pieniądza elektronicznego w jedną kategorię „dostawców usług płatniczych”, co w dłuższej perspektywie zlikwiduje odrębną licencję EMI.

MiCA (rynki kryptoaktywów)

W 2026 roku rozporządzenie MiCA stosuje się w pełni. Jeżeli Twój fintech działa w obszarze kryptoaktywów, licencja EMI/PI nie wystarczy. Najprawdopodobniej potrzebujesz również zezwolenia jako dostawca usług w zakresie kryptoaktywów (CASP).

EMI mają jednak uproszczoną ścieżkę do emisji tokenów będących e-pieniądzem (stablecoinów powiązanych z jedną walutą).

Podsumowanie dla zarządu

• Wybierz PI, jeżeli zajmujesz się przetwarzaniem płatności, przekazami pieniężnymi lub usługami open banking. Kapitał jest niższy i nie musisz długoterminowo utrzymywać sald klientów.
• Wybierz EMI, jeżeli chcesz oferować portfele, karty przedpłacone albo działać jako uproszczony „neobank”. Kapitał jest wyższy, ale elastyczność produktowa znacznie większa.
• Przygotuj się na projekt trwający 9–12 miesięcy. Nie polegaj na ustawowym terminie 3 miesięcy – w praktyce postępowanie obejmuje kolejne rundy pytań i odpowiedzi.
• Prawidłowo zaplanuj budżet. Oprócz kapitału uwzględnij opłatę za wniosek, koszty obsługi prawnej i przygotowania działalności operacyjnej.