Gdy przechodzi przedsiębiorstwo lub dywizja

Przejście pracowników to nie wybór, lecz obowiązek ustawowy

Istota tego mechanizmu jest prosta: pracownicy „podążają” za swoim przedsiębiorstwem lub jego częścią. Nie chodzi o to, że nowy właściciel zaoferuje im pracę. Chodzi o automatyczne przejście wszystkich istniejących stosunków pracy z mocy ustawy. Dzieje się to niezależnie od zgody pracowników i bez konieczności zawierania nowych umów o pracę.

To, czy w ogóle dojdzie do przejścia praw i obowiązków, ustala się jeszcze przed podpisaniem. Zakres i przebieg takiej weryfikacji opisujemy w artykule o tym, jak przebiega weryfikacja spółki przed transakcją.

Pierwotna umowa o pracę, w tym uzgodnione wynagrodzenie, stanowisko i wszystkie benefity, obowiązuje nadal w pełnym zakresie. W tym obszarze ARROWS zapewnia kompleksowe usługi z zakresu prawa pracy. Zmienia się wyłącznie podmiot po stronie pracodawcy. Być może zainteresuje Państwa, jak w podobnych sytuacjach rozwiązuje się kwestię wypłaty zysku w 2026 roku za rok 2025.

Wielu przedsiębiorców błędnie sądzi, że mogą przed sprzedażą zwolnić pracowników, na przykład z powodu zbędności, aby przekazać nabywcy „czyste konto”. Takie postępowanie jest jednak niezwykle ryzykowne. Jeżeli jedynym rzeczywistym powodem wypowiedzenia jest zbliżające się przejście, takie wypowiedzenie jest nieważne.

Co konkretnie sprawdza się u pracowników przed transakcją — od klauzul o zakazie konkurencji po niewykorzystany urlop — omawiamy w tekście o kadrowym due diligence. W razie sporu sąd ustaliłby, że stosunek pracy trwa. Więcej o rozwiązywaniu podobnych konfliktów dowiedzą się Państwo z artykułu o sporach handlowych i sądowych. Pracownik i tak przeszedłby do nabywcy, i to z roszczeniem o pełne odszkodowanie w wysokości wynagrodzenia za czas trwania sporu.

Zespół prawny ARROWS przeprowadza kompleksowy audyt prawny transakcji w celu oceny, czy i na jakich warunkach dochodzi do przejścia praw i obowiązków. Aby natychmiast rozwiązać Państwa sytuację, prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz. Więcej informacji o tej usłudze prawnej znajdą Państwo TUTAJ.

Kiedy przejście Państwa dotyczy? Kluczowe jest pojęcie „jednostki gospodarczej”

Największą pułapką prawną całej operacji jest ustalenie, kiedy właściwie mamy do czynienia z przejściem. Czeski Kodeks pracy (ustawa nr 262/2006 Sb., dalej „ZP”) był w tej definicji historycznie niejasny, dlatego jego regulację doprecyzowano w odpowiedzi na dyrektywę unijną i wiążące orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE (TSUE). Do przejścia dochodzi przy przeniesieniu tzw. jednostki gospodarczej. Orzecznictwo TSUE definiuje ją jako „zorganizowany zespół osób i składników majątkowych umożliwiający prowadzenie określonej działalności gospodarczej”.

Nie wystarczy więc przenieść zadań, musi chodzić o funkcjonalną całość. Szczegóły dotyczące alternatywnych rozwiązań znajdą Państwo w tekście poświęconym sprzedaży, fuzji lub przeniesieniu spółki. Ocena, czy doszło do przeniesienia takiej jednostki, nie opiera się wyłącznie na prawie czeskim. Rządzi się złożonymi kryteriami wynikającymi z orzeczeń TSUE.

Ocenia się na przykład, czy przeniesiono majątek materialny, czy przeszła większość pracowników, czy przeniesiono klientów i czy działalność zachowała swoją tożsamość. To punkt krytyczny. Nabywca może sądzić, że kupuje jedynie zbiór pojedynczych aktywów – na przykład maszyny, zapasy magazynowe i domenę – aby uniknąć przejęcia zobowiązań.

Jeżeli jednak sąd (nawet kilka lat później) uzna, że aktywa te w rzeczywistości tworzyły zorganizowaną „jednostkę gospodarczą”, nabywca automatycznie i często nieświadomie odziedziczył również wszystkich pracowników i ich roszczenia. Nasi prawnicy, którzy codziennie zajmują się sprawami z elementem międzynarodowym, szczegółowo znają orzecznictwo TSUE. 

Przygotujemy opinię prawną, która oceni Państwa transakcję i ochroni Państwa przed ryzykiem nieświadomego przejęcia zobowiązań. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

Informować, informować, informować: obowiązki wobec pracowników i związków zawodowych

Samo przejście wiąże się z rozległymi obowiązkami administracyjnymi. Zgodnie z § 339 ZP obaj pracodawcy (dotychczasowy i przejmujący) muszą wypełnić obowiązek informacyjny i konsultacyjny.

Obowiązek ten musi zostać wypełniony w terminie, najpóźniej 30 dni przed dniem, w którym przejście staje się skuteczne. Czy wiedzą Państwo, że ARROWS ma wyspecjalizowany zespół ds. prawa korporacyjnego, holdingów i struktur, który pomoże Państwu w ustawieniu procesów? Informacje i następnie konsultacje muszą być skierowane do organizacji związkowej lub rady pracowników. 

Jeżeli u pracodawcy nie działa żadna z tych instytucji, pracodawcy muszą poinformować o zamiarze i skonsultować go bezpośrednio ze wszystkimi poszczególnymi pracownikami, których przejście dotyczy.

Treść informacji jest ściśle określona. Musi obejmować ustaloną datę przejścia, przyczyny przejścia, a przede wszystkim szczegółowy opis prawnych, ekonomicznych i socjalnych skutków dla pracowników, a także informacje o planowanych działaniach wobec nich.

Niewypełnienie tego obowiązku nie jest jedynie formalnością. Stanowi wykroczenie na gruncie czeskiej ustawy o inspekcji pracy (ustawa nr 251/2005 Sb.), za które grożą dotkliwe kary. Ponadto, jak zobaczymy dalej, daje pracownikom do ręki bardzo silne narzędzia, by odejść z firmy w zupełnie nieodpowiednim momencie.

ARROWS rutynowo przygotowuje dla klientów kompletną dokumentację do wypełnienia obowiązku informacyjnego i prowadzi w imieniu klienta strategiczne negocjacje ze związkami zawodowymi. Proszę uchronić się przed karami i skontaktować się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz.

Sankcje za błędy w procesie przejścia

Pracownik nie chce przejść. Jakie ma prawa? (Trzy scenariusze odejścia)

Reakcja pracowników stanowi kluczowe ryzyko operacyjne każdej transakcji. Choć nie mogą przejściu „zapobiec”, Kodeks pracy daje im trzy różne możliwości odejścia ze stosunku pracy w związku z przejściem. Każda ma inne skutki dla pracodawcy.

Scenariusz 1: Wypowiedzenie PRZED przejściem (§ 51a ust. 1 ZP)

Jeżeli pracownik został prawidłowo i w terminie (czyli 30 dni wcześniej) poinformowany, może złożyć wypowiedzenie. Stosunek pracy kończy się wówczas najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień, w którym przejście staje się skuteczne. Dla nabywcy jest to „czyste” odejście – pracownik w ogóle do niego nie przechodzi i w tym scenariuszu nie nabywa prawa do odprawy.

Scenariusz 2: Wypowiedzenie PO przejściu z powodu braku informacji (§ 51a ust. 2 ZP)

To kara za niewypełnienie obowiązku informacyjnego. Jeżeli pracodawcy nie poinformowali pracowników prawidłowo i w terminie, pracownik może złożyć wypowiedzenie także po przejściu, w terminie 2 miesięcy od dnia, w którym przejście stało się skuteczne.

Okres wypowiedzenia wynosi w tym przypadku zaledwie 15 dni. Dla nabywcy to katastrofa operacyjna – kupuje firmę, a jeszcze przez dwa miesiące kluczowi ludzie mogą odejść z 15-dniowym okresem wypowiedzenia.

Scenariusz 3: Wypowiedzenie PO przejściu z powodu „istotnego pogorszenia” (§ 339a ZP)

To finansowa bomba dla nabywcy. Pracownik do niego przechodzi, ale nabywca próbuje zmienić mu warunki (np. obniża wynagrodzenie, odbiera benefity, zmienia miejsce wykonywania pracy lub zasadniczo zakres obowiązków).

Jeżeli pracownik w ciągu 2 miesięcy od przejścia rozwiąże stosunek pracy (wypowiedzeniem lub porozumieniem), może dochodzić przed sądem ustalenia, że przyczyną było istotne pogorszenie warunków pracy.

Pojęcie to nie jest wprawdzie precyzyjnie zdefiniowane, ale orzecznictwo  potwierdziło już, że na przykład znaczne obniżenie wynagrodzenia (rzędu kilkudziesięciu tysięcy) uznaje się za istotne pogorszenie. Jeżeli sąd przyzna rację pracownikowi, ma on prawo do pełnej ustawowej odprawy, tak jakby otrzymał wypowiedzenie z przyczyn organizacyjnych.

Nasi adwokaci, którzy reprezentują portfel ponad 150 spółek akcyjnych (a.s.) i 250 spółek s.r.o. (czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), mają bogate doświadczenie w sporach sądowych o nieważność wypowiedzeń i roszczenia o odprawy. Przygotujemy dla Państwa strategię integracji pracowników, która zminimalizuje ryzyko „istotnego pogorszenia”. Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią – konsultacja@arws.cz.

Czy przejmują Państwo także stare umowy, benefity i długi?

Tak. Podstawowa zasada brzmi: przechodzi wszystko. Nabywca wstępuje w prawa i obowiązki w pełnym zakresie. Obejmuje to obszary, o których przy transakcji często się zapomina.

Układy zbiorowe pracy

Jeżeli pierwotny pracodawca miał zawarty układ zbiorowy pracy, przechodzi on na nabywcę. Ten jest wówczas związany wszystkimi ponadstandardowymi benefitami (np. trzynaste pensje, dłuższy urlop, bony żywieniowe). Tutaj jednak ustawa przynosi nabywcy ulgę. 

Skuteczność tych „odziedziczonych” układów zbiorowych jest ograniczona w czasie: obowiązują najdłużej do końca roku kalendarzowego następującego po roku, w którym doszło do przejścia. Daje to nabywcy strategiczny czas na wynegocjowanie nowego układu zbiorowego.

Umowy menedżerskie i klauzule o zakazie konkurencji

Również przechodzą.  Kryje się tu jednak duże ryzyko. Choć umowa przechodzi automatycznie, egzekwowalność kluczowych postanowień, takich jak klauzula o zakazie konkurencji (§ 310 ZP), jest u nowego pracodawcy bardzo sporna.

Klauzula o zakazie konkurencji jest zazwyczaj osobistym zobowiązaniem wobec pierwotnego pracodawcy. Liczenie na to, że sąd w przyszłości potwierdzi jej ważność również wobec nabywcy, to hazard. Nabywca może więc zapłacić wysoką cenę za firmę, po czym kluczowi menedżerowie natychmiast odejdą do konkurencji.

Poleganie na automatycznym przejściu klauzul to błąd. Przygotujemy dla Państwa trójstronne porozumienia lub nowe umowy menedżerskie, które zapewnią egzekwowalność klauzul o zakazie konkurencji. Proszę chronić swoje know-how i inwestycje, pisząc do nas na adres konsultacja@arws.cz.

Długi wobec pracowników

Ponieważ przechodzą wszystkie prawa i obowiązki, na nabywcę przechodzi również odpowiedzialność za długi powstałe przed przejściem. Może chodzić o niewypłacone wynagrodzenia, należności z tytułu podróży służbowych lub niezapłacone nadgodziny.

Dyrektywa unijna wprawdzie umożliwiała wprowadzenie tzw. odpowiedzialności solidarnej (wspólnej odpowiedzialności) zbywcy i nabywcy. Czeski ustawodawca nie wykorzystał jednak w pełni tej możliwości. Nabywca może więc stać się jedynym podmiotem, od którego pracownicy mogą dochodzić swoich roszczeń.

Rozwiązanie? Precyzyjne due diligence w zakresie prawa pracy

Wobec wszystkich ryzyk – od ukrytych długów, przez niekorzystne układy zbiorowe, po nieegzekwowalne klauzule o zakazie konkurencji – due diligence w zakresie prawa pracy (szczegółowa weryfikacja) przed podpisaniem transakcji ma absolutnie kluczowe znaczenie.

W ramach due diligence dla naszych klientów weryfikujemy w szczególności:

• Audyt wszystkich umów o pracę, umów o pracę wykonywaną poza stosunkiem pracy oraz umów menedżerskich.

• Analizę obowiązujących układów zbiorowych i regulaminów wewnętrznych pod kątem ukrytych zobowiązań finansowych i przyszłych roszczeń.

• Weryfikację ważności i warunków wszystkich uzgodnionych klauzul o zakazie konkurencji.

• Kontrolę księgowości płacowej (ewidencja zaległości z tytułu wynagrodzeń, nadgodzin, należności).

• Identyfikację toczących się lub grożących sporów sądowych z pracownikami.

Na podstawie tej weryfikacji przygotowujemy i weryfikujemy następnie dokumentację transakcyjną (umowę sprzedaży). 

Dbamy o to, by zawierała wystarczające gwarancje, oświadczenia i mechanizmy odszkodowawcze (indemnity) ze strony sprzedającego, które pokryją wszystkie zidentyfikowane przez nas „trupy w szafie” z zakresu prawa pracy. Nasi prawnicy są gotowi Państwu pomóc – prosimy pisać na adres konsultacja@arws.cz.

Ukryte zobowiązania z zakresu prawa pracy przy akwizycji

Fuzje transgraniczne i element międzynarodowy

Jeżeli Państwa transakcja wykracza poza granice – na przykład kupują Państwo czeską firmę zatrudniającą pracowników w Polsce albo niemiecka spółka matka przenosi dywizję do Czech – wkraczają Państwo na nowy poziom złożoności.

Nie można automatycznie stosować wyłącznie czeskiego Kodeksu pracy. Ochrona pracowników i ustalenie prawa właściwego dla ich umów podlegają rozporządzeniom unijnym, przede wszystkim rozporządzeniu Rzym I. Rozporządzenie Rzym I kompleksowo określa, jakie prawo stosuje się do umowy – zazwyczaj jest to prawo państwa, w którym pracownik zwykle świadczy pracę.

Państwa transakcja „rozpada się” więc prawnie na kilka jurysdykcji. Muszą Państwo równocześnie przeprowadzić proces przejścia według prawa czeskiego, polskiego i niemieckiego.

To nasza specjalność. Dzięki budowanej od dziesięciu lat sieci ARROWS International zajmujemy się sprawami z elementem międzynarodowym praktycznie codziennie. Zapewnimy doradztwo prawne i compliance we wszystkich państwach, których to dotyczy. Potrzebują Państwo pomocy prawnej o zasięgu międzynarodowym? Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

Nie pozwólcie skomplikować transakcji. Powierzcie sprawy z zakresu prawa pracy ekspertom.

Jak Państwo widzą, proces, który może wyglądać na prostą czynność administracyjną, jest w rzeczywistości pełen terminów proceduralnych (§ 339 ZP), ukrytych zobowiązań finansowych (układy zbiorowe, odprawy) i niepewności prawnej (orzecznictwo TSUE, klauzule o zakazie konkurencji).

ARROWS zajmuje się tą tematyką codziennie. Minimalizujemy ryzyko błędów i oszczędzamy Państwa czas. Jesteśmy sprawdzonym partnerem dla prawników wewnętrznych (in-house counsel) i dyrektorów HR, którzy potrzebują specjalistycznej wiedzy przy konkretnej transakcji.

Przejmując to ryzyko, chronimy Państwa transakcję. Nasza odpowiedzialność zawodowa jest ubezpieczona na kwotę 500 000 000 CZK (ok. 20,6 mln EUR), co daje Państwu pewność, że nawet w najgorszym scenariuszu są Państwo chronieni. Nie jesteśmy tylko prawnikami. Dla naszych klientów jesteśmy partnerami biznesowymi. Chętnie łączymy ciekawe możliwości inwestycyjne i biznesowe, a także sami chętnie wysłuchamy nowych pomysłów biznesowych.

Jeżeli nie chcą Państwo ryzykować kar od inspekcji pracy, sporów sądowych o odprawy ani nieważności klauzul o zakazie konkurencji, prosimy bezpiecznie powierzyć całą sprawę nam. Aby natychmiast rozwiązać Państwa sytuację, prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.