Jak zweryfikować odbiorcę, którego właściciel znajduje się na amerykańskiej liście sankcyjnej?

Dlaczego nie wystarczy sprawdzić nazwy odbiorcy

Większość firm weryfikuje odbiorcę, porównując jego nazwę z listami sankcyjnymi. Jeśli go na liście nie ma, transakcja jest kontynuowana. Taka procedura wychwytuje jednak tylko podmioty, które urzędy wpisały wprost. Nie wychwytuje spółek zależnych i siostrzanych, których właścicielem jest osoba objęta sankcjami. To właśnie przez nie towar często trafia do objętych sankcjami odbiorców, ponieważ nowa spółka bez historii bez problemu przechodzi kontrolę według nazwy.

Przepisy amerykańskie i europejskie operują więc pojęciem własności, a nie tylko nazwą. Reguła 50% oznacza, że spółkę, którą osoby objęte sankcjami posiadają w co najmniej połowie, ocenia się tak samo jak te osoby. Sankcje obejmują zatem także spółki, które nie figurują na żadnej liście. Dla dostawcy oznacza to, że odpowiedzialność nie kończy się na sprawdzeniu nazwy. Musi wiedzieć, kto stoi za odbiorcą, i to także przez kilka ogniw pośrednich.

Czeska firma ma przy tym do czynienia z trzema warstwami przepisów. Pierwszą warstwą są sankcje europejskie, które obowiązują w Czechach bezpośrednio i których naruszenie karze państwo czeskie. Drugą są sankcje amerykańskiego Departamentu Skarbu, które dotyczą transakcji powiązanych z amerykańskimi bankami, firmami i osobami. Trzecią warstwą są amerykańskie kontrole eksportu, które śledzą towary, oprogramowanie i technologie pochodzenia amerykańskiego. Każda warstwa ma inne czynniki uruchamiające i inne skutki.

Zarząd powinien wiedzieć, które warstwy go dotyczą, jeszcze zanim podpisze pierwszą umowę. Producent, który eksportuje własne maszyny bez amerykańskich części i fakturuje w euro, zajmuje się głównie sankcjami europejskimi. Dystrybutor elektroniki z amerykańskimi chipami musi uwzględnić wszystkie trzy warstwy. Na tej podstawie firma określa, jak głęboka ma być weryfikacja i ile będzie kosztować. Bez tego firma weryfikuje albo niepotrzebnie drogo, albo niewystarczająco.

Amerykańska reguła 50% i data 10 listopada 2026

Amerykański Departament Skarbu stosuje regułę 50% w obecnym kształcie od 2014 roku. Według jego Biura Kontroli Aktywów Zagranicznych zablokowana jest każda spółka, którą jedna lub więcej zablokowanych osób posiada bezpośrednio lub pośrednio łącznie w co najmniej 50%. Reguła nie dotyczy każdego podmiotu z dowolnej amerykańskiej listy, lecz osób, których majątek jest zablokowany. Udziały kilku takich właścicieli się sumuje, wystarczy więc dwóch właścicieli z udziałem po 25%. Sama kontrola bez takiego udziału nie blokuje spółki automatycznie, urząd ostrzega jednak przed transakcjami z takimi firmami.

Amerykański Departament Handlu przejął analogiczną zasadę dla kontroli eksportu pod koniec września 2025 roku. Jego Biuro Przemysłu i Bezpieczeństwa wydało przepis, zgodnie z którym spółka posiadana w co najmniej 50% przez podmioty z listy Entity List automatycznie podlega tym samym ograniczeniom. Entity List to lista firm i osób, do których amerykańskie towary można eksportować wyłącznie za zezwoleniem. Tak samo należy traktować spółki, których właścicielami są wybrani wojskowi użytkownicy końcowi oraz niektóre osoby objęte sankcjami.

Urząd zawiesił stosowanie przepisu od 10 listopada 2025 roku na jeden rok (ogłoszenie w Federal Register). Zgodnie z ogłoszeniem zawieszenie kończy się 9 listopada 2026 roku, o ile nie zostanie ponownie przedłużone. Sekretarz Skarbu USA ogłosił 24 września 2026 roku przedłużenie rozejmu handlowego z Chinami do 10 stycznia 2027 roku. Według dostępnych informacji urząd nie opublikował jednak dotąd w Federal Register formalnej zmiany tej daty.

Na potrzeby planowania rozsądnie jest zatem liczyć się z datą 10 listopada 2026, a nie ze styczniem 2027. Zawieszenie wynikało z porozumienia handlowego i może się zakończyć nawet w krótkim terminie. Firma, która nie jest przygotowana na stosowanie przepisu, będzie musiała w ciągu kilku dni wstrzymać negocjowane dostawy. Weryfikacja właścicieli stałych odbiorców trwa przy tym tygodnie, ponieważ wymaga dokumentów od nich samych. Kto zacznie ją dopiero po ogłoszeniu, nie zdąży.

Czego od firmy wymaga europejskie i czeskie prawo sankcyjne

Sankcje europejskie obowiązują w Czechach bezpośrednio, a ich naruszenie może stanowić wykroczenie administracyjne, a nawet przestępstwo. Rada UE w niewiążących wytycznych zaktualizowanych w 2024 roku wskazuje, że zamrożenie majątku obejmuje także spółki, które osoby objęte sankcjami posiadają w co najmniej 50%, oraz że udziały kilku takich właścicieli się sumuje. Wiążące jest jednak brzmienie konkretnego rozporządzenia sankcyjnego. Podejście europejskie, w odróżnieniu od amerykańskiego, obejmuje również kontrolę bez udziału większościowego, na przykład przez podstawione osoby lub uprawnienia umowne.

Firma, która w wiarygodny sposób dowie się, że znajduje się u niej majątek osoby objętej sankcjami, musi bez zbędnej zwłoki zawiadomić o tym czeski Urząd Analiz Finansowych (Finanční analytický úřad). Zawiadomienie dotyczy na przykład otrzymanej zaliczki lub towaru przeznaczonego dla takiego odbiorcy. Jeżeli podejrzenie pojawi się już w trakcie negocjacji umowy i nie da się go wcześniej zweryfikować, obowiązek zawiadomienia powstaje niezwłocznie po zawarciu umowy. Od chwili, gdy firma się o tym dowie, nie może rozporządzać majątkiem inaczej niż w celu jego ochrony.

Oba obowiązki określają § 10 i 11 czeskiej ustawy o wykonywaniu sankcji międzynarodowych (dalej „ustawa o sankcjach”). Jeżeli sankcja zakazuje rozporządzania majątkiem, ustawa nie uwzględnia czynności prawnej, która ją narusza (§ 12a). Umowa z odbiorcą objętym zamrożeniem nie daje więc firmie pewności zapłaty ani zwrotu towaru. Pieniądze i towar mogą pozostać zablokowane przez cały okres obowiązywania sankcji. O dalszym postępowaniu decyduje wówczas Urząd Analiz Finansowych, który może przejąć majątek w zarząd państwa.

Za naruszenie nakazu lub zakazu sankcyjnego grozi kara do 50 mln CZK (ok. 2,1 mln EUR) lub 10% rocznego obrotu, w zależności od tego, która kwota jest wyższa. Ustawa przewiduje także dwukrotność uzyskanej korzyści lub wyrządzonej szkody. Ta sama górna granica dotyczy niedopełnienia obowiązku zawiadomienia, a za rozporządzanie zamrożonym majątkiem wbrew zakazowi pułap wynosi 1 mln CZK (ok. 41 200 EUR) (§ 19 ustawy o sankcjach). To, czy dany odbiorca podlega europejskiemu zamrożeniu, zależy od struktury jego właścicieli i od powiązań umownych. Dlatego prawnicy kancelarii prawnej ARROWS oceniają tę kwestię dla każdego odbiorcy osobno.

Sankcje amerykańskie nie mieszczą się w czeskiej definicji sankcji międzynarodowych. Ustawa uznaje za nie wyłącznie środki Rady Bezpieczeństwa ONZ, Unii Europejskiej oraz krajową listę sankcyjną (§ 2 ustawy o sankcjach). Naruszenie amerykańskiej reguły 50% nie jest więc samo w sobie czeskim wykroczeniem. Firma ponosi jednak skutki gdzie indziej: w dostępie do amerykańskich dostawców, banków i rynku oraz w postaci ewentualnych sankcji ze strony amerykańskich urzędów.

Kiedy amerykańskie przepisy dotyczą czeskiej firmy

Czeskie firmy często zakładają, że amerykańskie przepisy ich nie dotyczą, ponieważ nie eksportują do Stanów Zjednoczonych. Amerykańskie kontrole eksportu śledzą jednak towar, a nie siedzibę eksportera. Dotyczą towarów, oprogramowania i technologii pochodzenia amerykańskiego, a także wyrobów zawierających amerykańskie komponenty powyżej określonego progu. Jeżeli czeska firma dostarcza maszynę z amerykańską jednostką sterującą, amerykański reżim może mieć do niej zastosowanie także przy sprzedaży do państwa trzeciego.

Drugim czynnikiem uruchamiającym są płatności w dolarach i amerykańskie banki. Płatności w dolarach zwykle przechodzą przez banki w Stanach Zjednoczonych i w ten sposób znajdują się w zasięgu sankcji amerykańskiego Departamentu Skarbu. Decyduje konkretna ścieżka płatności i udział amerykańskiego banku lub innej osoby amerykańskiej, a nie sama waluta na fakturze. Bank, który wychwyci płatność na rzecz zablokowanej spółki, zazwyczaj ją zatrzymuje. Czeska firma nie otrzymuje wtedy zapłaty, a pieniądze mogą pozostać zablokowane przez długi czas.

Trzecim czynnikiem są umowy z własnymi dostawcami i odbiorcami. Amerykański producent komponentów zwykle wymaga zobowiązania, że części nie trafią do osób objętych amerykańskimi ograniczeniami. Takiego samego zobowiązania często żądają banki i ubezpieczyciele. Naruszenie takiego zobowiązania grozi wówczas nie tylko karą urzędu, ale także utratą dostawcy lub finansowania. Dlatego warto znać regułę 50%, nawet jeśli firma sama nie eksportuje do Stanów Zjednoczonych.

Europejski reżim kontroli eksportu obowiązuje przy tym obok amerykańskiego, a nie zamiast niego. Europejskie zezwolenie na eksport nie oznacza, że eksport będzie zgodny także z przepisami amerykańskimi, i odwrotnie. Przegląd czeskich i europejskich obowiązków przy eksporcie omawia artykuł Eksport towarów podwójnego zastosowania z Czech w 2026 roku. Reguła 50% dodaje do tych obowiązków kolejne pytanie: kto jest właścicielem odbiorcy.

Jak zweryfikować właścicieli odbiorcy

Weryfikacja zaczyna się od kwestionariusza, w którym odbiorca wskazuje swoich bezpośrednich i pośrednich właścicieli oraz beneficjentów rzeczywistych. Firma żąda podania udziałów w procentach oraz wskazania osób, które mają prawo powoływać zarząd lub wetować decyzje. Kwestionariusz podpisuje organ statutowy odbiorcy. Dane z kwestionariusza firma porównuje z odpisami z rejestrów handlowych w państwach, w których mają siedziby poszczególne ogniwa pośrednie. Jak włączyć weryfikacje do procedur firmy, opisuje artykuł o wewnątrzzakładowym programie kontroli eksportu.

Drugim krokiem jest porównanie z listami sankcyjnymi każdego właściciela, a nie tylko samego odbiorcy. Firma sprawdza europejską skonsolidowaną listę, listę sankcyjną amerykańskiego Departamentu Skarbu oraz Entity List. Przy każdym wpisanym właścicielu odnotowuje jego udział i sumuje udziały osób objętych sankcjami w jednej spółce. Udziałów pośrednich nie przelicza prostym mnożeniem: według amerykańskiego urzędu zablokowane jest także ogniwo pośrednie, które zablokowana osoba posiada w co najmniej 50%, a jego udział w kolejnej spółce wlicza się w całości. Wynik firma porównuje następnie z progiem każdego reżimu osobno.

Trzecim krokiem jest poszukiwanie oznak kontroli bez udziału większościowego. Sygnałem ostrzegawczym powinny być niedawne przeniesienia udziałów tuż poniżej progu 50%, powiernicy i fundusze powiernicze (svěřenský fond) w strukturze lub nieproporcjonalnie złożona struktura. Równie podejrzana jest spółka założona krótko przed pierwszym zamówieniem lub nietypowa trasa dostawy. Sygnały te nie oznaczają automatycznie zakazu transakcji. Oznaczają jednak, że weryfikacja musi sięgać głębiej, a decyzję powinien podjąć zarząd, a nie handlowiec.

Weryfikację trzeba powtarzać, ponieważ jednorazowa kontrola po kilku miesiącach traci aktualność. Właściciele odbiorcy się zmieniają, a listy sankcyjne są na bieżąco uzupełniane. Rozsądne jest powtarzanie weryfikacji przed każdą większą dostawą oraz regularnie w przypadku stałych odbiorców. Wybór głębokości weryfikacji zależy od towaru, kraju przeznaczenia i gotowości odbiorcy do przekazania dokumentów, dlatego prawnicy kancelarii prawnej ARROWS ustalają ją dla każdego rodzaju transakcji osobno.

Ostatnim krokiem jest udokumentowanie decyzji. Do wniosku o zezwolenie na eksport towarów podwójnego zastosowania eksporter musi dołączyć certyfikat importowy lub oświadczenie użytkownika końcowego (§ 8 czeskiej ustawy nr 594/2004 Sb.). Użytkownik końcowy wskazuje w nim cel wykorzystania i oświadcza, że bez zgody państwa eksportera nie będzie dalej eksportował towaru. Zgodnie z unijnym rozporządzeniem w sprawie towarów podwójnego zastosowania eksporter musi przechowywać ewidencję eksportu przez co najmniej pięć lat od końca roku, w którym eksport nastąpił. Równie długo warto przechowywać dokumentację z weryfikacji właścicieli.

Co uregulować w umowie z odbiorcą

Umowa ma uzupełniać weryfikację, a nie ją zastępować. Odbiorca oświadcza w niej, że ani on, ani jego właściciele nie są osobami objętymi sankcjami oraz że takie osoby nie są jego właścicielami ani go nie kontrolują. Oświadczenie powinno obejmować listy europejskie i amerykańskie, a wprost także regułę 50%. Bez tego odbiorca może się bronić, że jego oświadczenie dotyczyło wyłącznie jego samego.

Drugim postanowieniem jest obowiązek zgłaszania zmian w strukturze właścicielskiej. Odbiorca zobowiązuje się zawiadamiać dostawcę o każdej zmianie właścicieli powyżej określonego udziału oraz o każdym wpisaniu właściciela na listę sankcyjną. Termin warto określić w dniach roboczych. Dostawca uzyskuje w ten sposób informację wcześniej, niż ustaliłby ją w ramach własnej kontroli, a umowa daje mu podstawę do dalszych działań.

Trzecim postanowieniem jest prawo dostawcy do wstrzymania świadczenia i odstąpienia od umowy, jeżeli kolejna dostawa naruszałaby mające zastosowanie sankcje. Umowa powinna również określać, kto ponosi skutki takiego wstrzymania. Ustawa nie pozwala jednak z góry wyłączyć odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa. Wskazana jest także klauzula zakazu reeksportu do określonych państw. Jak czescy eksporterzy dobierają te klauzule, opisuje artykuł o tym, na czym eksporterzy opierają współpracę z ARROWS w zakresie prawa międzynarodowego.

Klauzula umowna nie chroni firmy, jeżeli wie ona lub powinna była wiedzieć, że odbiorca podlega sankcjom. Urzędy oceniają, co dostawca faktycznie ustalił i co mógł ustalić. Umowa funkcjonuje więc jako druga linia za weryfikacją, a nie jako jej zastępstwo. Klauzule mają sens przede wszystkim w przypadku stałych odbiorców, u których właściciele mogą się zmienić w trakcie obowiązywania umowy.

Błędy, które przekreślają weryfikację

Pierwszym błędem jest sprawdzanie wyłącznie nazwy odbiorcy. Firma przegląda listy, niczego nie znajduje i realizuje dostawę. Później okazuje się, że odbiorcę w większości posiada osoba objęta sankcjami za pośrednictwem spółki holdingowej w innym państwie. Taka weryfikacja nie obroni się przed urzędem, ponieważ nie mapowała właścicieli. Naprawa jest przy tym tania: wystarczy kwestionariusz i odpisy z rejestrów.

Drugim błędem jest niesumowanie udziałów kilku właścicieli objętych sankcjami. Firma ustala, że dwaj objęci sankcjami właściciele mają po 30%, a ponieważ żaden nie przekracza połowy, zatwierdza transakcję. Podejście amerykańskie i europejskie sumuje jednak udziały, więc odbiorca jest zablokowany. Błąd powtarza się zwłaszcza w firmach, które przejęły procedurę z innych jurysdykcji, gdzie udziałów się nie sumuje.

Trzecim błędem jest jednorazowa weryfikacja. Odbiorca przeszedł kontrolę przy zawarciu umowy ramowej dwa lata temu i od tego czasu nikt nie sprawdzał, czy jego właściciele się nie zmienili. Czwartym błędem jest nieudokumentowanie wyniku. Firma przeprowadziła weryfikację, ale nie ma zapisu tego, co ustaliła, i nie wykaże tego przed urzędem. Oba błędy ujawniają się dopiero podczas kontroli lub przy zatrzymanej płatności.

Piątym błędem jest lekceważenie niedbalstwa w przypadku towarów podwójnego zastosowania. Zgodnie z § 410a czeskiego Kodeksu karnego (ustawa nr 40/2009 Sb., dalej „KK”) karane jest naruszenie sankcji międzynarodowej, której przedmiotem są towary lub technologie podwójnego zastosowania albo sprzęt wojskowy, także wtedy, gdy sprawca dopuści się go wskutek rażącego niedbalstwa. Grozi za to kara pozbawienia wolności do jednego roku lub zakaz działalności, a w przypadkach kwalifikowanych do trzech lat. Odpowiedzialność może więc grozić także temu, kto rażąco zaniedbał weryfikację, której można było od niego rozsądnie wymagać.

Umyślne naruszenie takiej sankcji w większym rozmiarze podlega karze pozbawienia wolności od sześciu miesięcy do pięciu lat (§ 410 KK). To, jaka weryfikacja wystarczy do obrony, zależy od charakteru towaru i od sygnałów, którymi firma dysponowała. Dlatego prawnicy kancelarii prawnej ARROWS oceniają to na podstawie historii handlowej konkretnego odbiorcy.

Ryzyka handlu z odbiorcą o niejasnej strukturze właścicielskiej

Podsumowanie: trzy decyzje dla zarządu firmy

Artykuł pokazał, że weryfikacja odbiorcy według nazwy już nie wystarcza. Amerykański Departament Skarbu i Unia Europejska oceniają także spółki posiadane w co najmniej połowie przez osoby objęte sankcjami. Analogiczna zasada amerykańskich kontroli eksportu może powrócić 10 listopada 2026 roku. Czeska firma musi ponadto zawiadamiać Urząd Analiz Finansowych o podejrzeniu naruszenia sankcji europejskich.

Dla zarządu wynikają z tego trzy decyzje. Pierwszą jest ustalenie, których warstw sankcji firma dotyczy z uwagi na towary, płatności i dostawców. Drugą jest wprowadzenie weryfikacji właścicieli z sumowaniem udziałów i regularnym powtarzaniem. Trzecią jest uzupełnienie umów z odbiorcami o oświadczenia, obowiązek zgłaszania zmian i prawo do wstrzymania świadczenia.

Zwłoka się nie opłaca. Jeżeli amerykańska reguła powróci w listopadzie, firma bez przygotowanej weryfikacji wstrzyma dostawy i będzie zbierać dokumenty pod presją czasu. W przypadku sankcji europejskich jedna niezweryfikowana dostawa może oznaczać zablokowane pieniądze, karę, a nawet postępowanie karne. Koszty weryfikacji są w porównaniu z tym znikome.

Prawnicy kancelarii prawnej ARROWS weryfikują partnerów handlowych, przygotowują umowy z odbiorcami oraz reprezentują firmy przed Urzędem Analiz Finansowych i innymi urzędami. Pomagają też firmom stworzyć własną procedurę weryfikacji i szkolą zespoły handlowe. Napisz do nas na adres konsultacja@arws.cz lub zapoznaj się z naszymi usługami w zakresie prawa międzynarodowego.