Możliwości prowadzenia gier hazardowych za granicą przez czeskie firmy

Rzeczywistość prawna hazardu w Europie i właściwe regulacje

Gry hazardowe nie są usługami, które można swobodnie świadczyć. To działalność ściśle nadzorowana przez państwa i organy regulacyjne. Każde państwo UE – a nawet każdy stan USA – ma własny system licencyjny, własne reżimy podatkowe i zasady dla operatorów.

Podstawowa zasada: Kto chce legalnie prowadzić działalność hazardową w danym państwie, musi mieć licencję właściwego organu państwowego. Bez licencji jest to działalność nielegalna, która prowadzi do odpowiedzialności karnej zarówno firmy, jak i poszczególnych osób odpowiedzialnych (kierownictwa, właścicieli, członków zarządu). W Republice Czeskiej jest to czeskie Ministerstwo Finansów (Ministerstvo financí) na podstawie czeskiej ustawy o grach hazardowych (ustawa nr 186/2016 Sb.). W Niemczech jest to przede wszystkim Gemeinsame Glücksspielbehörde der Länder (GGL), w Wielkiej Brytanii UK Gambling Commission.

Czeska firma nie ma prawa prowadzić działalności hazardowej na terytorium innego państwa bez zezwolenia tamtejszego regulatora – i to również za pośrednictwem internetu. Fakt, że strona internetowa fizycznie znajduje się na serwerze poza Republiką Czeską, nie pozwala obejść tego wymogu. Wiele państw (w tym Niemcy, Francja, Austria, Belgia) aktywnie blokuje internetowe strony hazardowe bez miejscowej licencji i jednocześnie śledzi przepływy pieniędzy prowadzące do ich operatorów.

Obowiązki podatkowe czeskiej firmy przy działalności za granicą

To jedno z największych ryzyk, jakie widzimy w praktyce. Czeska firma jest rezydentem podatkowym ze względu na siedzibę lub zarząd w Republice Czeskiej. Oznacza to, że jej obowiązek podatkowy nie wygasa tylko dlatego, że prowadzi działalność za granicą. Aby prawidłowo ustawić opodatkowanie dochodów z działalności zagranicznej i ocenić skutki zakładu, zwykle trzeba rozwiązać także kwestie z zakresu prawa podatkowego.

W praktyce oznacza to, że dochody z hazardu wpływające do czeskiej firmy podlegają w Republice Czeskiej podatkowi dochodowemu od osób prawnych (stawka 21 % w 2026 roku), i to także przy działalności prowadzonej za granicą. Czeska firma musi prowadzić księgowość, składać zeznania podatkowe i płacić podatki również od dochodów zagranicznych.

Jeżeli nie zrobi tego prawidłowo, czeska Administracja Finansowa (Finanční správa) wymierzy podatek wraz z odsetkami za zwłokę i karami – często chodzi o dziesiątki, a nawet setki tysięcy koron czeskich. Długotrwałe niewywiązywanie się z obowiązków podatkowych może prowadzić nawet do ścigania karnego za przestępstwo podatkowe. O praktycznych skutkach dla odpowiedzialności organów statutowych w przypadku podejrzenia przestępstw gospodarczych lub podatkowych przeczytasz również w artykule Dlaczego menedżerowie w sprawach karnych zwracają się do ARROWS.

Jednocześnie jednak czeska firma musi przestrzegać przepisów podatkowych także w państwie, w którym prowadzi działalność hazardową. Bez prawidłowego ustawienia może się zdarzyć, że od jednego dochodu zapłaci podatek dwukrotnie, choć podwójne opodatkowanie można złagodzić za pomocą umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub mechanizmów zaliczenia podatku.

Przeszkody prawne: co stoi na drodze

To pierwsza i główna przeszkoda. Organy regulacyjne w każdym państwie, w którym czeska firma chce działać, wymagają formalnego wniosku o licencję, przeprowadzenia weryfikacji (background checks) właścicieli i kierownictwa firmy, potwierdzenia źródeł finansowania, programu compliance oraz polityk ochrony konsumentów. Konieczne jest także przedstawienie specyfikacji technicznej platformy, zabezpieczeń finansowych (często kilku milionów euro) i ubezpieczenia odpowiedzialności. Na tym etapie kluczowe jest również prawne poprowadzenie procesu licencyjnego i ustawienie compliance, co zwykle należy do obszaru hazardu i loterii.

Wiele państw (Niemcy, Francja, Szwajcaria) w ostatnich latach zaostrzyło dawniej mniej uregulowane reżimy. Składając nowy wniosek, czeska firma musi się więc liczyć z większą konkurencją i bardziej rygorystyczną weryfikacją ze strony regulatora.

Bez miejscowej licencji nie tylko działalność jest nielegalna, ale też brakuje podmiotów prawnych, które mogłyby zawierać z firmą umowy. Przepływy finansowe nie mogą być legalnie obsługiwane przez miejscowe rachunki bankowe, wypłaty dla graczy nie są prawnie chronione, a firma nie może dochodzić wykonania umów przed miejscowymi sądami.

Ryzyko odpowiedzialności i ryzyko karne

Prowadzenie działalności hazardowej bez licencji to nie tylko wykroczenie czy delikt administracyjny – często jest to przestępstwo. Na przykład w Niemczech może chodzić o przestępstwo „unerlaubtes Glücksspiel” (niedozwolony hazard), zagrożone grzywną do wysokości zysku i karą pozbawienia wolności. Podobne sankcje karne obowiązują także w Wielkiej Brytanii i Irlandii.

Odpowiedzialność może ponosić nie tylko osoba prawna w formie kary pieniężnej, ale również poszczególne osoby z kierownictwa – menedżerowie i właściciele – z potencjalną osobistą odpowiedzialnością karną.

Najczęściej wygląda to tak, że czeska firma powstaje i pozyskuje kilku graczy. Po pewnym czasie zagraniczny regulator ją jednak wykrywa, następuje postępowanie, zamrożenie kont i konfiskata środków. Gracze składają skargi i mogą żądać zwrotu pieniędzy, co prowadzi do sporów prawnych ciągnących się przez wiele lat.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS zajmowali się już sprawami, w których czeskiej firmie zablokowano konto właśnie z powodu podejrzenia nielegalnego hazardu – a postępowanie przeciągało się ponad rok.

Obowiązki związane z praniem pieniędzy (AML/KYC)

Z punktu widzenia regulatorów hazard jest atrakcyjnym celem dla prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Każde państwo wymaga więc, aby operator hazardu wdrożył procedury KYC (Know Your Customer) w celu weryfikacji tożsamości graczy i źródła ich środków finansowych, a także AML (Anti-Money Laundering) w celu monitorowania transakcji i zgłaszania podejrzanych działań. Bardziej szczegółowy przegląd oczekiwań regulacyjnych dotyczących AML w hazardzie zawiera również artykuł Obowiązki operatorów gier hazardowych w zakresie AML i finansowania terroryzmu. Niezbędny jest też kompleksowy program compliance obejmujący regularne audyty, szkolenia pracowników i dokumentację.

Czeska firma, która wdroży te obowiązki błędnie lub wcale, naraża się na kary od regulatora rzędu milionów euro, odpowiedzialność karną osób kierujących, blokadę rachunków bankowych i zakaz działalności.

W UE regulacja ta jest zharmonizowana dyrektywą (w tym piątą dyrektywą AML/CFT), ale implementacje krajowe się różnią. Każde państwo dodaje własne wymogi.

RODO (GDPR) i ochrona danych osobowych

Jeżeli czeska firma przetwarza dane osobowe graczy z UE, podlega ogólnemu rozporządzeniu o ochronie danych (RODO/GDPR). Oznacza to minimalizację danych, zbieranie tylko tego, co niezbędne, zapewnienie bezpieczeństwa za pomocą środków technicznych i organizacyjnych oraz respektowanie praw osób, których dane dotyczą – gracze mogą np. żądać usunięcia swoich danych. Ważna jest także zgodność z podstawami prawnymi przetwarzania, prowadzenie rejestru czynności przetwarzania (RoPA) i umożliwienie audytu.

Naruszenie RODO prowadzi do kar w wysokości do 4 % całkowitego rocznego obrotu przedsiębiorstwa lub 20 milionów euro, w zależności od tego, która kwota jest wyższa.

Legalne możliwości: drogi na rynki zagraniczne

Nie wszystko jest więc zakazane. Istnieją legalne i lukratywne sposoby, by odnieść sukces na rynkach hazardowych.

Bezpośrednie licencjonowanie

Czeska firma składa wniosek o licencję w państwie docelowym. Wymaga to ciągłości prawnej (spółka musi być zarejestrowana w państwie docelowym lub przynajmniej mieć tam podmiot prawny), a także zespołu compliance i kadry kierowniczej wyższego szczebla. Niezbędne jest również zabezpieczenie finansowe w postaci depozytu lub ubezpieczenia oraz zatwierdzenie całego procesu, który zwykle trwa 3–12 miesięcy.

Do zalet bezpośredniego licencjonowania należą pełna kontrola nad działalnością, wyższe marże i silniejsza pozycja na rynku.

Wadami są wysokie koszty początkowe (często 500 000 – 2 000 000 EUR), długi czas trwania procesu i zwiększone obciążenia regulacyjne.

Przykład: Czeska firma programistyczna postanowiła opracować własną platformę do pokera online i uruchomić ją w Rumunii. Przeszła trwający 9 miesięcy proces licencyjny i wydała około 800 000 EUR na przygotowania w zakresie compliance, prawnym i technicznym. Po uzyskaniu zgody zaczęła generować przychody i obecnie jest jednym z kluczowych operatorów w Rumunii. Bez prawidłowego ustawienia prawnego zostałaby jednak zablokowana w ciągu pierwszych miesięcy.

Partnerstwo z licencjonowanym operatorem

Czeska firma udostępnia technologię, markę, know-how lub treści licencjonowanemu operatorowi w państwie docelowym. Operator ma licencję, a czeska firma otrzymuje procent, tantiemy (royalty) lub opłatę.

Model ten jest w praktyce często stosowany, zwłaszcza przy sprzedaży oprogramowania i technologii, rozwiązaniach white-label, treściach do gier (transmisje na żywo, turnieje) i usługach marketingowych.

Przykład: Czeskie studio gier opracowuje specjalny automat o tematyce kobiecej i oferuje go licencjonowanemu operatorowi we Włoszech. Operator ma licencję, a czeska firma otrzymuje opłatę za grę (per-play fee) lub procent od zysku. Czeska firma generuje przychody bez bezpośredniej odpowiedzialności regulacyjnej we Włoszech.

Zalety tego modelu obejmują niższy kapitał początkowy, mniejsze obciążenia regulacyjne, szybsze wejście na rynek i możliwość dywersyfikacji dzięki większej liczbie partnerów i państw.

Z drugiej strony wadami są niższe marże, zależność od partnera i mniejsza kontrola nad jakością i reputacją.

Zasady dotyczące struktury partnerstwa wymagają, aby umowa jasno określała, że partner posiada wszystkie wymagane zezwolenia. Czeska firma nie może być zaangażowana w operacyjne prowadzenie hazardu, a wszystkie przychody muszą być prawidłowo opodatkowane w Republice Czeskiej. Umowa musi też zawierać klauzule dotyczące compliance i audytu.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS mogą przygotować taką umowę i zapewnić kontakt z regulatorami, aby struktura była prawidłowa.

Model afiliacyjny

Czeska firma (lub jej właściciel) rejestruje się u licencjonowanego operatora hazardowego jako afiliant (partner). Afiliant otrzymuje link, za pomocą którego pozyskuje graczy, i uzyskuje dochód z prowizji.

To najniższy próg wejścia na rynek, ale też najniższy dochód. Zalety modelu afiliacyjnego obejmują minimalne wymogi regulacyjne, niskie nakłady kapitałowe i elastyczność.

Wadami są brak kontroli nad operatorem, ryzyko, że operator zostanie w przyszłości ukarany, oraz niższy łączny dochód. (Afiliant powinien mieć zapewnione rozliczenie).

Ważne: Czeska firma nadal podlega obowiązkowi podatkowemu od dochodów z działalności afiliacyjnej. Jeżeli dochody wracają do Republiki Czeskiej, muszą zostać zadeklarowane.

Rozwiązania B2B

Czeska firma technologiczna opracowuje oprogramowanie, hosting, bramkę płatniczą, narzędzia compliance lub inne usługi B2B dla operatorów hazardowych. Sprzedaje usługę operatorom, a nie bezpośrednio graczom.

Ten model jest prawnie najczystszy, ponieważ czeska firma nie jest operatorem hazardu, lecz dostawcą usługi.

Przykład: Czeska firma opracowuje oprogramowanie do identyfikacji problemowych graczy (responsible gambling tools) i sprzedaje je dziesięciu różnym operatorom w Europie. Czeska firma generuje przychody bez bezpośredniej odpowiedzialności regulacyjnej.

Zalety obejmują minimalną odpowiedzialność regulacyjną, skalowalność oraz to, że nie chodzi o hazard, lecz o oprogramowanie. Model ten dzięki formule SaaS często przynosi wyższe marże.

Wadami są wymóg solidnego zaplecza technologicznego, konkurencja w segmencie B2B oraz konieczność prowadzenia sprzedaży i marketingu.

Elementy konstrukcji prawnej wymagają, aby umowa z operatorem jasno rozgraniczała odpowiedzialność, a czeska firma miała wystarczające ubezpieczenie odpowiedzialności za oprogramowanie i dane. Trzeba też zadbać o to, by jej oprogramowanie nie prowadziło do naruszania regulacji, na przykład gdyby umożliwiało ich obchodzenie.

Rozwiązania podatkowe dla czeskich firm prowadzących działalność hazardową za granicą

Czeska firma jest rezydentem podatkowym, jeżeli ma siedzibę w Republice Czeskiej (według wpisu w czeskim rejestrze handlowym (obchodní rejstřík)) lub jest zarządzana bądź kierowana z Republiki Czeskiej.

Jako rezydent podatkowy podlega podatkowi dochodowemu zarówno od dochodów krajowych, jak i od dochodów światowych, bez względu na to, skąd pochodzą.

Dochody z hazardu (czy to z bezpośredniej działalności, partnerstwa, afiliacji, czy z tantiem) są więc opodatkowane w Republice Czeskiej.

Harmonizacja z umowami podatkowymi

Republika Czeska zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z wieloma państwami (z niemal wszystkimi państwami UE, USA, Kanadą, Szwajcarią i innymi). Umowy te określają, w którym państwie płaci się podatek, jeśli grozi podwójne opodatkowanie, i często przyznają pierwszeństwo państwu, w którym dochody są generowane. Czeska firma może następnie zaliczyć podatek zapłacony za granicą na poczet podatku w Republice Czeskiej.

Przykład: Czeska firma ma w Niemczech oprogramowanie i otrzymuje tantiemy. Niemcy potrącają 15 %, a czeska firma obniża następnie czeski podatek w drodze zaliczenia. Efektywna stawka może wówczas wynosić około 21 %, bez podwójnego opodatkowania.

Jednak: działa to tylko wtedy, gdy wszystko jest prawidłowo udokumentowane. Bez właściwego ustawienia czeska Administracja Finansowa pobierze swoje 21 % bez zaliczenia, a jurysdykcja zagraniczna pobierze swój podatek – skutkiem jest podwójne opodatkowanie.

Obowiązki podatkowe: co musi złożyć czeska firma?

Czeska firma musi co roku do 31 marca złożyć zeznanie podatkowe obejmujące również dochody zagraniczne. Konieczne jest także prowadzenie księgowości w języku czeskim z ewidencją dochodów zagranicznych. W przypadku usług w UE mogą obowiązywać zasady OSS (One-Stop Shop) lub zasady dotyczące miejsca opodatkowania VAT.

W przypadku grupy międzynarodowej wymagane jest również raportowanie CbCR (Country-by-Country Reporting) oraz dokumentacja cen transferowych (Transfer Pricing), aby wykazać, że dochody nie są sztucznie przenoszone za granicę.

Prawnicy i doradcy podatkowi kancelarii adwokackiej ARROWS mogą ustawić prawidłowe ramy podatkowe i zadbać o to, by firma spełniała wszystkie obowiązki i minimalizowała ryzyko podatkowe.