Regularne raportowanie AML wobec Czeskiego Banku Narodowego

Analiza wstępna i definicja problemu

Problem z wypełnianiem tych obowiązków nie polega wyłącznie na możliwych sankcjach finansowych, ale także na ogromnym ryzyku reputacyjnym, które może podważyć zaufanie banków i partnerów handlowych. Należy pamiętać, że w Republice Czeskiej funkcjonuje podwójny nadzór.

Czeski Bank Narodowy (ČNB) monitoruje przede wszystkim sprawozdawczość ostrożnościową i statystyczną, która wpływa na stabilność finansową, natomiast czeski Urząd Analiz Finansowych (Finanční analytický úřad, FAÚ) koncentruje się na zgłaszaniu i badaniu podejrzanych transakcji (STR). Skuteczny compliance wymaga zatem skoordynowanej strategii wobec obu organów, a prawnicy ARROWS na co dzień rozwiązują tę złożoną kwestię. 

Raportowanie AML: ČNB a FAÚ – kto Państwa kontroluje i komu się raportuje?

Dla prawidłowego ustawienia procesów wewnętrznych kluczowe jest jasne rozgraniczenie kompetencji organów nadzoru, ponieważ podmioty zobowiązane często podlegają nadzorowi obu z nich. Zakres Państwa obowiązków zależy od tego, czy podlegają Państwo nadzorowi ČNB, FAÚ, czy obu.

Rozgraniczenie kompetencji organów nadzoru

Czeski Bank Narodowy (ČNB) sprawuje nadzór nad rynkiem finansowym, który obejmuje instytucje kredytowe, instytucje płatnicze, instytucje pieniądza elektronicznego oraz spółki i fundusze inwestycyjne.

ČNB wymaga regularnych sprawozdań statystycznych i ostrożnościowych, które informują o sytuacji finansowej, zakresie działalności i wewnętrznej kulturze AML/CFT. Z kolei Urząd Analiz Finansowych (FAÚ) nadzoruje sektor niefinansowy (np. pośredników nieruchomości, księgowych i doradców podatkowych) oraz centralnie gromadzi i analizuje informacje o podejrzanych transakcjach.  

Jeżeli spółka ma problemy z dokładnością danych dla ČNB, jest wysoce prawdopodobne, że ma również wadliwe kontrole wewnętrzne, co czyni ją czynnikiem ryzyka także dla FAÚ. Zapewnienie kompleksowego compliance wymaga powiązania raportowania regulacyjnego (ČNB) z procesami wewnętrznymi (FAÚ).

Rola ČNB w raportowaniu i jak działa SDAT

Do pozyskiwania danych ČNB wykorzystuje ustandaryzowane narzędzie elektroniczne SDAT (System gromadzenia danych). Większość obowiązków dotyczy instytucji finansowych, które muszą raportować z dużą częstotliwością. Przykładowo pośrednicy usług finansowych składają sprawozdania roczne do 31 marca roku następnego, obejmujące informacje o sytuacji finansowej, wynikach gospodarczych, a także o spełnianiu wymogów w zakresie AML/CFT.

Instytucje płatnicze (dużej skali) mają ponadto obowiązek kwartalnej sprawozdawczości dotyczącej obrotu płatniczego oraz półrocznego zgłaszania oszustw. Prawidłowe i terminowe składanie sprawozdań za pośrednictwem systemu SDAT jest niezbędne do wypełnienia Państwa obowiązku informacyjnego wobec Czeskiego Banku Narodowego. 

Przypadek praktyczny: fundusze alternatywne (minifundusze według czeskiej ustawy o funduszach inwestycyjnych)

Jedno z najczęstszych źródeł problemów regulacyjnych dotyczy alternatywnych funduszy inwestycyjnych (tzw. minifunduszy) w rozumieniu § 15 czeskiej ustawy o spółkach inwestycyjnych i funduszach inwestycyjnych (dalej „ZISIF”). Podmioty te mają obowiązek raportowania stanu zarządzanych aktywów na koniec roku kalendarzowego (np. na 31 grudnia), przy czym termin złożenia sprawozdań upływa zwykle 31 stycznia roku następnego. Fundusze korzystają z systemu SDAT do składania specyficznych sprawozdań, takich jak ROFOS 36 i ROFOS 37.  

Właściciele małych lub nowo założonych funduszy często popełniają poważny błąd. Raportowanie jest bowiem obowiązkowe dla wszystkich funduszy alternatywnych, również dla tych, które nie mają w zarządzaniu żadnych aktywów ani inwestorów.

Niezaraportowanie takiego stanu zerowego stanowi dla regulatora wykroczenie administracyjne, za które może on nałożyć sankcję. Dla zarządzających w rozumieniu § 15 ust. 1 ZISIF przygotowano ponadto od 2025 roku nowe sprawozdanie DOFOS15, związane ze zgłaszaniem łącznej liczby inwestorów, składane do 30 czerwca roku następnego.  

Realne konsekwencje zaniedbania raportowania

Choć maksymalne kary, które mogą zostać nałożone za naruszenie regulacji AML/CFT, osiągają w Czechach ogromne kwoty, np. do 150 000 000 CZK (ok. 6,2 mln EUR) według ZISIF lub 130 000 000 CZK (ok. 5,3 mln EUR) albo 10 % rocznego obrotu netto w ogólnych sprawach AML, w praktyce za mniejsze uchybienia administracyjne nakłada się zwykle kary rzędu kilkudziesięciu tysięcy koron czeskich. Niemniej nawet te niższe kary są dotkliwe.

Należy również podkreślić ryzyko wykreślenia podmiotu z wykazu ČNB w przypadku długotrwałego zaniedbywania obowiązków i braku komunikacji, co prowadzi do faktycznego zakazu działalności. Doświadczenie kancelarii adwokackiej ARROWS w realizacji obowiązków sprawozdawczych wobec ČNB pomogło dziesiątkom podmiotów zminimalizować te ryzyka.  

Raportowanie regulacyjne wobec ČNB (SDAT, ZISIF i inne)

Raportowanie regulacyjne jest podstawowym obowiązkiem, którego zaniedbanie pociąga za sobą bezpośrednie i często bardzo wysokie sankcje.

Compliance wewnętrzny: system zasad wewnętrznych (SVZ) jako siatka bezpieczeństwa

Podstawą prawidłowego i terminowego wypełniania obowiązków sprawozdawczych wobec ČNB jest bezbłędna dokumentacja wewnętrzna i sprawnie działające procesy. Bez nich raportowanie nie może być wiarygodne. Te procesy wewnętrzne są kluczowe dla ogólnego compliance AML/CFT i podlegają przede wszystkim nadzorowi FAÚ, jednak ich zawodność pośrednio wpływa na ocenę dokonywaną przez ČNB.

SVZ to nie dokument na papierze, lecz żywy system

System zasad wewnętrznych (systém vnitřních zásad, SVZ) to kluczowy dokument, który szczegółowo opisuje, w jaki sposób Państwa spółka identyfikuje, zarządza i ogranicza ryzyka prania pieniędzy pochodzących z działalności przestępczej. Organy nadzoru, w tym ČNB i FAÚ, konsekwentnie wskazują, że częstym uchybieniem jest zakup ogólnych, niewłaściwie dostosowanych regulaminów AML, które nie odpowiadają rzeczywistym procesom klienta. Takie systemy istnieją tylko na papierze, podczas gdy praktyka wygląda inaczej.

Prawidłowo skonstruowany SVZ musi zostać opracowany zgodnie z § 21 czeskiej ustawy o niektórych środkach przeciwko legalizacji dochodów pochodzących z działalności przestępczej i finansowaniu terroryzmu (ustawa nr 253/2008 Sb., dalej „ustawa AML”) i zawsze musi być adekwatny do konkretnej działalności podmiotu zobowiązanego.  

Podmiot zobowiązany ma ponadto obowiązek zgłosić FAÚ pisemny SVZ, przy czym należy zachować wymogi formalne pisma zgodnie z czeskim kodeksem postępowania administracyjnego (ustawa nr 500/2004 Sb.) (np. podpis elektroniczny). Przesłanie bez podpisu elektronicznego uznaje się za niewykonanie obowiązku. Prawnicy ARROWS opracowują wewnętrzne wytyczne szyte na miarę działalności klienta, w pełni odpowiadające wymogom nadzoru.

Kluczowe elementy SVZ kontrolowane przez organy nadzoru

Organy nadzoru intensywnie sprawdzają, czy procesy wewnętrzne rzeczywiście funkcjonują i czy spółka dysponuje dla nich wystarczającymi zasobami ludzkimi i technologicznymi.

1. Ocena ryzyka: Nieodzowną częścią SVZ jest ocena ryzyka (Risk Assessment). Podmiot zobowiązany musi stosować zasadę comply or explain i wystarczająco uzasadnić wybrane kategorie ryzyka przypisane poszczególnym typom klientów, produktów lub usług. Kluczowe jest, że ryzyk prania pieniędzy nie można mieszać z innymi ryzykami, takimi jak np. ryzyko niespłacenia kredytu.  

2. Kierownictwo i zarządzanie (Governance): Przepisy wymagają, aby w każdej instytucji wyznaczono członka zarządu odpowiedzialnego za obszar AML oraz aby osoba ta posiadała wystarczającą wiedzę ekspercką i była zainteresowana skutecznym funkcjonowaniem procesów. Zapewnienie wystarczającej wiedzy eksperckiej na najwyższym szczeblu jest kluczowym priorytetem nadzoru ČNB.  

3. Szkolenia i kompetencje: Zgodnie z § 23 ustawy AML pracownicy muszą być szkoleni co najmniej raz na 12 miesięcy kalendarzowych. Szkolenie musi koncentrować się na praktycznych scenariuszach, zwłaszcza na rozpoznawaniu znamion podejrzanych transakcji oraz na prawidłowej identyfikacji i weryfikacji klienta.  

Rola ARROWS we wdrażaniu SVZ i środków kontrolnych

Kancelaria adwokacka ARROWS rozumie, że nadzór koncentruje się na kulturze compliance – czyli na funkcjonalności i wytłumaczalności procesów. Mamy bogate doświadczenie we wdrażaniu AML/CFT w dużych korporacjach i instytucjach finansowych, co potwierdza nasza praktyka w opracowywaniu wytycznych wewnętrznych i dokumentacji dla 150 spółek akcyjnych (a.s., czeska spółka akcyjna) i 250 s.r.o.  

Dla naszych klientów zapewniamy opracowanie wytycznych wewnętrznych zawierających ocenę ryzyka szytą na miarę oraz przygotowanie dokumentacji dla organów kontrolnych. Kluczowym elementem są także regularne, praktyczne szkolenia AML dla pracowników. Jeżeli Państwa firma nie ma wdrożonego systemu zasad wewnętrznych, prawnicy ARROWS stworzą dla Państwa spółki szyty na miarę system zasad wewnętrznych, ocenę ryzyka i procedury weryfikacji klienta, które ochronią przed karą do 1 000 000 CZK.

Wymiar międzynarodowy: jak nowa regulacja UE zmienia reguły gry

Dla spółek handlowych i korporacji działających międzynarodowo, a także dla inwestorów i menedżerów, compliance AML jest znacznie bardziej złożony. Standardy międzynarodowe wymagają wzmożonej weryfikacji klienta (EDD) w przypadku transakcji obejmujących jurysdykcje wysokiego ryzyka lub osoby zajmujące eksponowane stanowiska polityczne (PEP).  

Wyzwania grupowej funkcji AML i ryzyka transgraniczne

Organy nadzoru uznają za priorytet, aby zarządzanie na poziomie grupy (group compliance) było wystarczająco silne, by zapewnić rzetelne wdrożenie środków zapobiegawczych we wszystkich instytucjach należących do grupy.

Jednocześnie zarządzanie to musi uwzględniać aspekty lokalne i pozostawiać odpowiednią odpowiedzialność i elastyczność w każdym kraju. Jeżeli klient odmówi niezbędnej współpracy przy identyfikacji, podmiot zobowiązany ma obowiązek nie przeprowadzać takiej transakcji i zgłosić ją jako podejrzaną zgodnie z § 15 ustawy AML.  

Jeżeli potrzebują Państwo usług prawnych i realizują transakcje poza Republiką Czeską, prawnicy ARROWS International pomogą Państwu w ustawieniu compliance w lokalnych jurysdykcjach. Kancelaria adwokacka ARROWS świadczy te usługi międzynarodowe dzięki budowanej od dziesięciu lat sieci ARROWS International i praktycznie codziennie zajmuje się sprawami z elementem międzynarodowym.

Wpływ europejskiego pakietu AML (AMLR i AMLD6)

Unia Europejska przeprowadziła najszerszą reformę w dziedzinie przeciwdziałania praniu pieniędzy, której wynikiem jest tzw. pakiet AML z 2024 roku. Kluczową zmianą jest odejście od dyrektyw (wymagających implementacji do prawa krajowego) na rzecz bezpośrednio stosowanego rozporządzenia w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do celów prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (AMLR). Zmiana ta zapewni szybszą i bardziej rygorystyczną harmonizację przepisów w całej UE.  

Nowe przepisy rozszerzą krąg podmiotów zobowiązanych, np. o podmioty świadczące usługi związane z aktywami wirtualnymi. Choć stosowanie rozporządzenia przewidziano od późniejszych dat, proaktywne spółki, które już teraz zaczną przygotowywać się do tych zharmonizowanych standardów, zyskają przewagę konkurencyjną dzięki compliance odpornemu na przyszłe zmiany.  

Uchybienia proceduralne a compliance wewnętrzny

Uchybienia proceduralne w systemie zasad wewnętrznych są częstą przyczyną kar nakładanych przez FAÚ i pośrednio zagrażają również raportowaniu wobec ČNB.

Podsumowanie i zaproszenie do współpracy

Raportowanie AML i compliance jako całość to dynamiczne obszary, na które wpływają nie tylko czeskie ustawy, lecz także nadchodzące rozporządzenia europejskie. Istotne jest, że obowiązków ustawowych nie można wypełnić wstecz. Szybka i precyzyjna reakcja na wykryte uchybienia jest więc kluczowa dla ograniczenia potencjalnych kar. Spółki potrzebują partnera, który orientuje się zarówno w specyficznych wymogach ČNB dotyczących danych (SDAT), jak i w wymaganiach FAÚ wobec systemów wewnętrznych (SVZ).  

Nasza kancelaria adwokacka na co dzień rozwiązuje złożone zagadnienia AML dla korporacji i instytucji finansowych i ma bogate doświadczenie we współpracy z organami nadzoru. Dzięki tej praktyce możemy zaoferować klientom szybkie i skuteczne rozwiązania. Dzięki rozległej sieci i doświadczeniu z klientami (w tym 150 a.s., 250 s.r.o. oraz 51 gmin/krajów) możemy ponadto skutecznie łączyć klientów ze sobą.

Konkretna oferta usług ARROWS

Nie ograniczamy się wyłącznie do konsultacji. Oferujemy kompletne portfolio usług chroniących Państwa działalność:

1. Opracowanie wytycznych: Przygotowanie szytego na miarę SVZ, oceny ryzyka oraz szczegółowe przygotowanie dokumentacji dla organów kontrolnych.

2. Przygotowanie dla ČNB: Prawidłowe wypełnienie regularnych sprawozdań dla ČNB (SDAT, ROFOS, DOFOS) i zapewnienie ich terminowego złożenia.

3. Konsultacje prawne i audyt compliance: Zapewnienie grupowego compliance AML poprzez sieć ARROWS International przy transakcjach międzynarodowych.

4. Reprezentacja: Aktywna reprezentacja przed ČNB i FAÚ w przypadku wszczęcia postępowania administracyjnego, w celu obniżenia kar i ochrony dobrego imienia firmy.

Nie pozwólcie, aby raportowanie regulacyjne – czy to w zakresie sprawozdań SDAT dla ČNB, czy wdrożenia procesów wewnętrznych – zagroziło Państwa działalności. Skontaktujcie się z nami w celu szybkiego i skutecznego rozwiązania pod adresem konsultacja@arws.cz. Jesteśmy gotowi Państwa wesprzeć.