Spory między wspólnikami spółek handlowych

Gdzie naprawdę zaczynają się spory między wspólnikami

Konflikt w firmie rzadko wybucha z powodów prawnych. Jego zapalnikiem bywa podział zysku, odejście jednego z założycieli do własnego projektu, wejście inwestora, dziedziczenie udziału lub rozwód. Prawo pojawia się dopiero wtedy, gdy strony zdają sobie sprawę, że bez sądu albo bez porozumienia nie ruszą dalej.

Właśnie w tym momencie okazuje się, jaka jest jakość dokumentacji. Umowa spółki napisana dziesięć lat temu na podstawie wzoru z reguły nie rozstrzyga, co się stanie, gdy dwaj wspólnicy z udziałami 50/50 przestaną ze sobą rozmawiać. A niefunkcjonujące zgromadzenie wspólników jest według Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) podstawą do rozwiązania całej spółki — czyli do zniszczenia wartości, którą obie strony budowały.

Adwokaci ARROWS reprezentują w tych sporach zarówno większościowych właścicieli, jak i wspólników mniejszościowych, a równolegle zajmują się podatkowymi i księgowymi skutkami wybranego rozwiązania. Przegląd powiązanych usług znajdą Państwo w sekcji prawo korporacyjne, holdingi i struktury.

Wykluczenie wspólnika przez sąd: najostrzejsze narzędzie przy najsurowszych warunkach

Zgodnie z § 204 czeskiej ustawy o korporacjach handlowych (ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „ZOK”) spółka może dochodzić przed sądem wykluczenia wspólnika, który w szczególnie poważny sposób narusza swój obowiązek, mimo że został wezwany do jego wykonania i pisemnie uprzedzony o możliwości wykluczenia.

Sąd Najwyższy w postanowieniu sygn. akt 27 Cdo 1596/2025 z 18 lutego 2026 ponownie podkreślił, że wykluczenie stanowi poważną ingerencję w pozycję prawną wspólnika i jest ultima ratio — czyli rozwiązaniem ostatecznym, po które należy sięgnąć dopiero wtedy, gdy przyczyn nie da się usunąć w inny sposób.

Cztery kroki, których nie można pominąć

1. Konkretnie określone wezwanie do naprawienia sytuacji. Ogólne wezwanie, aby wspólnik „powstrzymał się od działań szkodzących dobremu imieniu spółki”, według orzecznictwa nie wystarcza — Sąd Najwyższy odrzucił je już w postanowieniu sygn. akt 27 Cdo 2161/2022 z 21 czerwca 2023.

2. Pisemne uprzedzenie o możliwości wykluczenia, jeżeli wspólnik będzie kontynuował naruszenia.

3. Uchwała zgromadzenia wspólników o złożeniu wniosku. O tym, kto pozostanie wspólnikiem, nie może decydować członek zarządu (jednatel). Wniosek można złożyć wyłącznie z przyczyn, o których zdecydowało zgromadzenie wspólników.

4. Postępowanie sądowe, w którym dopiero bada się, czy do poważnego naruszenia rzeczywiście doszło.

Kluczowy szczegół praktyczny: zgromadzenie wspólników według Sądu Najwyższego decyduje jedynie o wszczęciu procesu. To, że przy głosowaniu nie oceniało, czy wspólnik rzeczywiście czegoś się dopuścił, nie powoduje nieważności jego uchwały. Zaskarżanie tej uchwały odrębnym powództwem jest więc z reguły stratą czasu i pieniędzy — obrona należy do postępowania o wykluczenie.

Drugi szczegół, na którym upadają całe sprawy: przy głosowaniu nad wnioskiem o własne wykluczenie prawa głosu danego wspólnika są z mocy prawa zawieszone. Kto to przeoczy i pozwoli temu wspólnikowi głosować, ryzykuje nieważność całej uchwały.

Od 1 stycznia 2021 powództwo o wykluczenie może ponadto wnieść w imieniu spółki każdy wspólnik w formie tzw. powództwa wspólnika (pochodnego) — actio pro socio. Tę zmianę potwierdził Sąd Najwyższy wyrokiem sygn. akt 27 Cdo 3786/2023 z 20 listopada 2024. Wspólnik mniejszościowy nie jest więc bezradny, jeśli członek zarządu kontrolowany przez większość nie działa.

Sytuacja patowa: zablokowaną spółkę się rozwiązuje, a nie dzieli na nowo

To dla właścicieli najbardziej nieprzyjemna wiadomość z całego orzecznictwa. Jeżeli spółka nie jest w stanie prowadzić działalności z powodu nieprzezwyciężalnych sporów między wspólnikami, stanowi to zgodnie z § 93 lit. c) ZOK podstawę do jej rozwiązania z przeprowadzeniem likwidacji.

Sąd Najwyższy w postanowieniu sygn. akt 27 Cdo 2808/2025 z 27 maja 2026 potwierdził rozwiązanie spółki z likwidacją i odrzucił argument, że sąd powinien był poczekać na wynik równolegle toczącego się postępowania o wykluczenie drugiego wspólnika. Logika jest spójna: jeżeli wspólnicy nie potrafią razem funkcjonować i nie dojdą do porozumienia, rozwiązaniem jest równe zakończenie dla wszystkich, a nie zakończenie udziału jednego z nich.

Orzecznictwo przy tym nie wymaga, aby firma przestała funkcjonować na zewnątrz. Wystarczy długotrwała niewydolność najwyższego organu — czyli zgromadzenia wspólników, które się nie zbiera albo niczego nie zatwierdza. Działająca produkcja i płacący klienci nie uchronią Państwa przed likwidacją.

Praktyczna konsekwencja dla właściciela: od chwili, gdy zgromadzenie wspólników się zablokuje, czas działa na niekorzyść wartości firmy. Likwidacja oznacza wyprzedaż majątku, utratę goodwillu, odejście kluczowych ludzi i z reguły znacznie gorszy wynik niż jakiekolwiek uzgodnione rozwiązanie. Prawnicy ARROWS dlatego w takich sytuacjach naciskają na ustrukturyzowane negocjacje, zanim ktokolwiek złoży wniosek do sądu — zob. umowy i negocjacje oraz spory gospodarcze i sądowe.

Najlepsze wyjście z pata: sprzedać spółkę jako całość

Większość skłóconych wspólników zadaje sobie niewłaściwe pytanie. Pytają, „jak usunąć tego drugiego z firmy”, choć żaden z nich nie zamierza poświęcić na to kilku lat i kilku milionów. Istnieje jednak rozwiązanie, na które skłóceni wspólnicy zaskakująco często potrafią się zgodzić: sprzedać całą spółkę osobie trzeciej i podzielić się pieniędzmi.

Ekonomicznie jest to w większości przypadków najlepszy dostępny wynik. Porównajmy trzy scenariusze:

Sprzedaż firmy w trakcie sporu ma oczywiście swoją specyfikę. Kupujący w ramach due diligence wykryje toczące się postępowania i niefunkcjonujące zgromadzenie wspólników, co uwzględni w cenie lub w strukturze transakcji. Dlatego kluczowe jest, aby obaj wspólnicy występowali na zewnątrz jako jeden sprzedający: wspólny mandat, wspólny doradca, wspólnie uzgodnione oświadczenia i zapewnienia oraz z góry ustalony klucz podziału ceny sprzedaży, łącznie z kwotą zatrzymaną. Bez tego kupujący odejdzie albo potrąci brak jedności po stronie sprzedającego z ceny.

W przypadku firm posiadających nieruchomości istotne jest ponadto, czy sprzedaje się spółkę jako całość (share deal), czy tylko nieruchomości (asset deal) — różnica w cenie i skutkach podatkowych bywa zasadnicza, a decyzję podejmuje się, zanim zostanie zaproszony pierwszy zainteresowany. Tej problematyce partner zarządzający ARROWS JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M. poświęca książkę Jak sprzedać firmę z nieruchomościami, opisującą cały przebieg transakcji od przygotowania aż po rozliczenie ceny sprzedaży.

Kancelaria adwokacka ARROWS rozwiązuje w takich sytuacjach spór korporacyjny i przygotowanie sprzedaży jednocześnie: jedna część zespołu prowadzi obronę procesową, druga przygotowuje firmę do stanu umożliwiającego sprzedaż. Właśnie to bywa różnicą między likwidacją a exitem za przyzwoite pieniądze.

Umowy akcjonariuszy i wspólników: wiążące, ale uchwały zgromadzenia nie podważą

To najważniejsza zmiana ostatnich miesięcy, która bezpośrednio dotyczy każdego, kto zawarł SHA (shareholders agreement) lub umowę o wykonywaniu prawa głosu.

W postanowieniu sygn. akt 27 Cdo 2390/2025 z 30 kwietnia 2026 Sąd Najwyższy rozpatrywał sprawę trzech wspólników, którzy ustnie uzgodnili, że zysk będą dzielić według wyników ośrodków zarządzanych przez poszczególnych wspólników — choć umowa spółki przewidywała podział według wielkości udziałów. Gdy większość przegłosowała podział zgodny z umową spółki, wspólnik mniejszościowy zaskarżył uchwałę zgromadzenia wspólników jako sprzeczną z dobrymi obyczajami.

Sąd Najwyższy oddalił jego wniosek i sformułował kilka zasadniczych wniosków:

• Umowa wspólników jest ważna także w formie ustnej. Jest to umowa nienazwana (nieuregulowana ustawą) z dużym zakresem swobody umów. Nie stanowi zmiany umowy spółki — istnieje obok niej.

• Pierwszeństwo ma umowa spółki. Jeżeli treść umowy spółki i umowy wspólników są ze sobą sprzeczne, przy ocenie ważności uchwały zgromadzenia wspólników pierwszeństwo ma umowa spółki.

• Naruszenie umowy nie oznacza automatycznie sprzeczności z dobrymi obyczajami. Odmienny wniosek prowadziłby do tego, że każda uchwała w danej sprawie byłaby niemoralna, ponieważ byłaby sprzeczna albo z umową spółki, albo z umową wspólników.

• Właściwym narzędziem jest odszkodowanie i kara umowna. Sąd wyraźnie stwierdził, że poszkodowany utracił zysk, który mu się należał — a to rozwiązuje się powództwem o naprawienie szkody na podstawie § 2913 czeskiego Kodeksu cywilnego (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „KC”), a nie uchylaniem uchwały.

Praktyczne przełożenie na język właściciela: SHA nie jest nadrzędna wobec umowy spółki. Jeżeli naprawdę zależy Państwu na określonej zasadzie, musi się ona znaleźć w umowie spółki w formie aktu notarialnego (veřejná listina). SHA służy temu, co do dokumentu założycielskiego nie należy lub nie powinno się w nim znaleźć — i musi być wzmocniona karą umowną w wysokości, która odstraszy drugą stronę.

Firmy, które mają SHA podpisaną przed 2021 rokiem, powinny zlecić jej weryfikację. Wiele umów pisano w przekonaniu, że głosowanie sprzeczne z nimi można podważyć przed sądem. Dziś to już nie obowiązuje. Przegląd umów akcjonariuszy jest częścią naszej praktyki w obszarze prawa korporacyjnego i struktur holdingowych.

Udział rozliczeniowy: ile otrzyma ten, kto odchodzi

Gdy uczestnictwo wspólnika ustaje bez następcy prawnego, powstaje prawo do udziału rozliczeniowego (vypořádací podíl) zgodnie z § 36 ZOK. Ustawa przewiduje jego obliczenie na podstawie kapitału własnego według sprawozdania finansowego — i, co dla właścicieli istotne, jeżeli rzeczywista wartość majątku znacznie odbiega od wyceny księgowej, przyjmuje się wartość rzeczywistą. W przypadku firm z nieruchomościami nabytymi dwadzieścia lat temu oznacza to różnicę rzędu dziesiątek milionów.

Kluczowe jest jednak to, że regulacja ustawowa ma zastosowanie jedynie pomocniczo. Wyrokiem sygn. akt 27 Cdo 2445/2025 z 24 czerwca 2026 Sąd Najwyższy rozstrzygał spór kancelarii adwokackiej z byłym wspólnikiem, której umowa spółki stanowiła, że prawo do udziału rozliczeniowego wygasa w razie naruszenia klauzuli o zakazie konkurencji. Sąd odwoławczy uznał takie postanowienie za nieważne. Sąd Najwyższy uchylił jego orzeczenie z następującym uzasadnieniem:

• Sama sprzeczność z ustawą nie powoduje bezwzględnej nieważności — zgodnie z § 588 KC musi jednocześnie chodzić o oczywiste naruszenie porządku publicznego.

• Skoro umowa spółki może przewidywać udział, z którym prawo do udziału rozliczeniowego w ogóle nie jest związane (a według wcześniejszego orzecznictwa może, łącznie z zerową wysokością za zgodą danego wspólnika), tym bardziej może określić, że prawo to wygasa po spełnieniu warunku.

Dla właścicieli oznacza to wyjątkowo silne narzędzie. Do umowy spółki można zgodnie z prawem wbudować mechanizm typu good leaver / bad leaver — inne rozliczenie dla tego, kto odchodzi w złej atmosferze i zabiera klientów, a inne dla tego, kto odchodzi za porozumieniem. Musi to jednak zostać zapisane w sposób określony i konkretny: w tej samej sprawie sądy uznały postanowienie o „dostosowaniu (obniżeniu) udziału rozliczeniowego w odpowiednim zakresie” za nieokreślone, ponieważ wysokość obniżenia pozostawiało całkowicie woli spółki.

Nie należy zapominać o stronie podatkowej. Udział rozliczeniowy i sprzedaż udziału podlegają zupełnie odmiennym reżimom podatkowym, a różnica bywa zasadnicza — dlatego te scenariusze rozwiązujemy wspólnie z kolegami z zespołu prawa podatkowego.

Spory po sprzedaży udziału: wady, obniżenie ceny i potrącenie

Druga duża grupa sporów nie powstaje wewnątrz firmy, lecz po jej sprzedaży. Udział w czeskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (společnost s ručením omezeným, s.r.o.) jest niematerialną rzeczą ruchomą, a umowa o jego odpłatnym zbyciu jest umową sprzedaży. Zastosowanie mają więc zasady odpowiedzialności za wady — w praktyce powiązane z oświadczeniami i zapewnieniami sprzedającego (representations & warranties).

Wyrok Sądu Najwyższego sygn. akt 23 Cdo 713/2024 z 6 maja 2025 przyniósł dwie wiadomości, które zmieniają pozycję negocjacyjną obu stron transakcji:

Arbitraż biegłego w umowie jest ważny. Postanowienie, że w razie braku porozumienia co do wysokości obniżenia ceny sprzedaży kwotę określi z góry wyznaczony biegły, nie jest nieważne z powodu sprzeczności z ustawą. Sąd zachowuje rolę oceny, czy wada w ogóle istniała, czy prawo zostało zgłoszone w terminie i czy biegły dotrzymał uzgodnionych parametrów — ale sam mechanizm się utrzymuje.

Obniżenie ceny podlega z reguły potrąceniu z dopłatą. Sąd odwoławczy twierdził, że wierzytelność z tytułu obniżenia ceny jest „niepewna i nieokreślona” w rozumieniu § 1987 ust. 2 KC i dlatego nie można jej potrącić. Sąd Najwyższy to odrzucił: jeżeli obie wierzytelności wynikają z tego samego stosunku umownego — dopłata ceny sprzedaży i obniżenie tej samej ceny — sprawiedliwemu ułożeniu stosunków odpowiada ich wzajemna potrącalność.

Dla sprzedającego płynie z tego ostrzeżenie: kwota zatrzymana i odroczona rata nie są bezpiecznymi pieniędzmi. Kupujący może je potrącić, zanim sąd rozstrzygnie o istnieniu wady. Dla kupującego to natomiast potwierdzenie, że dobrze napisana klauzula o wadach i obniżeniu ceny jest realnie egzekwowalna.

Ustawienie tych mechanizmów po stronie sprzedającego stanowi rdzeń naszej pracy w obszarze sprzedaży firm i doradztwa transakcyjnego — i jest to dokładnie ta część umowy, w której rozstrzyga się, czy sprzedający zobaczy ostatnią ratę ceny.

Co można zrobić, zanim spór powstanie

Zdecydowana większość sporów między wspólnikami ma wspólny mianownik: umowa spółki nie reguluje niczego poza ustawowym minimum. Praktyczne kroki, które sprawdzają się w naszej praktyce:

• Mechanizm na wypadek pata. Głos rozstrzygający w określonych sprawach, klauzula mediacyjna, rosyjska ruletka lub aukcja teksańska przy proporcji 50/50.

• Mechanizmy wyjścia. Opcje put i call, prawo pierwokupu, drag-along i tag-along — a do tego jasna wycena udziału.

• Stopniowany udział rozliczeniowy. Odmienne rozliczenie w zależności od przyczyny odejścia, sformułowane w sposób określony i bez pola do arbitralności spółki.

• Uregulowane dziedziczenie udziału. Wyłączenie przejścia udziału na spadkobierców albo przeciwnie jasne zasady wejścia — inaczej do firmy trafi osoba, z którą nikt nie mógł się liczyć.

• Zharmonizowana SHA i umowa spółki. Kluczowe zasady należą do dokumentu założycielskiego, reszta do umowy wzmocnionej karą umowną.

Za bezpieczeństwo klientów kancelaria adwokacka ARROWS odpowiada ubezpieczeniem odpowiedzialności zawodowej z limitem 350 000 000 CZK (ok. 14,4 mln EUR). Więcej o tym, jak pracujemy, znajdą Państwo w sekcji Dlaczego ARROWS.

Podsumowanie

Orzecznictwo Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) z lat 2025 i 2026 wysłało właścicielom firm jasny sygnał. Wykluczenie wspólnika jest narzędziem ostatecznym, obwarowanym surowymi wymogami formalnymi. Zablokowane zgromadzenie wspólników nie prowadzi do odejścia problematycznego wspólnika, lecz do rozwiązania całej spółki z likwidacją. Umowa akcjonariuszy nie podważy głosowania — prowadzi do odszkodowania. A udział rozliczeniowy wspólnicy mogą ukształtować praktycznie dowolnie, jeśli zapiszą to w sposób określony.

We wszystkich czterech przypadkach decyduje jakość dokumentacji sporządzonej w czasie, gdy wszyscy jeszcze byli zgodni. Spór między wspólnikami przy tym nie niszczy tylko relacji — blokuje finansowanie, hamuje transakcje, budzi niepewność pracowników i banków, a w efekcie obniża cenę, za którą można firmę sprzedać.

Dlatego warto zadać sobie pytanie, które skłóceni wspólnicy stawiają sobie zwykle za późno: czy nie lepiej wspólnie sprzedać firmę, dopóki ma ona coś do zaoferowania? Kontrolowana sprzedaż osobie trzeciej wypłaci obu stronom gotówkę po cenie określonej przez rynek i zakończy spór jednym podpisem. Przebieg takiej transakcji opisuje książka Jak sprzedać firmę z nieruchomościami; ARROWS prowadzi ją następnie od przygotowania aż po rozliczenie ceny.

Jeżeli rozwiązują Państwo konflikt w strukturze właścicielskiej, przygotowują wejście lub wyjście wspólnika albo chcą tylko sprawdzić, czy Państwa umowa spółki się obroni, prosimy o kontakt z kancelarią adwokacką ARROWS pod adresem konsultacja@arws.cz. Pierwszą konsultację prowadzimy niezobowiązująco i z jasną propozycją dalszych kroków.