Współwłasność nieruchomości firmowych

Dlaczego współwłasność nieruchomości firmowych jest tematem strategicznym

W realiach czeskich współwłasność jest typowa dla firm rodzinnych, w których hale produkcyjne, biura czy grunty dzieli się między kilku członków rodziny w drodze darowizny lub dziedziczenia. Często powstaje w ten sposób relacja między aktywnymi i pasywnymi członkami, którzy mają odmienne oczekiwania co do inwestycji, zysków i horyzontu posiadania.

Z prawnego punktu widzenia udział we współwłasności wyraża zakres uczestnictwa w prawach i obowiązkach. Udział (wyrażony ułamkiem lub procentem) jest wpisany do czeskiego katastru nieruchomości (katastr nemovitostí). Nie chodzi o konkretną fizyczną część budynku, lecz o udział idealny w nieruchomości jako całości. Każdy współwłaściciel może korzystać z nieruchomości i pobierać z niej pożytki, nie może jednak ograniczać pozostałych. Te zasady generują konflikty przy przebudowach, najmach, finansowaniu czy egzekucjach.

Z biznesowego punktu widzenia zaletą jest dzielenie kosztów inwestycyjnych i operacyjnych. Wadą są sytuacje patowe przy podejmowaniu decyzji, wyższe koszty transakcyjne i ryzyko, że bierność mniejszościowego właściciela zablokuje rozwój biznesu (np. rozbudowę produkcji).

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS często widzą, że przedsiębiorcy lekceważą stosunki współwłasności i pozostawiają je podstawowej regulacji ustawowej lub nieformalnym ustaleniom. Działa to, dopóki projekt prosperuje. W razie nieporozumień, zmiany pokoleniowej lub wejścia inwestora braki szybko jednak wychodzą na jaw. Wczesna prewencja w postaci przemyślanych umów jest zatem najefektywniejszą inwestycją prawną.

Ramy prawne współwłasności w częściach ułamkowych nieruchomości firmowych

Udział jest rzeczą w znaczeniu prawnym i może być przedmiotem zbycia, zastawu lub egzekucji. Przy zbyciu lub obciążeniu udziału we współwłasności warto mieć prawidłowo przygotowane dokumenty umowne i procedury, co należy do obszaru umów i negocjacji. Wobec osób trzecich współwłaściciele występują jak jeden właściciel, a z czynności prawnych są uprawnieni i zobowiązani wspólnie i solidarnie. Koncepcja udziału idealnego oznacza, że do nikogo nie należy konkretne piętro czy budynek. Dopiero w drodze porozumienia może dojść do faktycznego podziału korzystania (np. jedna firma korzysta z parteru jako salonu wystawowego, druga z piętra jako biur), co nie zmienia udziałów prawnych, ale określa codzienne funkcjonowanie.

Zarząd rzeczą wspólną obejmuje decyzje o konserwacji, inwestycjach czy najmach. Jeżeli współwłaściciele nie porozumieją się co do inwestycji lub najmu, a sytuacja przerodzi się w konflikt, pomocne mogą być praktyczne wskazówki opisane w artykule spory ze współpracy handlowej: jak je rozwiązywać prawnie i jak uniknąć zbędnych strat. Czeski Kodeks cywilny (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „OZ”) rozróżnia trzy poziomy podejmowania decyzji:

• Zwykły zarząd (regularna konserwacja, drobne naprawy, najem krótkoterminowy): wystarczy bezwzględna większość głosów (liczona według wielkości udziałów).
• Sprawy istotne (istotne ulepszenie/pogorszenie rzeczy, zmiana przeznaczenia): wymagana jest co najmniej większość dwóch trzecich głosów.
• Decyzje nadzwyczajne (ustanowienie zastawu, służebności): konieczna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli.

Przedsiębiorcy często błędnie sądzą, że na każdą inwestycję potrzebują zgody wszystkich, i pozwalają mniejszości się zablokować. Inni z kolei nie doceniają, że przy hipotece czy służebności 100% zgoda jest niezbędna. Prawnicy ARROWS zalecają więc z góry ustalić, do której kategorii zamierzenie należy.

Powstanie współwłasności w praktyce gospodarczej

Współwłasność nieruchomości firmowych może powstać na kilka sposobów, które w praktyce gospodarczej często się łączą. Najczęstszym przypadkiem jest nabycie umowne, zazwyczaj na podstawie umowy kupna, gdy nieruchomość kupują wspólnie dwie lub więcej osób fizycznych lub prawnych i w umowie kupna uzgadniają wysokość swoich udziałów we współwłasności.

W przypadku nieruchomości ewidencjonowanych w katastrze prawo własności powstaje dopiero z chwilą wpisu do katastru, co dotyczy również udziałów we współwłasności. Przy bardziej złożonych nabyciach i późniejszym ustalaniu praw i obowiązków współwłaścicieli zazwyczaj rozwiązuje się także szersze kwestie nieruchomościowe, które obejmuje prawo nieruchomości. Sama umowa jest jedynie tytułem prawnym, a własność powstaje dopiero po dokonaniu wpisu. Kolejnym częstym źródłem współwłasności jest dziedziczenie. Jeżeli przedsiębiorca umrze, a jego nieruchomości odziedziczy kilku spadkobierców, stają się oni współwłaścicielami w częściach ułamkowych, często bez tego, by sami to aktywnie planowali.

Ustawa przyznaje w takich sytuacjach pozostałym współwłaścicielom ustawowe prawo pierwokupu zbywanego udziału, które ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy współwłasność powstała w drodze dziedziczenia, rozrządzenia na wypadek śmierci lub innego zdarzenia prawnego, na które współwłaściciele nie mieli wpływu. Obowiązuje ono przez sześć miesięcy od powstania współwłasności. Po upływie tego terminu (w przypadku udziałów, przy których ustawowe prawo pierwokupu istnieje) lub w przypadkach, gdy ustawowe prawo pierwokupu w ogóle nie powstało (np. przy nabyciu umownym), współwłaściciel może zbyć swój udział osobie trzeciej bez obowiązku wcześniejszego zaoferowania go pozostałym, chyba że współwłaściciele uzgodnią prawo pierwokupu umownie.

Gdy rozważa się sprzedaż udziału we współwłasności lub wejście osoby trzeciej do struktury właścicielskiej, warto korzystać także z zaleceń dotyczących transakcji, np. w tekście inwestycje zagraniczne w spółki: na co musi uważać zarząd przy wejściu inwestora spoza UE.

Współwłasność może powstać także na mocy orzeczenia sądu lub organu administracji, np. przy rozliczeniu wspólności majątkowej małżonków po rozwodzie, gdy sąd nie przyzna nieruchomości jednemu z małżonków, lecz pozostawi ją we współwłasności w częściach ułamkowych. W środowisku biznesowym nie jest wyjątkiem również nabycie udziałów we współwłasności w ramach reorganizacji i fuzji, gdy część majątku jest przenoszona między łączonymi lub dzielonymi spółkami, a w rezultacie w jednej nieruchomości uczestniczy kilka podmiotów z jednej grupy lub z różnych części struktury joint venture.

W niektórych przypadkach współwłasność może powstać także w drodze zasiedzenia, jeżeli kilka osób posiada nieruchomość przez ustawowo określony czas i spełnia warunki posiadania uczciwego i prawdziwego; w praktyce korporacyjnej zdarza się to jednak raczej wyjątkowo.

Dla przedsiębiorców i inwestorów ważne jest, że każdy sposób powstania współwłasności może mieć inne skutki prawne i podatkowe, np. w zakresie praw pierwokupu, możliwości jednostronnego zniesienia współwłasności czy reżimu podatkowego nabycia i późniejszego rozliczenia. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS u każdego nowego klienta najpierw szczegółowo ustalają, jak powstała współwłasność, jakie umowy zawarto i czy istnieją szczególne postanowienia, np. o wyłączeniu zniesienia współwłasności na określony czas lub o służebnościach na rzecz niektórych współwłaścicieli.

Różnica między współwłasnością w częściach ułamkowych, wspólnością majątkową małżonków a współwłasnością lokali

W praktyce firmowej istotne jest rozróżnienie kilku reżimów prawnych, które w potocznym języku często się myli. Oprócz współwłasności nieruchomości w częściach ułamkowych, gdy każdy współwłaściciel ma udział idealny, istnieje jeszcze wspólność majątkowa małżonków (společné jmění manželů, SJM) oraz współwłasność lokali.

Wspólność majątkowa małżonków to szczególna forma ustroju majątkowego między małżonkami, w której majątek należy do obojga małżonków bez określenia udziałów. Jeżeli małżonkowie kupią nieruchomość do majątku wspólnego, w wypisie z katastru pojawia się zazwyczaj adnotacja o wspólności majątkowej zamiast konkretnych udziałów.

W praktyce firmowej może to komplikować sytuacje, w których jeden z małżonków jest przedsiębiorcą, a nieruchomość służy działalności gospodarczej – przy zbyciu, obciążeniu lub rozliczeniu trzeba bowiem liczyć się z udziałem drugiego małżonka.

Współwłasność lokali reguluje natomiast własność poszczególnych lokali w budynku, przy czym właściciel lokalu jest jednocześnie współwłaścicielem części wspólnych budynku, a niekiedy także gruntu. Zarząd częściami wspólnymi zapewnia zwykle wspólnota właścicieli lokali (společenství vlastníků jednotek, SVJ), która ma własne zasady podejmowania decyzji o naprawach, inwestycjach i kosztach; zasady te różnią się od klasycznej współwłasności w częściach ułamkowych gruntu czy samodzielnego budynku.

Dla przedsiębiorcy może mieć znaczenie, czy kupuje samodzielny budynek biurowy we współwłasności w częściach ułamkowych kilku firm, czy poszczególne lokale biurowe w budynku z SVJ. W obu przypadkach chodzi o „współdzieloną własność”, ale reżim prawny i możliwości wpływania na zarząd zasadniczo się różnią.

Najczęstszą sytuacją firmową, której dotyczy ten artykuł, jest jednak klasyczna współwłasność w częściach ułamkowych – czyli sytuacja, w której kilka osób (fizycznych lub prawnych) posiada udziały idealne w jednej nieruchomości, niezależnie od tego, czy chodzi o halę produkcyjną, budynek biurowy, park handlowy czy grunt deweloperski.

W takim przypadku stosuje się ogólną regulację współwłasności zawartą w OZ (§ 1115 i nast.), a jednocześnie istnieje przestrzeń do umownego uregulowania konkretnych stosunków między współwłaścicielami, np. w formie umowy o zarządzie rzeczą wspólną zgodnie z § 1138 OZ lub bardziej szczegółowej umowy współwłaścicielskiej. Z tymi narzędziami prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS pracują w praktyce najczęściej.

Korzystanie z nieruchomości firmowej we współwłasności i zarząd nią

Współwłaściciel ma prawo korzystać z nieruchomości i uczestniczyć w dochodach (np. czynszu) w zakresie swojego udziału. Wszyscy współwłaściciele ponoszą jednak również solidarnie odpowiedzialność za koszty eksploatacyjne, konserwację i naprawy, niezależnie od tego, czy faktycznie z nieruchomości korzystają.

Większość musi przy podejmowaniu decyzji przestrzegać zasady uczciwości i lojalności i nie może krzywdzić mniejszości. Mniejszość z kolei nie może celowo blokować zarządu. Jeżeli pasywny inwestor odmawia pokrycia kosztów napraw (dachów, wind itp.), pozostali współwłaściciele mogą dochodzić zwrotu na drodze sądowej.

Decyzje w sprawach zwykłego zarządu: eksploatacja, konserwacja, najemcy

O codziennej eksploatacji (serwis, drobne naprawy, ubezpieczenie, zwykłe najmy) decyduje zwykła większość według udziałów. Właściciel z 60% udziałem może zdecydować sam, musi jednak poinformować o tym współwłaściciela posiadającego 40%.

Rozgraniczenie zwykłego zarządu i spraw istotnych bywa źródłem sporów. Krótkoterminowy najem biura jest zwykłym zarządem (wystarczy bezwzględna większość), ale długoterminowy najem całego budynku z wyłącznymi prawami dla najemcy zbliża się już do ingerencji wymagającej zgody wszystkich. Prawnicy ARROWS zalecają oceniać duże transakcje najmu indywidualnie.

Istotne ingerencje i decyzje strategiczne (przebudowa, zmiana przeznaczenia, zastaw)

Do istotnych ingerencji należą inwestycje zmieniające przeznaczenie lub wartość rzeczy (rozbudowy, konwersja terenu). Ustawa wymaga tu co najmniej większości dwóch trzecich. Jeżeli nie można jej osiągnąć, na wniosek właściciela może rozstrzygnąć sąd (§ 1139 OZ).

Do decyzji o obciążeniu nieruchomości (zastaw na rzecz kredytu bankowego) bezwzględnie konieczna jest zgoda wszystkich. Banki standardowo wymagają podpisu wszystkich współwłaścicieli, co przy wewnętrznych konfliktach może sparaliżować proces finansowania. ARROWS zaleca ustalić zasady finansowania z góry w pisemnej umowie.

Umowa współwłaścicieli o zarządzie rzeczą wspólną

Współwłaściciele mogą uregulować zasady zarządu odmiennie od ustawy. W przypadku nieruchomości umowa ta musi mieć formę aktu notarialnego i musi zostać złożona w katastrze nieruchomości. Tylko wtedy wiąże ona również przyszłych nabywców udziałów. W umowie można szczegółowo określić funkcjonowanie zgromadzenia, kworum głosowania, powołanie zarządcy czy mechanizmy rozwiązywania sytuacji patowych.

Częste pytania: Korzystanie ze wspólnej nieruchomości firmowej i zarząd nią

1. Czy większościowy współwłaściciel może zdecydować o przebudowie bez zgody mniejszości?
W przypadku zwykłego zarządu tak (zwykła większość), w przypadku istotnych ingerencji, takich jak istotne ulepszenie lub pogorszenie rzeczy albo zmiana jej przeznaczenia, konieczna jest jednak co najmniej większość dwóch trzecich głosów. W przypadku decyzji prowadzących do obciążenia rzeczy wspólnej lub zniesienia obciążenia albo do istotnej zmiany jej przeznaczenia konieczna jest nawet zgoda wszystkich współwłaścicieli. Jeżeli nie są Państwo pewni, do której kategorii należy Państwa zamierzenie, warto skonsultować sytuację z prawnikami kancelarii adwokackiej ARROWS za pośrednictwem e‑maila konsultacja@arws.cz.

2. Czy koszty konserwacji musi płacić także współwłaściciel, który w ogóle nie korzysta z nieruchomości?
Tak, obowiązek partycypowania w niezbędnych kosztach zarządu i utrzymania rzeczy wspólnej zależy od wielkości udziału, a nie od zakresu faktycznego korzystania. Jeżeli taki współwłaściciel nie płaci, można się bronić również na drodze sądowej – w przygotowaniu strategii i windykacji pomogą Państwu prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS po uzgodnieniu pod adresem konsultacja@arws.cz.

3. Czy musimy głosować także nad krótkoterminowym najmem części budynku?
Zależy to od wewnętrznych zasad i charakteru najmu; zazwyczaj będzie to zwykły zarząd, o którym decyduje większość według udziałów, ale przy bardziej rozległych najmach lub długim okresie trwania może chodzić o sprawę istotną. W praktyce warto uregulować te sytuacje z góry w umowie, w czym doradzą Państwu prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS po kontakcie pod adresem konsultacja@arws.cz.

Ustalenie zasad korzystania między współwłaścicielami i z najemcami

Porozumienie o faktycznym podziale pomieszczeń (kto korzysta z jakiej części) powinno być ze względu na pewność prawną pisemne. Musi respektować zasadę równego traktowania, można jednak uzgodnić, że właściciel korzystający z atrakcyjniejszej przestrzeni będzie płacił wyższe koszty eksploatacyjne. Jeżeli współwłaściciel korzysta z nieruchomości ponad swój udział bez porozumienia i rekompensaty, dochodzi do bezpodstawnego wzbogacenia. Pozostali mogą żądać zwrotu w wysokości zwyczajowego czynszu. Roszczenie to podlega trzyletniemu subiektywnemu i dziesięcioletniemu obiektywnemu terminowi przedawnienia.

Umowę najmu z osobą trzecią powinni podpisać wszyscy współwłaściciele (lub upoważniony przedstawiciel). Dochody z czynszu dzieli się według wielkości udziałów, chyba że właściciele uzgodnią inaczej (np. z powodu nierównomiernego ponoszenia kosztów). Profesjonalni najemcy często wymagają przedstawienia wewnętrznych porozumień współwłaścicieli, aby wyeliminować ryzyko przyszłych sporów.

Nadmierne korzystanie z pomieszczeń (np. samowolne zajęcie części terenu) lub niepłacenie kosztów generuje dług. Jeżeli jeden właściciel płaci za wszystkich faktury za energię i ubezpieczenie, ma prawo do proporcjonalnego zwrotu niezbędnych kosztów. Bezpodstawne wzbogacenie trudno udowodnić przed sądem i wymaga ono opinii biegłych. ARROWS zaleca rozwiązywać takie sytuacje niezwłocznie.

Częste pytania: Korzystanie, najem i bezpodstawne wzbogacenie

1. Czy możemy ze wspólnikiem „podzielić” budynek tak, że jeden będzie miał wyłącznie parter, a drugi piętro?
Tak, to powszechna praktyka i ustawa jej nie wyklucza, zaleca się jednak zawarcie pisemnej umowy o korzystaniu, która jasno opisze, kto korzysta z jakiej części i jak dzieli się koszty i dochody. W przygotowaniu takiej umowy może Państwu pomóc kancelaria adwokacka ARROWS po kontakcie pod adresem konsultacja@arws.cz.

2. Co jeśli współwłaściciel pobiera cały czynsz i odmawia przekazania mi mojej części?
W takim przypadku po jego stronie najprawdopodobniej powstaje bezpodstawne wzbogacenie, a Państwo mają prawo domagać się wydania odpowiedniej części czynszu, ewentualnie także odsetek za opóźnienie. Warto szybko zebrać dowody i zwrócić się do prawników kancelarii adwokackiej ARROWS, którzy przygotują dla Państwa wezwanie, a w razie potrzeby pozew; można się z nimi kontaktować pod adresem konsultacja@arws.cz.

3. Jak obliczyć wysokość bezpodstawnego wzbogacenia za nadmierne korzystanie z przestrzeni?
Najczęściej wychodzi się od zwyczajowego czynszu w danym miejscu i czasie za powierzchnię lub część nieruchomości, z której współwłaściciel korzystał „ponad miarę”. Do dokładnego obliczenia potrzebna bywa opinia biegłego, w której zleceniu i interpretacji pomogą Państwu prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS, jeśli skontaktują się Państwo z nimi pod adresem konsultacja@arws.cz.

Typowe spory między współwłaścicielami nieruchomości firmowych

Częstym sporem jest konflikt biznesplanów (np. długoterminowe utrzymanie vs. szybka sprzedaż z konwersją deweloperską). W firmach rodzinnych dochodzi do tego konflikt pokoleniowy. Regulacja ustawowa nie rozwiązuje kwestii rozwoju strategicznego. Jeżeli brakuje umowy współwłaścicielskiej lub umowy akcjonariuszy ze scenariuszami wyjścia, spór często kończy się w sądzie. ARROWS zaleca ustrukturyzowane negocjacje lub mediację przed wniesieniem pozwu, aby uniknąć przymusowej sprzedaży na licytacji poniżej ceny rynkowej.

Jeżeli jeden właściciel nie komunikuje się i nie płaci, nieruchomość niszczeje. Do zwykłego zarządu wystarczy większość, w sprawach istotnych brakującą zgodę może zastąpić sąd zgodnie z § 1139 OZ. Długotrwale pasywny właściciel stanowi ryzyko dla banków i inwestorów. Rozwiązaniem bywa sądowe zniesienie współwłasności lub celowy wykup jego udziału.

Spekulanci wykupują udziały mniejszościowe (np. 1/4) poniżej ceny rynkowej od zadłużonych właścicieli, a następnie inicjują sądowe zniesienie współwłasności, aby przejąć całą nieruchomość lub sprzedać ją na licytacji. Po ograniczeniu ustawowego prawa pierwokupu taki sposób działania jest łatwiejszy. Najskuteczniejszą obroną jest prewencja umowna (umowne prawo pierwokupu, czasowe wyłączenie zniesienia współwłasności).

Mechanizmy rozwiązywania sporów i zniesienie współwłasności

Mediacja to dobrowolne pozasądowe rozwiązanie sporu z udziałem niezależnego mediatora. Pozwala oddzielić emocje od biznesu, a zatwierdzona ugoda może mieć skutki tytułu wykonawczego. Oszczędza czas i wysokie koszty (setki tysięcy koron czeskich) opinii biegłych i opłat sądowych. ARROWS zaleca mediację nawet w toku już prowadzonego postępowania sądowego.

Jeżeli współwłaściciele nie zgadzają się co do konkretnego kroku (np. niezbędna naprawa, najem), sąd może na wniosek właściciela rozstrzygnąć i „uregulować stosunki według słusznego uznania”. Zastępuje w ten sposób brakującą zgodę. Narzędzie to nie rozwiązuje jednak długotrwałej dysfunkcji relacji – wtedy konieczne jest całkowite zniesienie współwłasności.

Zniesienie współwłasności i rozliczenie w drodze umowy

Ustawa jednoznacznie przyznaje pierwszeństwo umowie współwłaścicieli o zniesieniu współwłasności i rozliczeniu przed rozwiązaniem sądowym. Współwłasność można znieść umową wszystkich współwłaścicieli, która musi zawierać postanowienia o sposobie rozliczenia – czyli kto otrzyma nieruchomość lub jej część, jakie spłaty pieniężne zostaną wypłacone, ewentualnie czy rzecz wspólna zostanie sprzedana, a uzyskana kwota podzielona.

W przypadku nieruchomości umowa musi mieć formę pisemną, a jeśli chodzi o nieruchomość wpisaną do katastru, konieczny jest wpis prawa własności na podstawie tej umowy; bez niego nie można skutecznie powołać się na zmianę własności wobec osób trzecich. Umowa może przewidywać kilka sposobów rozliczenia.

Często współwłaściciele uzgadniają, że jeden lub kilku z nich otrzyma całą nieruchomość, a pozostali zostaną spłaceni według ceny zwyczajowej nieruchomości lub według ceny ustalonej w opinii biegłego. Innym wariantem jest fizyczny podział nieruchomości, jeżeli jest on technicznie i prawnie możliwy, np. podział gruntu na kilka działek lub podział budynku na samodzielne lokale.

Kolejną możliwością jest wspólna sprzedaż nieruchomości osobie trzeciej i podział ceny według udziałów lub według innego uzgodnionego klucza, uwzględniającego np. wcześniejsze inwestycje lub nierównomierne korzystanie. Zaletą umowy jest elastyczność – współwłaściciele mogą łączyć różne sposoby rozliczenia, uregulować termin płatności spłat, zapewnić finansowanie kredytem, a jednocześnie uniknąć kosztów i niepewności postępowania sądowego.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS rutynowo przygotowują dla klientów kompleksowe umowy o zniesieniu współwłasności i rozliczeniu, obejmujące nie tylko przeniesienie udziałów i ustalenie spłat, ale także powiązane umowy z bankami, najemcami czy partnerami handlowymi, aby zminimalizować ryzyko, że rozliczenie zakłóci bieżące funkcjonowanie biznesu.

Pozew o zniesienie współwłasności i rozliczenie: przebieg i scenariusze

Jeżeli porozumienie nie jest możliwe, każdy współwłaściciel może w każdej chwili żądać zniesienia współwłasności i rozliczenia na drodze sądowej. Podstawowa zasada brzmi: „nikt nie może być zmuszony do pozostawania we współwłasności”, a wyjątkiem są jedynie przypadki, gdy zniesienia współwłasności żąda się w nieodpowiednim czasie lub wyłącznie ze szkodą dla któregoś ze współwłaścicieli; nawet wtedy sąd zazwyczaj jedynie odracza zniesienie, i to maksymalnie o dwa lata.

Pozew o zniesienie współwłasności i rozliczenie wnosi się do właściwego czeskiego sądu rejonowego (okresní soud) przeciwko wszystkim pozostałym współwłaścicielom, a sąd oddala go tylko w wyjątkowych przypadkach. Ustawa określa trzy podstawowe sposoby rozliczenia, którymi sąd jest związany w ściśle określonej kolejności: fizyczny podział rzeczy wspólnej, przyznanie rzeczy jednemu lub kilku współwłaścicielom za odpowiednią spłatą oraz sprzedaż rzeczy na licytacji publicznej z podziałem uzyskanej kwoty.

Sąd musi rozpatrywać poszczególne sposoby kolejno i każdy odrzucony sposób należycie uzasadnić, zwykle na podstawie opinii biegłego, który oceni techniczną możliwość podziału i jego wpływ na wartość nieruchomości.

Fizyczny podział jest preferowanym sposobem rozliczenia, zwłaszcza w przypadku gruntów lub większych terenów, na których można wydzielić kilka samodzielnie użytkowych części. Sąd nie może jednak zarządzić podziału, który prowadziłby do istotnego obniżenia wartości rzeczy; orzecznictwo uznaje za takie obniżenie zazwyczaj spadek o więcej niż około piętnaście procent pierwotnej wartości. W przypadku domów jednorodzinnych, mieszkań lub zwartych budynków komercyjnych fizyczny podział jest często niemożliwy lub niecelowy, a sąd przechodzi wtedy do dwóch pozostałych sposobów.

Przyznanie rzeczy jednemu lub kilku współwłaścicielom za spłatą jest w praktyce najczęstsze. Sąd przyznaje całą nieruchomość temu współwłaścicielowi (lub kilku z nich), który wyrazi nią zainteresowanie, jest w stanie spłacić pozostałych i którego przyznanie jest zgodne z celowym wykorzystaniem nieruchomości.

Kryteriami są przede wszystkim wielkość udziału we współwłasności, zdolność do zapłaty spłaty w odpowiednim terminie oraz dotychczasowe korzystanie z nieruchomości i inwestycje w nią. Sąd bierze pod uwagę także to, czy współwłaściciel prowadzi w nieruchomości działalność gospodarczą lub ma w niej miejsce zamieszkania. Odpowiednią spłatę ustala się zwykle według ceny zwyczajowej nieruchomości w danym miejscu i czasie, określonej w opinii biegłego, a różnice między udziałami można wyrównać w pieniądzu.

Dopiero gdy nie jest możliwe także przyznanie – typowo wtedy, gdy żaden współwłaściciel nie jest zainteresowany nieruchomością lub nie jest w stanie zapłacić spłaty – w grę wchodzi sprzedaż nieruchomości na licytacji publicznej i podział uzyskanej kwoty między współwłaścicieli. Ten sposób jest w praktyce najmniej preferowany, ponieważ wynik licytacji jest trudny do przewidzenia, a uzyskana cena może być niższa niż przy celowej sprzedaży na rynku, zwłaszcza w przypadku specyficznych lub mniej płynnych nieruchomości.

Licytacja oznacza jednocześnie utratę kontroli nad tym, kto stanie się nowym właścicielem, co może być problemem dla współwłaścicieli, którzy w nieruchomości prowadzą działalność lub w niej mieszkają. Postępowanie sądowe o zniesienie współwłasności i rozliczenie jest złożonym procesem, który zazwyczaj trwa kilka lat i wymaga aktywnego prowadzenia procesu – od sformułowania pozwu, przez wnioski dowodowe, aż po negocjacje dotyczące ewentualnej ugody.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS pomagają klientom nie tylko w prowadzeniu sporu, ale także w bieżącej analizie, kiedy warto rozważyć pozasądowe porozumienie, jaki rodzaj opinii biegłego zlecić i jak argumentować przy wyborze między przyznaniem rzeczy a sprzedażą na licytacji.

Współwłasność nieruchomości firmowych, finansowanie, egzekucja i podatki

Zastaw standardowo obciąża nieruchomość jako całość, dlatego banki wymagają zgody i podpisu wszystkich współwłaścicieli. Jeżeli mniejszościowy właściciel odmówi podpisania umowy zastawu, zablokuje refinansowanie lub kredyt na rozwój całego terenu. Prewencją jest umowne zobowiązanie współwłaścicieli do współdziałania przy finansowaniu na jasno określonych warunkach.

Egzekucja wobec jednego z właścicieli dotyczy wyłącznie jego udziału, pozostali nie tracą swojego majątku. Na licytacji egzekucyjnej grozi jednak pojawienie się spekulanta. Pozostali współwłaściciele mogą sami nabyć udział dłużnika na licytacji (pod pewnymi warunkami z prawem pierwszeństwa). ARROWS pomaga klientom ocenić ekonomiczny sens takiej inwestycji.

Wypłata spłaty pieniężnej przy zniesieniu współwłasności jest u osób fizycznych zwolniona z podatku dochodowego tylko po spełnieniu testu czasu posiadania (5 lat przy starszych nabyciach, 10 lat w przypadku nieruchomości nabytych od 1 stycznia 2021, jeżeli nie należały do majątku przedsiębiorstwa). U firm dochód z rozliczenia zawsze podlega podatkowi dochodowemu. U osób prawnych transakcja wpływa na bilans i kowenanty bankowe. ARROWS współpracuje przy tych umowach z doradcami podatkowymi, a w ramach sieci ARROWS International rozwiązuje także transgraniczne aspekty podatkowe.

Ustawienia prewencyjne: jak dobrze „zaprojektować” współwłasność nieruchomości firmowych

Ryzyka trzeba minimalizować na początku, tworząc powiązaną matrycę umów: umowy o zarządzie rzeczą wspólną, umowy wspólników/akcjonariuszy i umowy o wyjściu. Jeżeli umowa akcjonariuszy wymaga do sprzedaży majątku większości kwalifikowanej, zasadzie tej musi odpowiadać także treść umowy współwłaścicielskiej. Spójność dokumentów zapobiega sytuacjom patowym i zwiększa zaufanie finansujących banków.

Wobec ograniczenia ustawowego prawa pierwokupu kluczowe jest uzgodnienie umownego prawa pierwokupu z jasnym mechanizmem ustalania ceny (np. wycena rynkowa). Kolejnym silnym narzędziem jest umowa o wyłączeniu zniesienia współwłasności (zgodnie z ustawą maks. na 10 lat), która chroni stabilność długoterminowych projektów inwestycyjnych przed nieoczekiwanym żądaniem wyjścia ze strony jednego wspólnika.

Jeżeli współwłaścicielami są osoby zagraniczne, prawa rzeczowe podlegają wprawdzie prawu czeskiemu (według miejsca położenia nieruchomości), ale stosunki korporacyjne i finansowanie mogą podlegać obcym porządkom prawnym. ARROWS International koordynuje takie projekty międzynarodowe i dba o to, aby dokumentacja odpowiadała standardom międzynarodowym i była zrozumiała dla zagranicznych funduszy i inwestorów.

Podsumowanie

Współwłasność nieruchomości firmowych jest rzeczywistością wielu projektów biznesowych – od firm rodzinnych, przez deweloperskie joint venture, aż po struktury inwestycyjne z udziałem wielu podmiotów. Czeski Kodeks cywilny oferuje solidne ramy dla współwłasności w częściach ułamkowych i określa podstawowe zasady korzystania, zarządu, podejmowania decyzji i rozliczenia, w tym możliwość interwencji sądu w razie sporów lub definitywnego zniesienia współwłasności. Jednocześnie regulacja ustawowa stanowi jedynie minimum.

O rzeczywistej funkcjonalności i bezpieczeństwie stosunków współwłasności decydują przede wszystkim konkretne postanowienia umowne, ustalone procesy decyzyjne i jakość komunikacji między współwłaścicielami. Dla przedsiębiorców, kadry zarządzającej i inwestorów kluczowe są trzy płaszczyzny. Pierwszą jest prewencja: dobrze zaprojektowane struktury współwłasności, umowy o zarządzie i korzystaniu, umowne prawa pierwokupu oraz jasno ustalone zasady finansowania i inwestycji znacząco zmniejszają ryzyko przyszłych sporów i blokad.

Drugą jest szybkie rozwiązywanie problemów: nadmierne korzystanie z nieruchomości, niepłacenie kosztów, blokowanie decyzji czy wejście niepożądanego współwłaściciela nie rozwiążą się same, a bez profesjonalnego prowadzenia negocjacji często prowadzą do destrukcyjnych sporów. Trzecią płaszczyzną jest wybór właściwej drogi w przypadku głębokich sporów: pozasądowe porozumienie, mediacja, sądowe uregulowanie stosunków zgodnie z § 1139 OZ lub pozew o zniesienie współwłasności i rozliczenie.

Każda możliwość ma swoje skutki prawne, ekonomiczne i podatkowe, które trzeba znać, zanim współwłaściciel się na nią zdecyduje. Jeżeli nie chcą Państwo ryzykować błędów w ułożeniu stosunków współwłasności, zbędnych opóźnień przy finansowaniu, zaniżenia wartości nieruchomości na licytacji czy przewlekłych sporów sądowych, bezpieczniej jest powierzyć przygotowanie dokumentów i rozwiązywanie sporów specjalistom.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS od dawna specjalizują się w problematyce współwłasności nieruchomości firmowych, rozumieją zarówno kontekst prawny, jak i biznesowy oraz podatkowy, i są ubezpieczeni od odpowiedzialności zawodowej do kwoty 350 000 000 CZK (ok. 14,4 mln EUR). W przypadku elementu międzynarodowego dzięki sieci ARROWS International potrafią ponadto koordynować transgraniczne aspekty transakcji i sporów. Jeżeli potrzebują Państwo konkretnej pomocy we współwłasności nieruchomości firmowej, mogą Państwo w każdej chwili zwrócić się do kancelarii adwokackiej ARROWS za pośrednictwem e‑maila konsultacja@arws.cz.

Najczęstsze pytania dotyczące współwłasności nieruchomości firmowych

1. Jaka jest różnica między współwłasnością w częściach ułamkowych a wspólnością majątkową małżonków w przypadku nieruchomości firmowej?
Współwłasność w częściach ułamkowych oznacza, że każdy właściciel ma jasno określony udział idealny w nieruchomości, a decyzje podejmuje się według wielkości tych udziałów, natomiast we wspólności majątkowej małżonków majątek należy do obojga małżonków wspólnie bez określenia udziałów. W praktyce firmowej oznacza to odmienny sposób podejmowania decyzji i konieczność zaangażowania drugiego małżonka przy zbyciu, zastawie czy rozliczeniu; właściwe rozwiązanie Państwa konkretnej sytuacji omówią z Państwem prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS po kontakcie pod adresem konsultacja@arws.cz.

2. Czy współwłaściciel może sprzedać swój udział w nieruchomości firmowej bez zgody pozostałych?
Co do zasady tak, z wyjątkiem ustawowego prawa pierwokupu, które ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy współwłasność powstała w drodze dziedziczenia, rozrządzenia na wypadek śmierci lub innego zdarzenia prawnego, na które współwłaściciele nie mieli wpływu, i to przez sześć miesięcy od powstania współwłasności. W praktyce warto jednak mieć umownie uzgodnione prawa pierwokupu i inne mechanizmy, aby nie doszło do wejścia niepożądanego wspólnika; jak prawidłowo ułożyć te postanowienia, doradzi Państwu kancelaria adwokacka ARROWS pod adresem konsultacja@arws.cz.

3. Czy do przebudowy lub zastawu nieruchomości zawsze potrzebuję zgody wszystkich współwłaścicieli?
Do bieżącej konserwacji i napraw wystarczy decyzja większości według udziałów. Do istotnych ingerencji, takich jak istotne ulepszenie lub pogorszenie rzeczy albo zmiana jej przeznaczenia, konieczna jest większość dwóch trzecich głosów. Do obciążenia nieruchomości (np. zastawem) lub zniesienia jej obciążenia albo do istotnej zmiany jej przeznaczenia potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. Jeżeli nie są Państwo pewni, do której kategorii należy Państwa zamierzenie i jakie zgody są potrzebne wobec banku lub najemcy, prosimy zwrócić się do prawników kancelarii adwokackiej ARROWS pod adresem konsultacja@arws.cz.

4. Co robić, gdy jeden współwłaściciel nie płaci kosztów i blokuje jakiekolwiek rozwiązanie?
Pierwszym krokiem jest próba pozasądowego porozumienia i jasna komunikacja; jeśli zawiedzie, można dochodzić od niego proporcjonalnej części kosztów i skorzystać także z sądowego uregulowania stosunków lub pozwu o zniesienie współwłasności i rozliczenie. Właściwe połączenie tych działań i konkretną strategię procesową pomoże Państwu wybrać kancelaria adwokacka ARROWS, jeśli skontaktują się Państwo pod adresem konsultacja@arws.cz.

5. Jak przy zniesieniu współwłasności ustala się wysokość spłaty za udział?
Zwykle wychodzi się od ceny zwyczajowej nieruchomości ustalonej w opinii biegłego na dzień orzekania przez sąd lub zawarcia umowy; różnice między udziałami wyrównuje się w pieniądzu. W negocjacjach można uwzględnić także wcześniejsze inwestycje lub szczególne ustalenia; w ustaleniu sprawiedliwej spłaty i zleceniu opinii biegłego pomogą Państwu prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS po konsultacji pod adresem konsultacja@arws.cz.

6. Jakie ryzyka niesie sądowa sprzedaż nieruchomości na licytacji publicznej?
Największym ryzykiem jest niepewny wynik – uzyskana cena może być niższa od wartości rynkowej, a współwłaściciele tracą kontrolę nad tym, kto stanie się nowym właścicielem. Dlatego warto w porę rozważyć pozasądowe porozumienie lub inny sposób rozliczenia; ocenę ryzyk konkretnego przypadku przeprowadzą z Państwem prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS po kontakcie pod adresem konsultacja@arws.cz.