Zasady prowadzenia salonu samochodowego w UE dla firm spoza UE

Unijne ramy prawne dystrybucji pojazdów samochodowych

System dystrybucji pojazdów samochodowych w Unii Europejskiej opiera się na zasadach zasadniczo odmiennych od tych, które obowiązują w wielu jurysdykcjach spoza UE. W przeciwieństwie do niektórych rynków o elastycznych modelach współpracy z dealerami UE utrzymuje jedno z najbardziej rygorystycznych i najsilniej uregulowanych środowisk dystrybucji samochodów na świecie.

Fundamentem unijnego prawa dystrybucji pojazdów jest rozporządzenie w sprawie wertykalnych wyłączeń grupowych (VBER), formalnie rozporządzenie (UE) 2022/720, które pozostaje standardem obowiązującym przez cały okres swojej ważności, tj. do 2034 r. To rozporządzenie, w połączeniu z towarzyszącymi mu wytycznymi w sprawie ograniczeń wertykalnych, przesądza o zgodności umów dystrybucyjnych z prawem.

Istotnym trendem, który utrwala się do 2026 r., jest przechodzenie wielu producentów na „model agencyjny”. W przeciwieństwie do tradycyjnego modelu dealerskiego, w którym kupują Państwo pojazdy na stan i je odsprzedają, w modelu agencyjnym działają Państwo jako agent negocjujący w imieniu producenta, który zachowuje własność zapasów i ustala cenę końcową.

Prawnicy kancelarii ARROWS regularnie doradzają firmom motoryzacyjnym spoza UE w zakresie tych złożonych regulacji i mogą przeprowadzić Państwa przez gąszcz wymogów, które różnią się w zależności od jurysdykcji.

Zezwolenia regulacyjne i wymogi licencyjne dla dealerów spoza UE

Zanim Państwa firma będzie mogła legalnie sprzedawać pojazdy jako autoryzowany dealer w którymkolwiek państwie członkowskim UE, musi najpierw spełnić podstawowe wymogi w zakresie zezwoleń i rejestracji. Wykraczają one daleko poza samo otwarcie biura i ogłaszanie pojazdów na sprzedaż.

W większości państw UE zagraniczna spółka musi ustanowić formalną obecność prawną w danym państwie członkowskim. Zazwyczaj oznacza to albo zarejestrowanie oddziału spółki macierzystej spoza UE, albo założenie odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Proces rejestracji wymaga współpracy z rejestrami handlowymi, organami podatkowymi oraz rejestrami beneficjentów rzeczywistych (UBO). Od czasu wdrożenia pakietu dotyczącego przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) kontrola struktur właścicielskich spoza UE uległa zaostrzeniu, co wymaga szczegółowego udokumentowania struktury korporacyjnej.

Przykładowo Włochy przewidują szczególne zabezpieczenia umowne dla dealerów, w tym wymóg minimalnego okresu obowiązywania umowy oraz obowiązkowe przedumowne ujawnienie szacunków rentowności. Niemcy opierają się na kodeksie handlowym i bogatym orzecznictwie. Choć nie istnieje jedna „licencja dealerska”, muszą Państwo zarejestrować działalność gospodarczą i spełnić określone standardy dotyczące obiektów, aby uniknąć roszczeń z tytułu nieuczciwej konkurencji.

Sytuację dodatkowo komplikuje fakt, że wymogi w zakresie zezwoleń często łączą się z regulacjami dotyczącymi usług finansowych. Jeśli Państwa salon zamierza pośredniczyć w finansowaniu lub ubezpieczeniach – kluczowym źródle zysku – prawdopodobnie konieczna będzie rejestracja jako pośrednik ubezpieczeniowy prowadzący działalność dodatkową.

Prawnicy ARROWS specjalizują się w regulacjach sektora motoryzacyjnego w wielu jurysdykcjach UE i mogą pomóc Państwu tak zaplanować wejście na rynek, aby zapewnić zgodność z przepisami przy minimalnych opóźnieniach.

Obowiązki w zakresie VAT i skutki podatkowe dla dealerów spoza UE

Podatek od towarów i usług (VAT) to jeden z najważniejszych czynników finansowych dla dealerów samochodowych spoza UE. W związku z reformą „VAT w erze cyfrowej” rozliczenia stają się coraz bardziej zdigitalizowane i prowadzone w czasie rzeczywistym.

Przy sprzedaży pojazdów klientom w UE sposób opodatkowania VAT zależy od rodzaju klienta i statusu pojazdu. W przypadku sprzedaży nowego pojazdu klientowi w innym państwie członkowskim UE dostawa jest co do zasady zwolniona z VAT w kraju dealera, a VAT płaci klient w kraju przeznaczenia według obowiązującej tam stawki.

Pojazd jest „używany”, jeśli jego przebieg przekracza 6 000 kilometrów, a od pierwszej rejestracji upłynęło ponad sześć miesięcy. Opodatkowanie VAT jest w tym przypadku złożone. Jeżeli kupują Państwo używany pojazd od osoby prywatnej, mogą Państwo skorzystać z procedury marży i płacić VAT wyłącznie od marży.

Jeżeli importują Państwo pojazdy bezpośrednio spoza UE, muszą Państwo przy wprowadzeniu zapłacić VAT z tytułu importu i cło, a co do zasady nie mogą Państwo zastosować procedury marży bezpośrednio przy sprzedaży. O ile nie zostaną spełnione szczególne warunki, muszą Państwo naliczyć klientowi VAT według stawki podstawowej od pełnej ceny sprzedaży. Może to sprawić, że Państwa pojazdy będą o 20% droższe od pojazdów pozyskanych w UE i sprzedawanych w procedurze marży, chyba że strategia cenowa to uwzględni.

Zespół kancelarii ARROWS na co dzień zajmuje się kwestiami VAT i transgranicznymi zagadnieniami podatkowymi; prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

Prawo konkurencji a rozporządzenie w sprawie wertykalnych wyłączeń grupowych

Prawo konkurencji znacząco ogranicza sposób organizacji sieci dystrybucji. Ramy działania wyznaczają rozporządzenie w sprawie wertykalnych wyłączeń grupowych (VBER) oraz wytyczne w sprawie ograniczeń wertykalnych.

Zgodnie z VBER porozumienia wertykalne są wyłączone spod zakazu antymonopolowego tylko wtedy, gdy udziały w rynku zarówno dostawcy, jak i nabywcy nie przekraczają 30%. Jednak nawet poniżej tego progu „ograniczenia szczególnie poważne” są bezwzględnie zakazane. Nie mogą Państwo ustalać sztywnej ani minimalnej ceny odsprzedaży; dopuszczalne jest jedynie ustalenie ceny maksymalnej lub zalecanej.

Co do zasady nie mogą Państwo ograniczać dealerowi sprzedaży klientom z innych terytoriów („sprzedaż pasywna”) ani uniemożliwiać dealerom sprzedaży pojazdów przez internet.

Jeśli działają Państwo w ramach rzeczywistego modelu agencyjnego, przepisy prawa konkurencji dotyczące ustalania cen mogą nie mieć zastosowania, co pozwala Państwu ustalać ceny. Komisja Europejska szczegółowo jednak bada takie konstrukcje, aby upewnić się, że agent nie ponosi istotnego ryzyka związanego z danym rynkiem.

Mogą Państwo zobowiązać dealera do niesprzedawania konkurencyjnych marek, ale zgodnie z VBER zobowiązanie to nie może przekraczać pięciu lat.

Kancelaria ARROWS doradza w zakresie konstruowania umów spełniających wymogi VBER; w sprawie przeglądu Państwa umów dystrybucyjnych prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

Transgraniczna rejestracja pojazdów i ochrona konsumentów

Rejestracja pojazdów pozostaje kompetencją krajową. Działalność transgraniczna oznacza konieczność poruszania się w 27 różnych systemach rejestracji. W przypadku importu spoza UE często potrzebne jest „indywidualne dopuszczenie pojazdu” (IVA), jeśli brakuje ważnego unijnego świadectwa zgodności.

W 2026 r. systemy rejestracji są coraz bardziej cyfrowe, ale w przypadku samochodów używanych badania techniczne są obowiązkowe. Otoczenie regulacyjne uległo zasadniczej zmianie w wyniku „Nowego ładu dla konsumentów” oraz dyrektywy w sprawie wzmocnienia pozycji konsumentów na rzecz transformacji ekologicznej.

Minimalny okres ustawowej odpowiedzialności sprzedawcy za zgodność towaru z umową wynosi w UE dwa lata, a okres, w którym domniemywa się, że wada istniała w chwili dostawy, wynosi obecnie w wielu państwach członkowskich jeden rok.

Zgodnie z nowymi standardami z 2026 r. formułowanie ogólnikowych twierdzeń środowiskowych („przyjazny dla środowiska”, „neutralny dla klimatu”) bez zweryfikowanej oceny cyklu życia jest zakazane. Reklamowanie pojazdu jako „ekologicznego” wyłącznie na podstawie emisji spalin z pominięciem wpływu produkcji może skutkować karami. Kancelaria ARROWS doradza w zakresie konstruowania umów konsumenckich oraz warunków gwarancji.

Umowy z autoryzowanymi dealerami i relacje producent–dealer

Prawo umów regulujące relacje z dealerami to połączenie ograniczeń wynikających z VBER i krajowego protekcjonizmu. Bogate orzecznictwo w Niemczech i Austrii traktuje dealerów podobnie jak agentów handlowych, co oznacza, że po rozwiązaniu umowy dealerowi może przysługiwać świadczenie wyrównawcze.

Świadczenie to odzwierciedla wartość bazy klientów, którą dealer zbudował dla Państwa, i może sięgać równowartości średniej rocznej prowizji/marży brutto. Nie można go wyłączyć umownie z góry. Włochy wymagają minimalnego, 5-letniego okresu obowiązywania umów z autoryzowanymi dealerami samochodów, a wypowiedzenie wymaga zachowania 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia i pisemnego uzasadnienia.

Jeśli wchodzą Państwo na rynek w modelu agencyjnym, aby kontrolować ceny i dane, należy pamiętać, że to Państwo stają się sprzedawcą w rozumieniu prawa wobec konsumenta końcowego. W rezultacie odpowiedzialność za wady produktu i z tytułu ochrony konsumentów spoczywa wyłącznie na Państwu, a nie na agencie.

Kancelaria ARROWS sporządza i weryfikuje umowy dystrybucyjne, tak aby funkcjonowały zgodnie z prawem w wymiarze transgranicznym.

Ryzyka i sankcje

Zgodność z przepisami środowiskowymi i normami emisji

W 2026 r. przepisy środowiskowe są głównym czynnikiem kształtującym strategię na rynku motoryzacyjnym. Dealerzy nie płacą kar za emisję CO2 bezpośrednio, ale producenci przenoszą te koszty na nich poprzez ceny pojazdów lub ścisłe limity dla pojazdów o wysokiej emisji.

Choć normy Euro 7 zostały przyjęte, ich stosowanie w odniesieniu do samochodów osobowych jest wprowadzane etapami. W 2026 r. na rynku dominuje zgodność z normą Euro 6e. Salony muszą jednak przygotować się na przejście na Euro 7, która reguluje emisję cząstek z hamulców i mikroplastiku z opon.

Już w 2026 r. obowiązują Państwa rygorystyczne wymogi należytej staranności dotyczące pozyskiwania surowców do baterii oraz obowiązki odbioru zużytych baterii. Miasta takie jak Paryż, Bruksela i Berlin rozszerzają strefy niskiej emisji (LEZ). W 2026 r. wiele stref zakazuje wjazdu pojazdów z silnikiem diesla spełniających normę Euro 5 i starszą. Strategia dotycząca stanu magazynowego musi uwzględniać lokalne zasady LEZ.

Ochrona danych (RODO) i unijny akt w sprawie danych

RODO pozostaje kluczowe, ale w 2026 r. nowym wyzwaniem dla pojazdów połączonych z siecią jest unijny akt w sprawie danych. Międzynarodowe przekazywanie danych klientów do spółki macierzystej w USA lub Chinach wymaga standardowych klauzul umownych (SCC) oraz oceny skutków transferu.

Akt w sprawie danych przewiduje, że użytkownicy (kierowcy) muszą mieć dostęp do danych generowanych przez ich pojazdy połączone z siecią. Co istotne, użytkownicy mogą żądać, aby udostępnili Państwo te dane podmiotom trzecim, np. niezależnym warsztatom naprawczym lub zakładom ubezpieczeń.

Zgodnie z regulaminami EKG ONZ nr 155/156 wszystkie nowe pojazdy rejestrowane w UE muszą posiadać certyfikowane systemy zarządzania cyberbezpieczeństwem (CSMS) oraz systemy zarządzania aktualizacjami oprogramowania (SUMS). Kancelaria ARROWS pomaga w zapewnieniu zgodności z RODO i aktem w sprawie danych.

Podsumowanie dla zarządu

• Brak jednej licencji: Nie istnieje „unijna licencja dealerska”. W każdym państwie potrzebna jest lokalna obecność oraz rejestracja działalności gospodarczej.
• Pole minowe regulacji: Podlegają Państwo rygorystycznym przepisom prawa konkurencji, prawa konsumenckiego i prawa dotyczącego danych.
• Ochrona dealerów: Na rynkach takich jak Niemcy, Austria i Włochy dealerzy korzystają z silnej ustawowej ochrony przed rozwiązaniem umowy.
• Ryzyka podatkowe: Przepisy o VAT dotyczące samochodów używanych i nowych oraz importu są złożone. Jeden błąd w stosowaniu „procedury marży” może z mocą wsteczną zniweczyć marże zysku.
• Realia 2026 r.: Muszą Państwo uwzględnić cele redukcji emisji CO2 na 2025 r., przygotować się na normę Euro 7 i respektować prawa wynikające z unijnego aktu w sprawie danych w odniesieniu do pojazdów połączonych z siecią.

Podsumowanie

Rozpoczęcie działalności dealerskiej w Unii Europejskiej przez firmę spoza UE wymaga poruszania się w naprawdę złożonym otoczeniu prawnym. Od wymogów w zakresie zezwoleń, różniących się między państwami członkowskimi, przez obowiązki w zakresie VAT i ograniczenia wynikające z prawa konkurencji, po nowe realia aktu w sprawie danych i Europejskiego Zielonego Ładu – sukces zależy od szczegółowego zrozumienia przepisów.

Prawnicy kancelarii ARROWS mają bogate doświadczenie we wspieraniu firm motoryzacyjnych spoza UE przy wejściu na rynek europejski. Nasz międzynarodowy zespół z siedzibą w Pradze łączy dogłębną znajomość regulacji unijnych z praktycznym zrozumieniem wymogów poszczególnych państw członkowskich.

Rozumiemy, że samodzielne zarządzanie tymi obowiązkami naraża na kosztowne błędy. Powierzcie Państwo specjalistyczną pracę prawną zespołowi kancelarii ARROWS, aby działalność Państwa salonu była chroniona przez doświadczonych specjalistów.