10 rechtliche Klauseln, die jeder Unternehmensinhaber in der Tschechischen Republik in seiner Gesellschaftervereinbarung haben sollte

Benötigen Sie Beratung zu diesem Thema? Kontaktieren Sie die Anwaltskanzlei ARROWS per E-Mail consultation@arws.cz oder telefonisch unter +420 245 007 740. Ihre Frage beantwortet „JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.“, ein Experte auf diesem Gebiet.

Warum der übliche Gesellschaftsvertrag nicht ausreicht

Viele ausländische Investoren gehen davon aus, dass der für die Gründung der Gesellschaft erforderliche Gesellschaftsvertrag (Satzung) genügt. Das ist nicht der Fall. Im tschechischen Rechtsumfeld ist der Gesellschaftsvertrag ein öffentliches Dokument, das im Handelsregister (obchodní rejstřík) einsehbar ist. Eine Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement, SHA) ist dagegen ein privater, vertraulicher Vertrag, der das Verhältnis zwischen den Eigentümern tatsächlich regelt.

Auch wenn die Gründung einer Gesellschaft administrativ einfach erscheinen mag, sind die Beziehungen zwischen Geschäftspartnern komplex. Ohne eine maßgeschneiderte SHA unterliegen Sie den dispositiven Bestimmungen des tschechischen Gesetzes über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“), die Ihren konkreten wirtschaftlichen Interessen möglicherweise nicht entsprechen.

ARROWS, eine internationale Anwaltskanzlei mit Sitz in Prag, Europäische Union, befasst sich täglich mit diesen Vereinbarungen. Wir betreuen über 150 Aktiengesellschaften und 250 Gesellschaften mit beschränkter Haftung und sorgen dafür, dass ihre internen Verhältnisse rechtlich abgesichert sind.

1. Deadlock-Klauseln („Russian Roulette“ oder „Texas Shootout“)

Wenn Sie eine Gesellschaft im Verhältnis 50/50 mit einem Partner halten, besteht das Risiko eines „Deadlock“ – einer Pattsituation, in der sich die Parteien nicht einigen können und der Betrieb der Gesellschaft faktisch zum Stillstand kommt. In der Tschechischen Republik kann eine gelähmte Gesellschaft durch ein Gericht aufgelöst werden.

Um dies zu verhindern, benötigen Sie einen Mechanismus zur Auflösung der Pattsituation. Gängige rechtliche Lösungen sind „Russian Roulette“- oder „Texas Shootout“-Klauseln, die ein strukturiertes Verfahren vorsehen, nach dem ein Partner den anderen auskauft. Die Einführung eines klaren Deadlock-Mechanismus ist günstiger und schneller als die Liquidation der Gesellschaft. Müssen Sie einen Auskaufmechanismus gestalten? Kontaktieren Sie uns unter consultation@arws.cz.

2. Mitverkaufspflicht (Drag-Along)

Für Mehrheitsgesellschafter oder Investoren, die einen späteren Exit (Verkauf der Gesellschaft) anstreben, ist das Drag-Along-Recht unverzichtbar. Diese Klausel verpflichtet Minderheitsgesellschafter, ihre Anteile zu verkaufen, wenn die Mehrheit einen Käufer für die gesamte Gesellschaft findet.

Ohne sie könnte ein Minderheitsgesellschafter mit nur 10 % eine Übernahme im Wert von mehreren Millionen Euro blockieren. Die Formulierung erfordert Präzision, damit die Klausel nach tschechischem Recht durchsetzbar ist, insbesondere im Hinblick auf die Angemessenheit des Preises.

3. Mitverkaufsrecht (Tag-Along)

Umgekehrt benötigen Sie als Minderheitsgesellschafter Schutz. Eine Tag-Along-Klausel stellt sicher, dass der Mehrheitsgesellschafter beim Verkauf seiner Beteiligung für Sie dieselben Bedingungen und denselben Preis sichern muss. So wird verhindert, dass Sie mit einem neuen, unbekannten Geschäftspartner zurückbleiben. Sind Sie ein Minderheitsinvestor, der Schutz benötigt? Schreiben Sie uns an consultation@arws.cz.

4. Good-Leaver-/Bad-Leaver-Regelungen

Was geschieht, wenn ein wichtiger Gründer die Gesellschaft nach einem Jahr verlässt, um zu einem Wettbewerber zu wechseln? Sind seine Anteile vollständig unverfallbar geworden, geht er mit einer erheblichen Beteiligung, obwohl er dem Unternehmen schadet.

„Bad Leaver“-Klauseln senken den Preis, zu dem die Anteile eines ausscheidenden Gesellschafters zurückgekauft werden, erheblich, wenn er unter negativen Umständen ausscheidet (z. B. Vertragsverletzung, Straftat). Die Unterscheidung zwischen Good Leaver und Bad Leaver kann den verbleibenden Partnern Millionen an Beteiligungswert ersparen.

5. Wettbewerbsverbot (Zákaz konkurence)

Das tschechische Recht kennt gesetzliche Wettbewerbsverbote für Geschäftsführer (jednatel), diese reichen jedoch häufig nicht weit genug für Gesellschafter, die keine Geschäftsführer sind.

Eine belastbare SHA muss ein vertragliches Wettbewerbsverbot enthalten, das einen Partner daran hindert, ein Konkurrenzunternehmen zu gründen oder Kunden abzuwerben. Nach tschechischem Recht müssen solche Klauseln jedoch räumlich und zeitlich angemessen sein, um wirksam zu sein. Ein zu weit gefasstes Wettbewerbsverbot ist rechtlich wertlos und wird vom Richter für unwirksam erklärt. Setzen Sie Ihr geistiges Eigentum nicht aufs Spiel. Kontaktieren Sie unser Team unter consultation@arws.cz.

Operative Risiken & Eigentumsrisiken

6. Vorkaufsrechte (Right of First Refusal)

Bevor ein Gesellschafter seine Beteiligung an einen Dritten verkaufen kann, sollte er verpflichtet sein, sie zunächst den bestehenden Gesellschaftern anzubieten. Das erscheint zwar selbstverständlich, doch gerade bei den Verfahrensdetails zu Mitteilungsfristen und Bewertungsmethoden entstehen Streitigkeiten.

ARROWS ist ein sicherer europäischer Hafen für Ihre Investitionen. Wir stellen sicher, dass diese Verfahren der aktuellen Rechtsprechung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) entsprechen, damit Übertragungen nicht Jahre später angefochten werden.

7. Bewertungsmethodik

Wie wird der Preis bei einem Auskauf bestimmt? Nach dem Buchwert, einem EBITDA-Multiplikator oder dem von einem Sachverständigen ermittelten Marktwert? Bleibt dies ungeregelt, führt es zu kostspieligen Gerichtsverfahren.

Eine vorab in der SHA vereinbarte Bewertungsformel spart beim Ausscheiden eines Partners erhebliche Rechtskosten und Zeit.

8. Dividendenpolitik

In der Tschechischen Republik entscheidet die Gesellschafterversammlung (valná hromada) über die Gewinnverteilung. Ohne eine besondere Klausel in der SHA kann ein Mehrheitsgesellschafter beschließen, sämtliche Gewinne auf unbestimmte Zeit zu reinvestieren, sodass Minderheitsgesellschafter keine Dividenden erhalten.

Wir empfehlen, eine verbindliche Ausschüttungsregelung aufzunehmen (z. B. „30 % des Nettogewinns sind auszuschütten, sofern die Verschuldung X nicht übersteigt“), um passiven Investoren finanzielle Erträge zu sichern.

9. Nominierungsrechte für Geschäftsführung und Organe

Wer darf den CEO oder den CFO bestellen? Die Höhe der Beteiligung verleiht nicht automatisch das Recht, bestimmte Führungskräfte zu bestellen, sofern dies nicht in der SHA festgelegt ist.

Für ausländische Investoren ist es entscheidend, die Kontrolle über das Finanzmanagement der tschechischen Tochtergesellschaft zu behalten. Wir können Klauseln entwerfen, die Ihnen unabhängig von der genauen Höhe Ihrer Beteiligung ein Vetorecht bei wichtigen Personalentscheidungen einräumen.

10. Streitbeilegung: Schiedsverfahren vs. Gericht

Gerichtsverfahren vor tschechischen Gerichten können langwierig und öffentlich sein. Wir empfehlen häufig die Aufnahme einer Schiedsklausel (z. B. Schiedsgericht bei der Wirtschaftskammer der Tschechischen Republik). Schiedsverfahren sind in der Regel schneller, nicht öffentlich und die Entscheidungen sind endgültig.

Als internationale Anwaltskanzlei mit Sitz in Prag, Europäische Union, betreut ARROWS Mandanten in 90 Ländern. Wir wissen, dass ausländische Unternehmen eine neutrale und effiziente Streitbeilegung bevorzugen.

Finanzielle & strategische Risiken

Die verborgene Komplexität einfacher Vereinbarungen

Es ist verlockend, eine Gesellschaftervereinbarung als Formalität zu betrachten. Das tschechische Recht steckt jedoch voller Nuancen. Eine Klausel, die auf Englisch vernünftig erscheint, kann nach dem Begriff der „guten Sitten“ im tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „BGB“) oder nach besonderen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften anders ausgelegt werden.

Selbst einfach erscheinende Schritte bergen für Laien oft rechtliche Fallstricke und verborgene Risiken. Eine unwirksam formulierte Good-Leaver-Klausel kann beispielsweise als Strafklausel gewertet und vom Gericht für nichtig erklärt werden, sodass Sie ohne Schutz dastehen.

ARROWS befasst sich täglich mit dieser Agenda. Unser Team verbindet fundierte Kenntnisse der lokalen Märkte mit internationalen Standards. Wir sind für Schäden bis zu 500 Mio. CZK (ca. 20,6 Mio. EUR) versichert und geben Ihnen so die Gewissheit, dass Ihre Rechtsangelegenheiten mit höchster beruflicher Sorgfalt bearbeitet werden. Überlassen Sie Ihre Geschäftspartnerschaft nicht dem Zufall.