Beschlussfassung per rollam in Gesellschafter- und Hauptversammlungen nach der ZOK-Novelle 2021

Anträge und Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung der a.s.

Die bisherige Regelung in § 361 Abs. 2 ZOK (vgl. die Formulierung „vor der Abhaltung der Hauptversammlung“) verleitete nämlich zu der Auslegung, dass ein Aktionär Anträge und Gegenanträge ausschließlich vor der Abhaltung der Hauptversammlung (valná hromada, im Folgenden „HV“) der a.s. (Aktiengesellschaft tschechischen Rechts) stellen kann.

Einladung zur HV bei einer Satzungsänderung der a.s.

Die Novelle verschärft die Anforderungen an den Inhalt der Einladung zur HV einer a.s. für den Fall, dass eine Satzungsänderung auf der Tagesordnung steht. Die Einladung muss in einem solchen Fall zumindest eine kurze und treffende Beschreibung sowie Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderungen enthalten.

Den vollständigen Entwurf der Satzungsänderung veröffentlicht das Vertretungsorgan zusammen mit der Einladung zur HV auf der Internetseite der a.s., und die a.s. ermöglicht jedem Aktionär, innerhalb der in der Einladung zur HV genannten Frist am Sitz der a.s. unentgeltlich Einsicht in den Entwurf der Satzungsänderung zu nehmen; auf dieses Recht muss der Aktionär in der Einladung zur HV hingewiesen werden (§ 407 Abs. 3 ZOK).

Recht des Gesellschafters (Aktionärs), eine Begleitperson zur HV mitzunehmen

Nach der Entscheidungspraxis des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) steht dem Gesellschafter (Aktionär) nicht unmittelbar kraft Gesetzes das Recht zu, eine Begleitperson zur HV mitzunehmen. Die Novelle überwindet diese Rechtsprechung, indem sie in § 168 Abs. 3 ZOK (§ 399 Abs. 2 ZOK) bestimmt, dass zusammen mit dem Gesellschafter (Aktionär) auch eine von ihm bestimmte Person (z. B. ein Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer) bei der HV anwesend sein kann. Nach den Übergangsbestimmungen wird diese Änderung erst ab dem 1.1.2023 wirksam.

Zugleich lässt die Novelle zu, dass der Gesellschaftsvertrag (die Satzung) dieses gesetzliche Recht des Gesellschafters ausschließt.

Ruhen des Stimmrechts des Gesellschafters (Aktionärs) auf Grundlage des Gesellschaftsvertrags

Die Novelle erweitert den Kreis der Fälle, in denen der Gesellschafter (Aktionär) sein Stimmrecht nicht ausübt [§ 173 Abs. 1 Buchst. e) und § 426 Buchst. e) ZOK]. Neu wird ausdrücklich zugelassen, dass der Gesellschaftsvertrag (die Satzung) einen anderen wichtigen Grund festlegen kann, aus dem der Gesellschafter (Aktionär) das Stimmrecht nicht ausüben darf.

In der Praxis wird vor allem eine Beschränkung des Stimmrechts desjenigen Gesellschafters (Aktionärs) gefordert, der sich in einem Interessenkonflikt befindet; der Interessenkonflikt ist zweifellos ein anderer wichtiger Grund (siehe Gesetzesbegründung).

Beschlussfassung per rollam bei der s.r.o.

Die Novelle verschärft die Anforderungen an die Beschlussfassung per rollam bei der s.r.o. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung tschechischen Rechts) in den Fällen, in denen das Gesetz verlangt, dass der Beschluss der Gesellschafterversammlung durch eine notarielle Niederschrift beurkundet wird. Diese Art der Beschlussfassung wurde in der Praxis häufig bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags genutzt, um Notargebühren zu sparen, da es bis zum 31.12.2020 genügte, wenn die Unterschrift auf der Stellungnahme des Gesellschafters zum Beschlussvorschlag amtlich beglaubigt war. Es war also nicht erforderlich, über den Beschluss eine kostspielige notarielle Niederschrift aufzunehmen. Laut der Gesetzesbegründung stand diese Regelung jedoch im Widerspruch zum europäischen Recht, das eine notarielle Niederschrift vorsieht.

Die Novelle führt daher zwei neue Arten notarieller Niederschriften ein, nämlich die notarielle Niederschrift über den Beschlussvorschlag und die notarielle Niederschrift über die Beschlussfassung per rollam (die amtliche Beglaubigung der Unterschrift wird somit nicht mehr ausreichen). Für Unternehmer erhöht sich dadurch der Verwaltungsaufwand.

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Die oben vorgestellten Neuerungen werden in vielen Fällen eine Änderung des Gründungsrechtsgeschäfts (des Gesellschaftsvertrags, der Satzung) erfordern. Unser Corporate-Team berät Sie bei der Festlegung dieser Regeln. Haben Sie ergänzende Fragen oder benötigen Sie Hilfe bei der Anpassung dieser Dokumente? Unsere Kanzlei steht Ihnen voll zur Verfügung.

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