Handelsverträge mit britischen Partnern

Zwei Rechtswelten: Warum unterscheidet sich ein britischer Vertrag von einem tschechischen?

Dieser Unterschied ist keine rein akademische Formalität, denn er hat gravierende praktische Folgen. In Tschechien bietet das tschechische Bürgerliche Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“) einen detaillierten Rahmen, der viele Situationen regelt, auch wenn der Vertrag sie nicht ausdrücklich vorsieht. In England fehlt ein solches „Sicherheitsnetz“ weitgehend. Die Gerichte richten sich vor allem nach dem, was im Vertrag selbst steht.

Was bedeutet es, dass in England „was nicht geschrieben steht, nicht gilt“?

Im angloamerikanischen Recht gilt der sogenannte „Vier-Ecken-Grundsatz“ (four corners rule). Das Gericht stützt sich bei der Vertragsauslegung also in erster Linie auf den Text der Urkunde selbst. Frühere mündliche Absprachen, E-Mail-Korrespondenz oder Zusagen aus den Verhandlungen haben kaum Gewicht, solange sie nicht ausdrücklich in den endgültigen Vertragstext aufgenommen wurden.

Genau deshalb sind britische Verträge oft äußerst detailliert und umfangreich. Sie müssen jede denkbare Situation vorhersehen und regeln, denn man kann sich nicht darauf verlassen, dass etwaige Lücken vom Gesetzbuch „ergänzt“ werden, wie wir es aus Tschechien gewohnt sind. Für ein tschechisches Unternehmen bedeutet das: Jedes Zugeständnis und jede Zusage des Partners, die nicht schriftlich im Vertrag festgehalten sind, sind praktisch nicht durchsetzbar.

Grundsatz von Treu und Glauben: Warum Sie sich bei britischen Verträgen nicht darauf verlassen können

Eine weitere wesentliche Falle ist das unterschiedliche Verständnis des Grundsatzes von Treu und Glauben (good faith). Im tschechischen Recht sind Redlichkeit und Handeln nach Treu und Glauben ein Grundpfeiler der Schuldverhältnisse. Wir erwarten, dass sich die Vertragsparteien fair verhalten. Das englische Vertragsrecht kennt jedoch keine allgemeine Pflicht, nach Treu und Glauben zu handeln.

Die Vertragsparteien dürfen ausschließlich ihre eigenen Interessen verfolgen. Solange sie den ausdrücklichen Vertragswortlaut nicht verletzen, gilt ihr Verhalten als legitim, auch wenn es aus unserer Sicht unfair ist. Darauf zu vertrauen, dass ein englisches Gericht „die guten Sitten berücksichtigt“, ist daher äußerst riskant und kann zu großer Enttäuschung führen.

Fehler Nr. 1: Fehlende „Consideration“ – wenn Ihr Vertrag nur ein unverbindliches Versprechen ist

Stellen Sie sich vor, Sie unterzeichnen mit einem britischen Partner eine Exklusivitätsvereinbarung für den tschechischen Markt. Sie investieren Monate und Hunderttausende Kronen in den Aufbau eines Vertriebsnetzes und in Marketing. Nach einem halben Jahr teilt Ihnen der Partner mit, dass er auch mit Ihrem Konkurrenten einen Vertrag geschlossen hat. Sie sind sicher, einen gültigen Vertrag zu haben, und gehen vor Gericht. Dort stellen Sie jedoch fest, dass Ihre Vereinbarung nach englischem Recht unwirksam und nicht durchsetzbar ist. Wie ist das möglich?

Was ist Consideration und warum gibt es in England ohne sie keinen Vertrag?

Der Grund ist die fehlende consideration – eines der tückischsten und für Tschechen am schwersten nachvollziehbaren Institute des englischen Rechts. Nach tschechischem Recht genügt für die Wirksamkeit eines Vertrags der übereinstimmende Wille der Parteien. In England muss neben der Einigung auch eine gegenseitige Gegenleistung vorliegen, eben die consideration.

Consideration ist im Grunde der „Preis für ein Versprechen“. Jede Partei muss etwas erhalten und zugleich etwas leisten. Das kann eine Zahlung, eine Ware, eine Dienstleistung, aber auch das Versprechen sein, etwas zu tun oder zu unterlassen. Verspricht eine Partei lediglich etwas, ohne dafür von der anderen Partei irgendetwas zu erhalten, handelt es sich um ein bloßes Schenkungsversprechen (gratuitous promise), das rechtlich nicht durchsetzbar ist.

In unserem Exklusivitätsbeispiel hat das tschechische Unternehmen für die Zusage der Alleinvertretung keine direkte Gegenleistung erbracht (z. B. eine Einmalgebühr oder eine Mindestabnahmeverpflichtung). Dem Versprechen des britischen Partners fehlte somit die consideration, und es war rechtlich nicht bindend.

Wie Sie sicherstellen, dass Ihr Vertrag rechtlich durchsetzbar ist

Die gute Nachricht: Die consideration muss nicht wertmäßig angemessen (adäquat) sein, es genügt, dass überhaupt eine vorliegt (ausreichend). Schon eine symbolische Zahlung von 1 Pfund kann aus einem unverbindlichen Versprechen einen gültigen und durchsetzbaren Vertrag machen. Ein einfaches, aber absolut entscheidendes Detail, das man ohne Kenntnis des örtlichen Rechts leicht übersieht.

Die Anwälte von ARROWS befassen sich praktisch täglich mit der Problematik der consideration. Wir strukturieren Verträge so, dass dieses wesentliche Erfordernis nicht fehlt und Ihre Vereinbarungen von Anfang an rechtlich wasserdicht sind. Für eine sofortige Lösung Ihrer Situation schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

Folgen eines unwirksamen Vertrags

Fehler Nr. 2: Unterschätzung wichtiger Klauseln – Fallen im „Kleingedruckten“

In englischen Verträgen sind die sogenannten „Boilerplate“-Klauseln am Ende des Dokuments kein bloßer formaler Ballast. Es handelt sich um hochentwickelte Instrumente der Risikoverteilung, die oft weit größere Auswirkungen haben als die wirtschaftlichen Hauptbedingungen. Sie zu unterschätzen, ist einer der häufigsten Fehler.

Entire Agreement Clause: Warum mündliche Absprachen und E-Mails ihre Gültigkeit verlieren

Diese Klausel (Vollständigkeitsklausel) legt fest, dass das unterzeichnete Dokument die vollständige und abschließende Vereinbarung der Parteien darstellt und alle vorherigen Verhandlungen, Korrespondenz und mündlichen Zusagen ersetzt. Sie soll Rechtssicherheit schaffen und verhindern, dass sich eine Partei später auf etwas beruft, das bei einem Treffen gesagt, aber nicht in den Vertrag aufgenommen wurde.

Entscheidend ist jedoch: Die Standardformulierung dieser Klausel schützt Sie nicht vor Ansprüchen wegen misrepresentation (Irreführung). Hat Sie der Partner in den Verhandlungen durch eine unwahre Behauptung irregeführt und haben Sie daraufhin den Vertrag geschlossen, können Sie Anspruch auf Schadensersatz haben, auch wenn der Vertrag eine entire agreement clause enthält. Um die Haftung für Irreführung auszuschließen, muss der Vertrag eine spezielle „Non-Reliance“-Klausel enthalten, in der beide Parteien ausdrücklich erklären, sich auf keine außerhalb des Vertrags gemachten Aussagen verlassen zu haben.

Limitation of Liability: Wie Sie Ihre Haftung begrenzen und wann das (un)wirksam ist

Die Haftungsbeschränkungsklausel ist für das Risikomanagement zentral. Sie ermöglicht es, die Höhe eines etwaigen Schadensersatzes zu begrenzen, etwa auf den Auftragswert. In B2B-Verträgen ist diese Freiheit jedoch nicht grenzenlos. Das britische Gesetz Unfair Contract Terms Act 1977 (UCTA) bestimmt, dass eine solche Beschränkung dem sogenannten Angemessenheitstest (reasonableness test) standhalten muss.

Das Gericht prüft, ob die Klausel zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses fair und angemessen war. Dabei berücksichtigt es Faktoren wie die Verhandlungsmacht der Parteien, ob die Klausel individuell ausgehandelt wurde und ob sich die Parteien versichern konnten. Eine Klausel, die Teil einseitiger Standardbedingungen der stärkeren Partei ist und der anderen Partei praktisch jeden Anspruch nimmt, wird den Angemessenheitstest voraussichtlich nicht bestehen. Wichtig: Die Haftung für fahrlässig verursachten Tod oder Körperverletzung kann niemals beschränkt werden.

Indemnity Clause: Wie Sie die Freistellungsklausel richtig gestalten

Die Freistellungsklausel (indemnity clause) ist die Verpflichtung einer Partei (z. B. des Lieferanten), der anderen Partei (dem Abnehmer) sämtliche Verluste und Kosten zu ersetzen, die im Zusammenhang mit einem bestimmten Ereignis entstehen, typischerweise mit einem Anspruch Dritter. Das kann etwa ein Anspruch wegen Verletzung geistigen Eigentums oder ein durch ein fehlerhaftes Produkt verursachter Schaden sein.

Die Gefahr liegt in einer zu weiten und unklaren Formulierung. Eine schlecht formulierte Klausel kann Sie verpflichten, den Partner auch für Verluste zu entschädigen, die durch sein eigenes Verschulden oder seine Fahrlässigkeit entstanden sind. Es ist daher unerlässlich, genau festzulegen, auf welche Ereignisse sich die Freistellung bezieht, welche Arten von Verlusten sie abdeckt (direkte vs. indirekte/Folgeschäden) und wie der Anspruch geltend zu machen ist.

ARROWS verfügt über umfangreiche Erfahrung mit der Verhandlung und Formulierung dieser Schlüsselklauseln nach englischem Recht. Wir helfen Ihnen, sie so zu gestalten, dass sie Ihre Interessen tatsächlich schützen und nicht zu einer versteckten Zeitbombe werden. Benötigen Sie rechtliche Unterstützung? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Fehler Nr. 3: Ignorieren der Realität nach dem Brexit – neue Regeln für Daten, Zölle und Rechtsstreitigkeiten

Der Brexit hat die Spielregeln für den Handel mit dem Vereinigten Königreich grundlegend verändert. Unternehmen, die nach alten Gewohnheiten arbeiten, setzen sich neuen Risiken in den Bereichen Datenschutz, Zoll und Rechtsdurchsetzung aus.

Übermittlung personenbezogener Daten: Gilt der DSGVO-Angemessenheitsbeschluss ewig?

Derzeit können personenbezogene Daten frei aus der EU ins Vereinigte Königreich fließen, weil die Europäische Kommission für Großbritannien einen sogenannten Angemessenheitsbeschluss (adequacy decision) erlassen hat. Dieser bestätigt, dass die britischen Gesetze ein mit der DSGVO vergleichbares Datenschutzniveau gewährleisten.

Dieser Beschluss ist jedoch als erster in der Geschichte mit einer „Sunset Clause“ versehen – seine Geltung läuft nach vier Jahren (im Jahr 2025) automatisch ab und muss erneut überprüft und verlängert werden. Da die britische Regierung angekündigt hat, sich von den strengen DSGVO-Regeln abwenden zu wollen, besteht das reale Risiko, dass der Beschluss künftig nicht verlängert wird. Unternehmen brauchen einen Notfallplan, etwa in Form von Standardvertragsklauseln (SCC), um eine plötzliche Unterbrechung des Datenflusses und hohe Bußgelder zu vermeiden.

Ein- und Ausfuhr von Waren: Wie Sie Probleme mit Zoll und Mehrwertsteuer vermeiden

Das Vereinigte Königreich ist aus Sicht der EU ein „Drittland“. Das bedeutet, dass alle grenzüberschreitenden Waren einem Zollverfahren unterliegen. Für jedes Paket ist eine Zollanmeldung auszufüllen (Formulare CN22 oder CN23).

Das Handels- und Kooperationsabkommen zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich (TCA) ermöglicht zwar zollfreien Handel, hat aber einen Haken. Der Nullzollsatz gilt nur für Waren, die komplexe Ursprungsregeln erfüllen und von einer gültigen „Erklärung zum Ursprung“ (statement on origin) des Ausführers begleitet werden. Enthält Ihre Ware Komponenten aus Ländern außerhalb der EU bzw. des Vereinigten Königreichs, qualifiziert sie sich womöglich nicht für den Nullzoll. Wer diese Regeln ignoriert, riskiert unerwartete Kosten, Verzögerungen an der Grenze und unzufriedene Kunden.

Vollstreckung tschechischer Gerichtsentscheidungen im Vereinigten Königreich: Warum das nach dem Brexit nicht mehr so einfach ist

Vor dem Brexit waren Anerkennung und Vollstreckung eines Urteils aus einem anderen EU-Staat (z. B. aus der Tschechischen Republik) in Großbritannien dank der Brüssel-Ia-Verordnung nahezu automatisch. Dieses einfache Regime ist beendet. Heute richtet sich die Vollstreckung nach internationalen Übereinkommen oder britischem innerstaatlichem Recht, was deutlich komplizierter, teurer und langsamer ist.

Für Verträge mit ausschließlicher Gerichtsstandsklausel kann das Haager Übereinkommen von 2005 genutzt werden. Für andere Fälle kommt das neuere Haager Übereinkommen von 2019 (in Kraft seit Juli 2025) in Betracht, das jedoch weniger erprobt ist und zahlreiche Ausnahmen enthält. Ohne eine korrekt formulierte Vertragsklausel kann Ihr tschechisches Urteil in Großbritannien praktisch nicht durchsetzbar sein.

Gefahren für Ihr Geschäft nach dem Brexit

Fehler Nr. 4: Falsch gewählte Streitbeilegung – Gericht oder Schiedsverfahren in London?

Die Streitbeilegungsklausel ist oft das Letzte, dem Unternehmen bei Verhandlungen Aufmerksamkeit schenken. Dabei entscheidet gerade sie darüber, wie teuer, schnell und effizient die Beilegung etwaiger Meinungsverschiedenheiten sein wird. Im internationalen Handel mit Großbritannien ist die Wahl zwischen Gericht und Schiedsverfahren eine strategische Entscheidung.

Wann sollten Sie ein englisches Gericht anrufen und welche Besonderheiten hat das Verfahren?

Verfahren vor englischen Gerichten genießen hohes Ansehen, haben aber ihre Besonderheiten. Sie sind öffentlich, was nachteilig sein kann, wenn Sie sensible Geschäftsinformationen schützen möchten. Das Verfahren ist formal und kann langwierig sein. Wie bereits erwähnt, ist zudem die internationale Vollstreckung britischer Gerichtsentscheidungen in der EU (und umgekehrt) nach dem Brexit komplizierter.

Vor- und Nachteile internationaler Schiedsverfahren (LCIA)

Die Alternative ist ein internationales Schiedsverfahren, etwa beim London Court of International Arbitration (LCIA). Die Schiedsgerichtsbarkeit bietet mehrere wesentliche Vorteile:

• Vertraulichkeit: Das Verfahren ist nicht öffentlich, was Ihre Geschäftsgeheimnisse schützt.
• Fachkompetenz: Die Parteien können Schiedsrichter wählen, die Experten auf dem jeweiligen Gebiet sind.
• Flexibilität: Das Verfahren ist weniger formal und lässt sich den Bedürfnissen der Parteien anpassen.
• Vollstreckbarkeit: Dies ist der entscheidende Vorteil. Schiedssprüche sind dank des New Yorker Übereinkommens, dessen Geltung vom Brexit nicht berührt wurde, in mehr als 160 Ländern der Welt vollstreckbar.

Nach den jüngsten LCIA-Statistiken beträgt die mediane Dauer eines Schiedsverfahrens 20 Monate, die medianen Kosten (nur Gebühren der Institution und der Schiedsrichter) liegen bei rund 117 000 USD. Bei Streitigkeiten mit hohem Streitwert kann ein LCIA-Schiedsverfahren kostengünstiger sein als bei anderen Institutionen, da die Gebühren auf Stundensätzen beruhen und nicht auf einem Prozentsatz des Streitwerts.

Wie Sie die Rechtswahl- und Gerichtsstandsklausel richtig formulieren

Der größte Fehler ist eine unklare oder fehlende Klausel. Das kann zu kostspieligen und langwierigen Streitigkeiten allein darüber führen, wo der eigentliche Streit überhaupt verhandelt wird. Es muss eindeutig festgelegt werden, welchem Recht der Vertrag unterliegt (z. B. englischem Recht) und welche Stelle Streitigkeiten entscheidet (z. B. ausschließliche Zuständigkeit englischer Gerichte oder LCIA-Schiedsverfahren).

Unsere Anwälte bei ARROWS helfen Ihnen gerne, eine optimale Streitbeilegungsklausel zu formulieren, die Ihren Geschäftszielen entspricht und Risiken minimiert. Wenden Sie sich an unsere Kanzlei – beratung@arws.cz.

Fehler Nr. 5: Vertrag ohne lokale Expertise – warum ein „übersetztes“ tschechisches Muster nicht genügt

Der letzte, aber vielleicht gravierendste Fehler ist die Annahme, es genüge, einen bewährten tschechischen Vertrag ins Englische zu übersetzen und für das Geschäft mit einem britischen Partner zu verwenden. Ein solches Vorgehen ist ein Rezept für eine Katastrophe. Wie die vorherigen Punkte gezeigt haben, unterscheiden sich Rechtskonzepte, Auslegungsgrundsätze und regulatorisches Umfeld so stark, dass einem übersetzten Vertrag wesentliche Elemente fehlen und er umgekehrt Bestimmungen enthält, die in England keinen Sinn ergeben oder nicht durchsetzbar sind.

Die Folge sind nicht durchsetzbare Vereinbarungen wegen fehlender consideration, unwirksame Haftungsbeschränkungen, die den UCTA-Angemessenheitstest nicht bestehen, und ungewollte Haftungsübernahmen durch schlecht formulierte Freistellungsklauseln. Hinzu kommen die Komplikationen nach dem Brexit bei Daten, Zöllen und der Vollstreckung von Entscheidungen. Diese rechtlichen Probleme werden schnell zu realen finanziellen Verlusten, Reputationsschäden und verpassten Geschäftschancen.

Der Schlüssel zum Erfolg ist die Zusammenarbeit mit Anwälten, die beide Rechtssysteme verstehen und eine Brücke zwischen kontinentaleuropäischem und angloamerikanischem Rechtsdenken schlagen können. ARROWS ist auf diesen Bereich spezialisiert. Dank unseres seit zehn Jahren aufgebauten internationalen Netzwerks ARROWS International bieten wir unseren Mandanten umfassende Rechtsdienstleistungen, darunter:

• Erstellung und Prüfung zweisprachiger Handelsverträge im Einklang mit englischem Recht.
• Vertretung vor englischen Gerichten und in internationalen Schiedsverfahren.
• Rechtsgutachten zur Durchsetzbarkeit von Verträgen und Risikobewertung.
• Fachschulungen für Ihre Mitarbeiter und Ihr Management zu den Besonderheiten des common law.
• Beratung im Zollrecht und bei internationalen Datenübermittlungen.

Sichern Sie sich mit ARROWS Rechtssicherheit auf dem britischen Markt

Die Expansion auf den britischen Markt bietet enormes Potenzial, erfordert aber sorgfältige Vorbereitung und Respekt vor dem abweichenden rechtlichen Umfeld. Sich auf tschechische Muster und Intuition zu verlassen, ist ein Lotteriespiel, das Sie sich nicht leisten können zu verlieren. Die Erfahrungen aus der langjährigen Zusammenarbeit mit unseren Mandanten – darunter mehr als 150 Gesellschaften in der Rechtsform a.s. (tschechische Aktiengesellschaft) und 250 in der Rechtsform s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – ermöglichen es uns, schnelle und hochwertige Lösungen zu bieten.

Bei ARROWS schützen wir nicht nur Ihre Interessen, sondern suchen auch aktiv nach Synergien. Wir vernetzen unsere Mandanten gerne, wenn wir interessante Investitions- oder Geschäftschancen sehen. Ob Sie Ihren ersten Vertrag vorbereiten oder einen bestehenden überarbeiten – wir sind für Sie da.

Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz und gewinnen Sie einen Partner, der Ihre Interessen schützt und Ihnen hilft, sicher auf dem britischen Markt zu wachsen.