Kapitalbeschaffung ohne Wertpapierprospekt

Was die Novelle des Kapitalmarktgesetzes in der Praxis bringt

Die Tschechische Republik hat im März 2026 eine Novelle des tschechischen Gesetzes über die Geschäftstätigkeit auf dem Kapitalmarkt (Gesetz Nr. 256/2004 Slg., im Folgenden „ZPKT“) verabschiedet, die auf das europaweite Gesetzgebungspaket namens Listing Act reagiert. Die Änderungen sind nicht nur technischer Natur – es handelt sich um einen grundlegenden Wandel im Ansatz zur Finanzierung unternehmerischer Tätigkeiten, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen.

Die Europäische Union ist bestrebt, den Zugang zu öffentlichen Kapitalmärkten zu vereinfachen, um die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen zu steigern und den Zugang zu Kapital zu erleichtern.

Die zentrale Änderung betrifft die Anhebung der Schwelle für öffentliche Angebote ohne Prospekt. Bisher lag diese Schwelle in Tschechien bei 1 Million EUR. Ab dem 6. Juni 2026 wird sie auf 5 Millionen EUR angehoben, wobei für Angebote zwischen 1 und 5 Millionen EUR ein neues, vereinfachtes Informationsregime eingeführt wird.

Die europäische Prospektverordnung erlaubt den Mitgliedstaaten dabei, eine Schwelle von bis zu 12 Millionen EUR festzulegen, die Tschechische Republik hat sich jedoch für einen konservativeren Ansatz entschieden und sie auf 5 Millionen EUR festgesetzt. Das bedeutet, dass der regulatorische Anlegerschutz höher bleibt, die Unternehmen aber mehr Flexibilität erhalten.

Die neuen Regeln sehen drei klar abgegrenzte Stufen vor:

• Emissionen bis 1 Million EUR: Sie benötigen weder einen Prospekt noch ein von der Aufsichtsbehörde gebilligtes Emissionsdokument. Es genügen Emissionsbedingungen. Bei Anleihen bleibt die Pflicht bestehen, Emissionsbedingungen zu erstellen, auch wenn das Volumen 1 Million EUR nicht übersteigt.
• Emissionen von 1 bis 5 Millionen EUR: Neu müssen Sie ein Emissionsdokument (Miniprospekt) erstellen, das grundlegende Angaben zum Emittenten, Einzelheiten zu den Wertpapieren, den Verwendungszweck der Mittel, Risikofaktoren, Informationen zur Besicherung und Angaben zur Veröffentlichung enthält. Dieses Dokument wird jedoch nicht von der Tschechischen Nationalbank (ČNB) gebilligt.
• Emissionen ab 5 Millionen EUR: Hier ist der traditionelle Prospekt, der von der ČNB gebilligt werden muss, unerlässlich.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS verfolgen die Entwicklung dieser Regeln seit ihrer Vorbereitung in der EU und unterstützen Mandanten bereits jetzt beim Übergang in das neue Regime, damit es nicht zu Fehlern oder Bußgeldern kommt.

Emissionen bis 1 Million EUR: Das flexibelste Regime mit wichtigen formalen Anforderungen

Das Regime für Emissionen bis 1 Million EUR bleibt langfristig das attraktivste für kleinere Unternehmen und Start-ups. Es muss nichts von der ČNB gebilligt und kein umfangreicher Prospekt erstellt werden. Wenn Sie jedoch klären möchten, ob Sie trotz des vereinfachten Regimes weitere regulatorische Anforderungen betreffen, kann eine Beratung zu ČNB-Lizenzen & Investitionen hilfreich sein. Es genügen sorgfältig vorbereitete Emissionsbedingungen.

Das klingt einfach, doch in der Praxis verbirgt sich hier die erste Tücke. Emissionsbedingungen sind nicht bloß ein Stück Büropapier – es handelt sich um ein rechtsverbindliches Dokument, das ein Rechtsverhältnis zwischen dem Emittenten und allen Anlegern begründet.

Nach dem tschechischen Gesetz über Schuldverschreibungen (Gesetz Nr. 190/2004 Slg., im Folgenden „Anleihegesetz“) müssen die Emissionsbedingungen eine Reihe von Pflichtangaben enthalten. Jeder Mangel kann zu einer sogenannten fehlerhaften Emission führen, die die Aufsichtsbehörde mit einem Bußgeld von bis zu 15 Mio. CZK (ca. 0,6 Mio. EUR) ahndet.

Was gehört in die Emissionsbedingungen? Vor allem die Identifizierung des Emittenten und eine detaillierte Beschreibung seines Unternehmensgegenstands. Ferner müssen die Rechte und Pflichten der Anleger klar festgelegt sein, einschließlich der Art der Rückzahlung und einer etwaigen Besicherung. Ebenso wenig dürfen Informationen darüber fehlen, welche Risiken die Anlage mit sich bringt, welche vertraglichen Covenants bestehen und wie die finanzielle Lage des Emittenten ist. Seit dem 1.1.2024 ist es zudem Pflicht, die Emissionsbedingungen und die geprüften Jahresabschlüsse auf der Website des Emittenten zu veröffentlichen. In der Praxis lohnt es sich daher, die rechtliche Dokumentation mit den Finanzberichten und Prozessen abzustimmen, woran auch die Unterstützung im Bereich der Buchhaltungsdienstleistungen anknüpft.

Häufige Fehler, die wir in der Praxis sehen, sind eine vage Beschreibung der Besicherung (zum Beispiel „besichert durch ein Grundstück“ ohne nähere Spezifizierung), eine unzureichende Begründung der Risiken und eine unklare Formulierung der vertraglichen Covenants. So vorbereitete Emissionen können dann ins Visier der ČNB geraten, insbesondere wenn sich später herausstellt, dass der Emittent sich nicht in einer guten finanziellen Lage befand und die Besicherung im Grunde wertlos war.

Seit dem 20. April 2026 sind für Emissionen bis 1 Million EUR auch weitere Hinweise verpflichtend. Sie müssen ausdrücklich angeben, dass weder die ČNB noch eine andere Behörde die finanzielle Gesundheit des Emittenten geprüft hat und dass sie die Fähigkeit zur Rückzahlung der Anleihen nicht garantiert. Dieser Warnhinweis muss sichtbar und verständlich sein. Bei dessen Fehlen droht nach dem ZPKT ein Bußgeld von bis zu 2 Mio. CZK (ca. 82 300 EUR).

Es ist zu betonen, dass gerade bei diesen „kleinen“ Emissionen ein Unternehmer sehr leicht einen Fehler machen kann, wenn er an Rechtsberatung sparen will oder sich von einem Bekannten helfen lässt. Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS arbeiten routinemäßig mit solchen Emissionen und kennen alle gesetzlich vorgeschriebenen Anforderungen, einschließlich der neuesten Aktualisierungen.

Emissionen von 1 bis 5 Millionen EUR: Das neue Regime mit Emissionsdokument

Das Regime für Angebote im Umfang von 1 bis 5 Millionen EUR ist eine grundlegende Neuerung, die am 6. Juni 2026 in Kraft tritt. Es handelt sich um einen Kompromiss zwischen minimalem Verwaltungsaufwand und Anlegerschutz. Die Unternehmen vermeiden das langwierige Billigungsverfahren für den Prospekt bei der ČNB (das in der Regel 3–6 Monate dauert), müssen aber zugleich mehr Informationen bereitstellen als im Regime bis 1 Million EUR.

Der Emittent muss in dieser Stufe ein sogenanntes Emissionsdokument (manchmal auch Miniprospekt genannt) veröffentlichen. Es handelt sich um eine vereinfachte Version des Prospekts, die die wesentlichen Informationen in standardisierter Struktur enthält. Mit Blick auf die Verantwortung der Leitungsorgane und die Ausgestaltung interner Kontrollen ist es sinnvoll, auch die Schlussfolgerungen aus dem Beitrag AI Governance in Unternehmen: Wie man es richtig macht, um rechtliche Probleme und Bußgelder zu vermeiden zu berücksichtigen.

Das Emissionsdokument muss Folgendes enthalten:

1. Grundlegende Angaben zum Emittenten – Rechtsform, Sitz, Identifikationsnummern, Geschäftsleitung und Haupttätigkeit.
2. Einzelheiten zu den Wertpapieren – Art der Papiere, ihr Nennwert, Zinsertrag (bei Anleihen), Fälligkeitsfristen.
3. Verwendungszweck der Mittel – konkrete Beschreibung, wofür das Kapital verwendet wird (Investitionen in Immobilien, Technologien, Betriebskapital usw.).
4. Risikofaktoren – die wesentlichen Risiken im Zusammenhang mit der Emission und der finanziellen Lage des Emittenten.
5. Informationen zur Besicherung – ist die Emission durch einen Vermögenswert besichert, muss beschrieben werden, worum es sich handelt und wie die Besicherung funktioniert.
6. Informationen zur Veröffentlichung und Billigung – Angaben dazu, wo und wie das Emissionsdokument veröffentlicht wird.

Das Emissionsdokument wird der ČNB nicht vorab zur Billigung vorgelegt. Der Emittent erstellt es selbst, veröffentlicht es auf seiner Website und über weitere Kanäle und erfüllt damit seine Pflicht. Die ČNB kann es jedoch im Rahmen einer Prüfung anfordern und beurteilen, ob es die gesetzlichen Anforderungen erfüllt.

In der Praxis hat der Emittent etwas weniger Zeit für die Vorbereitung als beim Prospekt (in der Regel 2–4 Wochen), und der Text ist weniger umfangreich. Der Inhalt muss jedoch sorgfältig ausgearbeitet werden, da er dem Leser ein objektives Bild vom Unternehmen und von den Risiken vermitteln muss.
Gerade im tschechischen Umfeld, in dem in den letzten Jahren verstärkt auf betrügerische Emissionen und verdeckte öffentliche Angebote (sog. Verkettung von Emissionen) hingewiesen wird, beobachtet und kontrolliert die Aufsichtsbehörde das neue Regime aufmerksam.

Die Juristen von ARROWS verfügen über Erfahrung mit der Erstellung von Emissionsdokumenten, kennen die Rechtsprechung und die neueste Praxis der ČNB bei der Auslegung dieser Regeln und können auch bei der weiterführenden Rechtsberatung helfen. Sie helfen beispielsweise, das Angebot so zu gestalten, dass es nicht fälschlicherweise als öffentlich eingestuft wird und die gesetzlichen Grenzen nicht verletzt werden.

Wie die Grenze von 1–5 Millionen EUR berechnet wird und welche weiteren Ausnahmen es gibt

Sobald sich ein Unternehmen entschließt, durch eine Emission Kapital aufzunehmen, sollte es sofort klären, in welcher Stufe es sich bewegt. Das scheint einfach – man muss nur addieren, in welcher Höhe in EUR Wertpapiere ausgegeben werden. Es geht jedoch nicht nur um eine einzelne Emission. Die Grenze wird für einen gleitenden Zeitraum der letzten 12 Monate berechnet und umfasst alle öffentlichen Angebote von Wertpapieren derselben Art, desselben Emittenten und derselben Gruppe in der gesamten Europäischen Union.

Praktisches Beispiel: Ein Unternehmen hat im Januar 2026 öffentlich Anleihen über 2 Millionen EUR angeboten. Im Juli 2026 will es weitere Anleihen über 3 Millionen EUR emittieren. Es wird addiert: 2 + 3 = 5 Millionen EUR. Die zweite Emission wird also als Teil einer „Gruppe“ von Emissionen der letzten 12 Monate beurteilt, und das Gesamtvolumen wird mit 5 Millionen angesetzt. Würde das Gesamtvolumen 5 Millionen EUR übersteigen, müsste ein traditioneller, von der ČNB gebilligter Prospekt erstellt werden.

Der Grund für diese Regel liegt auf der Hand – es soll verhindert werden, dass Unternehmen die Regulierung umgehen, indem sie z. B. zehnmal je 400 000 EUR emittieren und so tun, als sei jede Emission „unterhalb der Schwelle“.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS haben häufig mit solchen Situationen zu tun und können zutreffend beurteilen, wie konkrete Emissionen auf die Grenzen angerechnet werden, insbesondere wenn der Mandant eine komplexere Konzernstruktur hat oder mehrere Emissionen in kurzer Zeit plant.

Darüber hinaus gibt es wichtige Ausnahmen von der Pflicht zur Erstellung eines Prospekts oder Emissionsdokuments, die man kennen sollte:

Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger: Bieten Sie Wertpapiere nur Personen an, die nach dem Gesetz als qualifizierte Anleger gelten, trifft Sie keine Pflicht, einen Prospekt oder ein Emissionsdokument zu erstellen.

Angebot an weniger als 150 nicht professionelle Anleger in jedem EU-Mitgliedstaat gesondert: Es handelt sich um das sogenannte „Private Placement“ – ein nicht öffentliches Angebot. Hier wird die Grenze für jeden Mitgliedstaat gesondert berechnet. Sie können also bis zu 149 nicht professionellen Anlegern in Tschechien, weiteren 149 in Deutschland usw. ein Angebot unterbreiten, ohne dass eine Prospektpflicht entsteht. Aber Vorsicht – diese Grenze bezieht sich auf Personen, die keine qualifizierten Anleger sind. Sobald Sie auf einer Website oder in sozialen Netzwerken ein Banner „Investieren Sie mit uns, 8 % Zinsen“ veröffentlichen, haben Sie einen unbegrenzten Personenkreis angesprochen, das Regime des nicht öffentlichen Angebots findet keine Anwendung mehr und das Angebot wird zu einem öffentlichen Angebot.

Angebot, bei dem die Gesamtgegenleistung je Anleger mindestens 100 000 EUR beträgt: Diese Ausnahme gilt, wenn jeder einzelne Anleger einen Betrag von 100 000 EUR oder mehr investiert.

Angebot, bei dem die Gesamtgegenleistung in der EU weniger als 100 000 EUR beträgt: Diese Ausnahme gilt für sehr kleine Gesamtvolumina von Angeboten innerhalb der EU, berechnet über gleitende 12 Monate.

Häufige Fragen zu Grenzen und Ausnahmen von der Prospektpflicht

1. Wenn ein Unternehmen Anleihen über 2,5 Millionen EUR emittieren will, muss es ein Emissionsdokument erstellen?

Ja. Ab dem 6. Juni 2026 fällt eine solche Emission in die Stufe von 1–5 Millionen EUR, in der das Emissionsdokument verpflichtend ist. Läge die Emission unter 1 Million EUR, würden Emissionsbedingungen genügen. Würde das Gesamtvolumen in 12 Monaten 5 Millionen EUR übersteigen, müsste ein von der ČNB gebilligter Prospekt erstellt werden.

2. Werden alle Emissionen gezählt oder nur Emissionen desselben Emittenten?

Die Grenze wird für jeden Emittenten gesondert und gleitend für die letzten 12 Monate berechnet. Einbezogen werden alle öffentlichen Angebote von Wertpapieren derselben Art, desselben Emittenten und derselben Gruppe in der gesamten Europäischen Union. Hat eine Gesellschaft mehrere Tochterunternehmen, wird jedes davon gesondert beurteilt; innerhalb der Gruppe ist jedoch zu prüfen, ob es zu einer Verkettung von Angeboten kommt, die zusammengerechnet werden müssten. Hier empfiehlt sich eine Beratung durch die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS.

3. Wenn ich Anleihen nur „Bekannten“ anbiete, kann das im Regime unter 1 Million EUR ohne Prospekt erfolgen?

Der Begriff „Bekannter“ wird im Recht nicht verwendet. Damit es sich um ein nicht öffentliches Angebot handelt, müssen Sie nachweisen können, dass Sie einen konkreten, begrenzten Personenkreis angesprochen haben (höchstens 149 nicht professionelle Anleger in jedem Mitgliedstaat) und dass Sie zu diesen Personen eine vorherige Beziehung haben. Erfolgt das Angebot über eine Website, soziale Netzwerke oder allgemeine Werbung, handelt es sich um ein öffentliches Angebot – unabhängig davon, ob es „nur Bekannte gesehen haben“.

Neuer verpflichtender Warnhinweis für alle Emissionen

Seit dem 20. April 2026 gilt eine neue Pflicht, derer sich alle Unternehmen bewusst sein müssen. Unabhängig davon, ob Sie bis 1 Million EUR (mit Emissionsbedingungen), 1–5 Millionen EUR (mit Emissionsdokument) oder über 5 Millionen EUR (mit Prospekt) emittieren, müssen Sie in jedem Fall einen sichtbaren und klaren Warnhinweis anbringen, dass:

weder die ČNB noch eine andere Behörde die finanzielle Gesundheit des Emittenten geprüft hat und sie die Fähigkeit zur Rückzahlung der Anleihen nicht garantiert.

Dieser Warnhinweis muss so formuliert sein, dass der Anleger ihn nicht übersehen kann, und muss prominent platziert sein, am besten gleich zu Beginn. Bei dessen Fehlen droht nach dem ZPKT ein Bußgeld von bis zu 2 Mio. CZK.

Zweck dieses Warnhinweises ist der Schutz der Anleger vor dem falschen Vertrauen, dass allein die Tatsache, dass eine Emission begeben und gegebenenfalls ein Prospekt gebilligt wurde, bedeutet, dass die Anlage sicher ist. Das Gegenteil ist der Fall – die Billigung eines Prospekts bedeutet lediglich, dass die Informationen vollständig und verständlich sind, nicht aber, dass das Unternehmen seine Verbindlichkeiten zurückzahlen kann.

In der Praxis bedeutet das: Erstellt der Emittent das Emissionsdokument selbst oder lässt er sich von einem ungeeigneten Berater helfen und vergisst diesen Warnhinweis, verstößt er gegen das Gesetz. Wird dies später festgestellt (etwa bei einer Prüfung durch die ČNB), droht ein Bußgeld.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS sind sich dieser Pflichten bewusst und achten darauf, dass Ihre Emission alle erforderlichen Warnhinweise und Hinweise enthält.

Zusammenfassung

Die neuen Regeln für Emissionen ohne Prospekt, die am 6. Juni 2026 in Kraft treten, bringen eine erhebliche Vereinfachung für Unternehmen, die Kapital benötigen. Die Anhebung der Grenze von 1 auf 5 Millionen EUR und die Einführung des vereinfachten Regimes mit Emissionsdokument bedeuten, dass kleine und mittlere Unternehmen der Möglichkeit näherkommen, Kapital ohne langwierige und kostspielige Prospektbilligungsverfahren aufzunehmen.

Zugleich muss man sich bewusst sein, dass auch in diesen „einfacheren“ Regimen genaue Regeln gelten, die Sie einhalten müssen. Die Emissionsbedingungen müssen alle Pflichtangaben enthalten. Emissionsdokumente müssen ein objektives Bild vom Unternehmen und von den Risiken vermitteln. Alle Emissionen ohne Ausnahme müssen einen sichtbaren Warnhinweis für Anleger enthalten. Und die Grenzen werden gleitend über 12 Monate und für die gesamte Europäische Union berechnet.

Fehler sind hier nicht nur formaler Natur – sie können zu Bußgeldern in Millionenhöhe (in Kronen), zur Unwirksamkeit von Emissionen, zu Rechtsstreitigkeiten mit Anlegern oder dazu führen, dass die Aufsichtsbehörde die Tätigkeit untersagt. Unternehmer, die bei ihren Emissionen sicher und ohne das Risiko unnötiger Verzögerungen oder Sanktionen vorgehen wollen, sollten nicht improvisieren.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS haben bereits Praxiserfahrung mit den neuen Regimen und kennen alle Details, die den Erfolg Ihrer Emission beeinflussen können. Kontaktieren Sie sie unter beratung@arws.cz, wenn Sie Unterstützung bei der Erstellung der Emissionsdokumentation oder eine Rechtsberatung zu Ihrer konkreten Situation wünschen.