Restrukturierung eines gescheiterten Geschäftsvorhabens

Wann erkennen Sie, dass etwas ernsthaft schiefläuft?

Unternehmen geraten meist schrittweise in finanzielle Schwierigkeiten. Zuerst verschlechtert sich der Cashflow: Sie können Ihre Lieferanten nicht mehr rechtzeitig bezahlen, obwohl die Kunden noch zahlen. Danach kommt der Punkt, an dem das Geld nicht einmal mehr für die grundlegenden Betriebskosten reicht. In der Rechtssprache heißt dieser Zustand Zahlungsunfähigkeit. Nach dem tschechischen Insolvenzgesetz (Gesetz Nr. 182/2006 Slg., im Folgenden „InsG“) ist ein Schuldner zahlungsunfähig, wenn er mehrere Gläubiger (mindestens zwei) hat, seine Geldverbindlichkeiten seit mehr als 30 Tagen fällig sind und er sie nicht erfüllen kann.

Das zweite Problem, das juristische Personen und unternehmerisch tätige natürliche Personen betrifft, ist die Überschuldung. Sie liegt vor, wenn die Summe aller Ihrer Verbindlichkeiten (Schulden) den Wert Ihres Vermögens übersteigt. Bei der Bewertung des Vermögens werden auch die weitere Vermögensverwaltung und die Fortführung des Unternehmens berücksichtigt, wenn begründet anzunehmen ist, dass der Schuldner seine Geschäftstätigkeit fortsetzen wird.

Wenn Sie die Definition der Zahlungsunfähigkeit oder der Überschuldung erfüllen, befinden Sie sich in der sogenannten Insolvenz. Diese ist nicht automatisch eine Straftat, aber ein objektiver Rechtszustand mit weitreichenden Folgen, der eine sofortige Reaktion des Leitungsorgans erfordert.

Wann wird aus „Wir haben Probleme“ ein „Wir sind insolvent“?

Es gibt vier Warnsignale, die Sie nicht ignorieren sollten. Das erste: Gläubiger drohen mit der Zwangsvollstreckung oder haben sie bereits eingeleitet. Das zweite: Sie nehmen einen weiteren Kredit nur auf, um den vorherigen zurückzuzahlen (Löcher stopfen, indem man neue aufreißt). Das dritte sind offene Schulden gegenüber dem Staat (Steuern, Sozial- und Krankenversicherung). Das vierte ist ein chronischer Liquiditätsmangel, bei dem die Einstellung der Zahlungen nicht nur vorübergehend ist.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS lösen regelmäßig Fälle, in denen die Leitungsorgane zu lange gewartet haben. Ein rechtzeitig eingeleitetes Verfahren kann das Unternehmen retten oder zumindest die Auswirkungen auf die persönliche Sphäre des Geschäftsführers minimieren.

Rechtliche Pflicht zum Handeln ohne unnötigen Verzug

Als Geschäftsführer oder Vorstandsmitglied sind Sie gesetzlich verpflichtet, ohne unnötigen Verzug einen Insolvenzantrag zu stellen, nachdem Sie von der Insolvenz der Gesellschaft erfahren haben (oder bei gebotener Sorgfalt hätten erfahren müssen). Wenn Sie nicht handeln:

• Es droht Ihnen die persönliche Haftung für den Schaden, den Sie den Gläubigern durch die Verletzung dieser Pflicht verursacht haben (die Differenz zwischen dem, was die Gläubiger erhalten haben, und dem, was sie bei rechtzeitiger Antragstellung erhalten hätten).
• Ihnen kann eine Klage auf Ausgleich der Passiva nach dem tschechischen Gesetz über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) drohen, bei der das Gericht entscheiden kann, dass Sie die Schulden des Unternehmens aus Ihrem Privatvermögen begleichen müssen.
• In extremen Fällen droht auch eine strafrechtliche Verantwortung (z. B. Gläubigerbegünstigung, Gläubigerbenachteiligung, Verfälschung von Angaben über die Wirtschafts- und Vermögenslage).

Drei Lösungswege: So wählen Sie die richtige Strategie für Ihr Unternehmen

Im tschechischen Rechtsumfeld stehen Ihnen drei grundlegende Wege zur Wahl. Die Wahl hängt von der wirtschaftlichen Verfassung des Unternehmens und der Phase ab, in der es sich befindet.

Der erste Weg ist die präventive Restrukturierung (nach dem tschechischen Gesetz Nr. 284/2023 Slg.). Der zweite Weg ist das Insolvenzverfahren (Reorganisation oder Konkurs). Der dritte Weg, der nur solventen Unternehmen offensteht, ist die Liquidation.

Präventive Restrukturierung: Rettung vor dem Gericht

Die präventive Restrukturierung ist ein Instrument, das Unternehmern in der Phase der drohenden Insolvenz ermöglicht, mit den Gläubigern zu verhandeln und die Insolvenz abzuwenden. Ziel ist es, ein funktionierendes Unternehmen zu retten, das vorübergehende Schwierigkeiten, aber einen gesunden Kern hat. Sie ist nicht für Unternehmen gedacht, die bereits insolvent (zahlungsunfähig) sind.

Grundlage ist ein Sanierungsprojekt, das die Ursachen der Probleme ermittelt und Lösungen vorschlägt, gefolgt von einem Restrukturierungsplan. Dieses Verfahren ist grundsätzlich nicht öffentlich und läuft in Form von Verhandlungen mit den betroffenen Gläubigern ab. Das Gericht greift nur minimal ein, etwa bei der Bestätigung des Plans oder der Anordnung eines Moratoriums (Schutz vor Gläubigern).

In der Praxis legen Sie den Gläubigern einen Plan vor (z. B. Verlängerung der Fälligkeit, Erlass eines Teils der Schuld, Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital) und bemühen sich um die für seine Annahme erforderliche Stimmenmehrheit. Der Vorteil: Das Unternehmen trägt nicht das Stigma der Insolvenz, und das Leitungsorgan behält die Verfügungsbefugnis über das Vermögen.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS begleiten Sie durch den gesamten Prozess – vom Insolvenztest über die Vorbereitung des Sanierungsprojekts bis zu den Verhandlungen mit Banken und Lieferanten.

Insolvenz mit Reorganisation: Wenn Prävention nicht ausreicht

Ist das Unternehmen bereits insolvent oder ist die präventive Restrukturierung gescheitert, muss ein Insolvenzantrag gestellt werden. Hier gibt es zwei Arten der Insolvenzbewältigung: Reorganisation oder Konkurs. Bei der Reorganisation arbeitet das Unternehmen weiter, erfüllt einen Reorganisationsplan, und die Gläubiger werden schrittweise aus dem laufenden Betrieb befriedigt.

Die Reorganisation ist jedoch in der Regel nur bei größeren Unternehmen zulässig oder wenn der Schuldner einen von der absoluten Mehrheit der Gläubiger gebilligten Reorganisationsplan vorlegt.

Während des Verfahrens überwacht ein Insolvenzverwalter die Tätigkeit des Schuldners. Der Verwalter ist kein Gläubiger, sondern ein vom Gericht bestelltes besonderes Verfahrenssubjekt, das auf die Rechtmäßigkeit des Verfahrens und die Interessen der Gläubiger achtet. Die Reorganisation ist zeitlich (oft Jahre) und finanziell aufwendig, ermöglicht aber den Erhalt der Marke und des Betriebs.

Konkurs oder Liquidation: Das Ende der Geschäftstätigkeit

Lässt sich das Unternehmen nicht retten oder haben die Gläubiger kein Interesse daran, steht die Beendigung der Tätigkeit an. Dabei sind zwei völlig unterschiedliche Verfahren zu unterscheiden.

Der Konkurs ist eine liquidierende Form der Insolvenzbewältigung im Rahmen des Insolvenzverfahrens. Die Leitung des Unternehmens übernimmt der Insolvenzverwalter, der das gesamte Vermögen verwertet und den Erlös anteilig unter den Gläubigern verteilt. Im Konkurs verliert das Leitungsorgan die Befugnis, über das Vermögen zu verfügen.

Die Liquidation ist ein freiwilliges Verfahren zur Auflösung einer Gesellschaft, die nicht insolvent ist (sie verfügt über genügend Vermögen, um alle Schulden zu begleichen). Über den Eintritt in die Liquidation entscheiden die Gesellschafter (Gesellschafterversammlung, valná hromada). Das Unternehmen bestellt selbst einen Liquidator, der das Vermögen veräußert, die Schulden begleicht und den Rest (den Liquidationsüberschuss) an die Gesellschafter auszahlt.

Ablauf der Liquidation: Schritt für Schritt

Die Liquidation ist das Standardverfahren zur Beendigung eines solventen Unternehmens.

Auflösungsbeschluss und Bestellung des Liquidators

Die Gesellschafterversammlung muss die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation beschließen und einen Liquidator bestellen. Dieser Beschluss bedarf der Form einer notariellen Urkunde. Liquidator wird häufig der Geschäftsführer, es kann aber auch ein externer Fachmann sein. Ab diesem Zeitpunkt führt das Unternehmen den Zusatz „in Liquidation“ (v likvidaci).

Eintragung ins Register und Mitteilung an die Gläubiger

Der Liquidator beantragt die Eintragung des Eintritts in die Liquidation in das Handelsregister (obchodní rejstřík). Anschließend muss er die Mitteilung über den Eintritt in die Liquidation und die Aufforderung an die Gläubiger zur Anmeldung ihrer Forderungen im tschechischen Handelsanzeiger (Obchodní věstník) veröffentlichen, und zwar zweimal hintereinander im Abstand von mindestens zwei Wochen.

Liquidationseröffnungsbilanz und Vermögensverzeichnis

Der Liquidator erstellt zum Tag des Eintritts in die Liquidation eine Eröffnungsbilanz und ein Vermögensverzeichnis. Ziel ist es zu überprüfen, ob das Unternehmen tatsächlich solvent ist. Stellt der Liquidator fest, dass das Unternehmen insolvent ist (die Schulden übersteigen das Vermögen), muss er unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen.

Verwertung des Vermögens und Begleichung der Schulden

Der Liquidator beendet Verträge, zieht Forderungen ein und veräußert das Vermögen der Gesellschaft. Aus dem Erlös werden vorrangig die Kosten der Liquidation beglichen, danach die Forderungen der Arbeitnehmer und anschließend die der übrigen Gläubiger.

Steuerpflichten und Zustimmung der Steuerverwaltung

Das Unternehmen muss für den Teil des Jahres vor dem Eintritt in die Liquidation und anschließend auch während der Liquidation eine Körperschaftsteuererklärung abgeben. Für die Löschung aus dem Register ist die Zustimmung der Steuerverwaltung (Finanzamt, finanční úřad) unerlässlich.

Schlussbericht und Löschung

Nach Begleichung aller Schulden erstellt der Liquidator einen Schlussbericht über den Verlauf der Liquidation und einen Vorschlag zur Verteilung des Liquidationsüberschusses. Nach dessen Genehmigung und der Auszahlung der Anteile an die Gesellschafter beantragt der Liquidator die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister. Damit erlischt das Unternehmen rechtlich.

Steuerliche und rechtliche Risiken, die Sie angehen müssen

Bei der Beendigung einer Geschäftstätigkeit sind die steuerlichen Aspekte zu beachten.

Quellensteuer auf den Liquidationsüberschuss

Bleibt nach Begleichung aller Schulden Geld im Unternehmen (Liquidationsüberschuss), wird dieser Anteil an die Gesellschafter ausgezahlt. Dieses Einkommen unterliegt einem besonderen Steuersatz von 15 % (sofern der Gesellschafter eine in der Tschechischen Republik steuerlich ansässige natürliche Person ist). Die Gesellschaft muss die Steuer noch vor der Auszahlung des Anteils einbehalten und an das Finanzamt abführen.

Archivierung von Unterlagen

Eine oft übersehene Pflicht ist die Archivierung von Schriftstücken. Vor der Löschung muss die Aufbewahrung der Buchhaltungs- und Lohnunterlagen für die gesetzlich vorgeschriebene Dauer sichergestellt werden, was in der Regel einen Vertrag mit einem gewerblichen Archiv erfordert, sofern nicht einer der Gesellschafter die Unterlagen übernimmt.

Praktische Tipps: So vermeiden Sie Fehler

Handeln Sie rechtzeitig. Sobald die Gesellschaft die Voraussetzungen der Insolvenz erfüllt, läuft die Uhr. Das Aufschieben einer Lösung erhöht das Risiko der persönlichen Haftung.

Seien Sie transparent. Schweigen und „sich tot stellen“ führen dazu, dass die Gläubiger schneller selbst einen Insolvenzantrag stellen, wodurch Sie die Kontrolle über das Verfahren verlieren.

Trennen Sie Emotionen von Fakten. Die Beendigung eines Unternehmens ist schwer, doch die wirtschaftliche Vernunft muss über die Sentimentalität siegen. Versuche, ein „totes“ Unternehmen um den Preis weiterer Schulden am Leben zu halten, führen in den persönlichen Bankrott.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS helfen Ihnen gern, die Situation zu analysieren und den sichersten Weg zu wählen.