JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA

JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA, ist Partner bei ARROWS und ein auf Gesellschaftsrecht, Holdingstrukturen und Umwandlungen von Handelsgesellschaften spezialisierter Rechtsanwalt. Er unterstützt Firmeninhaber und Investoren dabei, die Eigentums- und Leitungsstruktur ihrer Gesellschaften so zu gestalten, dass sie ihren Geschäftsplänen entspricht, eine weitere Entwicklung ermöglicht und gleichzeitig zukünftigen Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern vorbeugt.

Holdingstrukturen und gesellschaftsrechtliche Beratung

Ondřej ist auf den Entwurf, die Vorbereitung und die rechtliche Gestaltung von Holdingstrukturen spezialisiert. Er hilft Mandanten bei der Entscheidung, wie die einzelnen Gesellschaften und Vermögenswerte innerhalb der Gruppe am besten zu organisieren sind und wie die Beziehungen zwischen den Eigentümern und den einzelnen Gesellschaften gestaltet werden sollen. Ein wesentlicher Bestandteil ist die Beurteilung der steuerlichen Auswirkungen der gewählten Struktur – von den Bedingungen für die Befreiung von Gewinnanteilen und Erträgen aus der Übertragung von Anteilen innerhalb der Gruppe über die Finanzierung innerhalb der Holding bis hin zu den steuerlichen Folgen des Übergangs zur Holdingstruktur selbst.

Zu seiner Arbeit gehören auch die Festlegung von Regeln für die Leitung und Entscheidungsfindung in Gesellschaften, die Übertragung von Geschäftsanteilen, Änderungen der Eigentümerstruktur, Umwandlungen von Handelsgesellschaften und andere gesellschaftsrechtliche Veränderungen. Einen wesentlichen Teil seiner Praxis bildet zudem die Vorbereitung und Verhandlung von Vertragsunterlagen, die mit der Funktionsweise der Gesellschaften und ihrer Eigentümer zusammenhängen – insbesondere Gesellschaftsverträge, Satzungen, Gesellschaftervereinbarungen und Aktionärsvereinbarungen.

Bei der Gestaltung von Unternehmensstrukturen geht Ondřej nicht nur von einem einzelnen rechtlichen Problem aus, sondern von der Funktionsweise des Unternehmens als Ganzes. Ziel ist es, eine Struktur zu schaffen, die nicht nur zum Zeitpunkt ihrer Entstehung anwendbar ist, sondern auch bei weiterem Wachstum des Unternehmens, dem Eintritt eines Investors, der Übertragung von Anteilen, einem Generationswechsel oder Veränderungen unter den Gesellschaftern.

Umwandlungen von Handelsgesellschaften

Umwandlungen sind für Ondřej vor allem ein Instrument – eine Möglichkeit, ein Unternehmen in eine geschäftlich sinnvolle Struktur zu bringen. Am häufigsten nutzt er sie dort, wo es notwendig ist, Vermögen vom operativen Geschäft zu trennen, einen riskanten oder im Gegenteil den wertvollsten Teil des Geschäfts auszugliedern, eine historisch gewachsene Unternehmensgruppe zu vereinfachen oder ein Unternehmen auf den Eintritt eines Investors oder den Verkauf vorzubereiten.

Er führt Mandanten durch den gesamten Umwandlungsprozess gemäß dem Gesetz über die Umwandlung von Handelsgesellschaften und Genossenschaften, insbesondere bei:

• Verschmelzungen durch Aufnahme und durch Neugründung, einschließlich vereinfachter Verschmelzungen innerhalb einer Gruppe,

• Spaltungen durch Abspaltung und durch Aufspaltung, mit Gründung neuer Gesellschaften oder durch Aufnahme in bestehende,

• Ausgliederung, einer mit der Novelle ab Juli 2024 eingeführten Form, die es ermöglicht, einen Teil des Vermögens auf eine Nachfolgegesellschaft zu übertragen und an dieser einen Anteil direkt auf Ebene der übertragenden Gesellschaft zu erwerben – und so in einem einzigen Schritt eine Holdingstruktur zu schaffen,

• Vermögensübertragung auf einen Gesellschafter,

• Formwechsel, typischerweise beim Übergang von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu einer Aktiengesellschaft vor dem Eintritt eines Investors,

• grenzüberschreitenden Verschmelzungen, Spaltungen und Sitzverlegungen innerhalb der EU.

Ondřej behandelt die Umwandlung in ihrem gesamten Umfang – von der Wahl der geeigneten Form und der Festlegung des Stichtags über den Umwandlungsplan, die sachverständige Bewertung, die buchhalterischen und steuerlichen Zusammenhänge bis hin zum Schutz von Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern und der Eintragung ins Handelsregister.

Dabei widmet er den Fragen, die Umwandlungen in der Praxis am häufigsten erschweren, die gleiche Aufmerksamkeit: Zustimmungen von Banken und anderen Finanzierungsgebern, Übergang und Umschreibung von Sicherheiten, Vereinbarungen über Kontrollwechsel in Schlüsselverträgen, Übergang von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Lizenzen, arbeitsrechtliche Auswirkungen und die zeitliche Abstimmung des gesamten Prozesses auf das Geschäftsjahr. Teil der Vorbereitung ist immer auch die Beurteilung der steuerlichen Neutralität der Umwandlung und damit zusammenhängender Fragen, wie das Schicksal eines steuerlichen Verlustvortrags oder die Auswirkungen auf die Mehrwertsteuer.

Akquisitionen und komplexe Vertragsagenda

Neben der langfristigen gesellschaftsrechtlichen Beratung widmet sich Ondřej auch Investitionsakquisitionen und der damit verbundenen Vertragsagenda. Bei Verhandlungen konzentriert er sich nicht nur auf den rechtlichen Schutz des Mandanten, sondern auch darauf, eine Lösung zu finden, die geschäftlich realisierbar ist und den tatsächlichen Abschluss der Transaktion ermöglicht.

Development und Immobilienprojekte

Ein weiterer Bereich von Ondřejs Praxis ist Development und Immobilienrecht. Dank seiner Erfahrung mit Developmentprojekten kann er die gesellschaftsrechtliche und transaktionsbezogene Beratung mit der praktischen Funktionsweise von Projektgesellschaften und Investitionsstrukturen verbinden.

Im Rahmen des Developments bietet er rechtliche Unterstützung in allen Phasen des Projekts – von der Einrichtung von Projektgesellschaften und der Finanzierung über Genehmigungsverfahren und Ausführungsverträge bis hin zur Vermietung, dem Verkauf des Projekts und der anschließenden Abwicklung des SPV.

Ondřej absolvierte sein Studium an der Juristischen Fakultät der Palacký-Universität in Olmütz und konzentrierte sich in seinem Rigorosumverfahren an der Juristischen Fakultät der Karls-Universität auf das Recht der Handelsgesellschaften. Auslandserfahrung sammelte er während eines Studienaufenthalts in Den Haag.