So verlegen Sie den Sitz einer Gesellschaft in die Tschechische Republik

Was die Verlegung des Sitzes in die Tschechische Republik bedeutet

Wenn Sie den Sitz Ihrer Gesellschaft in die Tschechische Republik verlegen, verlagern Sie im Wesentlichen den rechtlichen Sitz Ihrer Gesellschaft aus Ihrer derzeitigen Rechtsordnung auf tschechisches Staatsgebiet. Dies unterscheidet sich grundlegend von der bloßen Gründung einer Zweigniederlassung, die eine unselbständige Einheit Ihrer ausländischen Muttergesellschaft bleibt.

Eine Sitzverlegung erfolgt in der Regel in Form eines grenzüberschreitenden Formwechsels, das heißt, Ihre Gesellschaft unterliegt künftig tschechischem Recht. Ihre inneren Rechtsverhältnisse richten sich fortan nach tschechischen Vorschriften.

Der tschechische Rechtsrahmen unterscheidet zwei Hauptszenarien. Hat Ihre Gesellschaft ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union, profitieren Sie von den EU-weit harmonisierten Regeln für grenzüberschreitende Formwechsel. Diese ermöglichen es, die Rechtspersönlichkeit während der gesamten Verlegung beizubehalten, ohne dass Ihre Gesellschaft aufgelöst und neu gegründet werden muss.

Ist Ihre Gesellschaft in einem Staat außerhalb der EU eingetragen, richtet sich das Verfahren nach besonderen Bestimmungen des tschechischen Gesetzes über Umwandlungen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften (Gesetz Nr. 125/2008 Slg., im Folgenden „UmwG“). Seit Juli 2024 ist dieses Verfahren deutlich zugänglicher geworden, da eine Novelle die Regeln für Verlegungen aus Nicht-EU-Staaten präzisiert hat.

Viele Unternehmer gehen davon aus, dass die Verlegung des Gesellschaftssitzes eine rein administrative Angelegenheit ist. Die Praxis ist jedoch weitaus vielschichtiger. Ihre Gesellschaft muss sowohl die Anforderungen der Rechtsordnung erfüllen, die sie verlässt, als auch die der tschechischen Rechtsordnung, in die sie eintritt.

Dazu gehören der Umgang mit Eigentumsrechten, die Änderung der steuerlichen Ansässigkeit und die Aktualisierung zahlreicher behördlicher Registrierungen. Die Anwälte von ARROWS befassen sich täglich mit dieser Thematik und kennen die verfahrensrechtlichen Details, die unvorbereitete Unternehmen überraschen.

Welche Gesellschaften können ihren Sitz in die Tschechische Republik verlegen?

Nicht jede ausländische Gesellschaft kann ihren Sitz in die Tschechische Republik verlegen. Wer diese Voraussetzungen von Anfang an kennt, spart Zeit und vermeidet einen aussichtslosen Weg.

Das tschechische Bürgerliche Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“) erlaubt einer ausländischen juristischen Person, ihren Sitz in die Tschechische Republik zu verlegen, sofern dies nach dem Recht des Staates, in dem die Gesellschaft derzeit gegründet ist, zulässig ist. Zudem darf Ihre Gesellschaft keine „verbotene Gesellschaft“ sein – ihr Zweck darf also nicht in einem Rechtsverstoß bestehen.

Befindet sich Ihre Gesellschaft derzeit in Liquidation oder wurde gegen sie ein Insolvenzverfahren eröffnet, können Sie den Sitz in der Regel nicht auf tschechisches Gebiet verlegen. Die tschechischen Behörden verlangen, dass Ihre Gesellschaft zahlungsfähig und operativ lebensfähig ist, bevor sie die Verlegung akzeptieren. Für Gesellschaften aus der EU ist das Verfahren am einfachsten. Ihre Gesellschaft durchläuft einen grenzüberschreitenden Formwechsel, das heißt, sie wird zu einer tschechischen juristischen Person und behält dabei ihre Rechtspersönlichkeit, ihr Vermögen und ihre Verbindlichkeiten.

Ihre Gesellschafter bleiben somit Gesellschafter der formgewechselten Gesellschaft, und die Rechte der Gläubiger bleiben unberührt. Bestehende Verträge binden die formgewechselte Gesellschaft aufgrund der Gesamtrechtsnachfolge in der Regel ohne Unterbrechung weiter.

Für Gesellschaften außerhalb der EU ist die Verlegung ebenfalls möglich, sofern das Recht des Drittstaats den Formwechsel zulässt. Seit Juli 2024 bietet das tschechische Recht einen klareren Rahmen für solche Formwechsel aus Drittstaaten und ermöglicht Gesellschaften aus Nicht-EU-Staaten, ihren Sitz in die Tschechische Republik zu verlegen.

Das vollständige Verfahren der Sitzverlegung in die Tschechische Republik Schritt für Schritt

Die Verlegung umfasst parallele Verfahren in Ihrem Herkunftsstaat und in der Tschechischen Republik. Die Anwälte von ARROWS begleiten Gesellschaften regelmäßig durch jede Phase und wissen genau, wo in der Praxis typischerweise verfahrensrechtliche Komplikationen auftreten.

Schritt eins: Vorbereitung des Verlegungsplans und Zustimmung im Herkunftsstaat

Bevor Sie in Tschechien etwas einreichen, müssen Sie einen detaillierten Plan für den grenzüberschreitenden Formwechsel erstellen, der die Entscheidung, ihre Begründung und die rechtliche Mechanik der Verlegung dokumentiert. Dieser Plan muss angeben, welche tschechische Rechtsform Ihre Gesellschaft annehmen wird – in der Regel eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( s.r.o.) oder eine Aktiengesellschaft ( a.s.).

Sie müssen die förmliche Zustimmung des zuständigen Organs Ihrer Gesellschaft nach den gesetzlichen Anforderungen Ihres Herkunftsstaats einholen. Diese Zustimmung muss dokumentiert und in den vorgeschriebenen Fällen notariell beurkundet werden.

Der Verlegungsplan selbst muss vom zuständigen Beschlussorgan der Gesellschaft förmlich angenommen werden. Für EU-Gesellschaften gelten strenge Verfahrensanforderungen, darunter die Veröffentlichung des Verlegungsplans im Handelsblatt ( Obchodní věstník ).

Außerdem müssen Sie Gläubiger, Arbeitnehmer und Gesellschafter über die bevorstehende Verlegung informieren. Dabei ist in der Regel eine festgelegte Frist einzuhalten, um die Beteiligten zu schützen, die vom Wechsel der Rechtsordnung betroffen sein könnten.

Schritt zwei: Wahl der tschechischen Rechtsform und Vorbereitung der tschechischen Unterlagen

Sobald Ihr Herkunftsstaat die Verlegung genehmigt hat, müssen Sie die Unterlagen für die tschechische Rechtsform fertigstellen. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( s.r.o.) ist bei zuziehenden Gesellschaften weitaus verbreiteter, da sie eine klare Haftungsbeschränkung und betriebliche Flexibilität bietet.

Sie müssen die nach tschechischem Recht erforderlichen Gründungsdokumente (Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung) erstellen. Diese werden im Rahmen des Formwechselbeschlusses angenommen und müssen von einem tschechischen Notar als notarielle Urkunde errichtet werden.

Dieses Dokument muss die Firma, die Anschrift des Sitzes in der Tschechischen Republik, den Unternehmensgegenstand und die Höhe des Stammkapitals eindeutig angeben. Die Anforderung an die Sitzadresse verdient besondere Aufmerksamkeit. Die Adresse muss ein realer, überprüfbarer Ort sein, an dem der rechtliche Sitz Ihrer Gesellschaft begründet wird. Sie benötigen die schriftliche Zustimmung des Eigentümers der Immobilie, mit der er der Nutzung der Räumlichkeiten als Sitz Ihrer Gesellschaft zustimmt.

Diese Zustimmung muss die notariell beglaubigte Unterschrift des Eigentümers tragen und darf bei Einreichung nicht älter als drei Monate sein. Ist die gewählte Adresse strittig oder unzureichend belegt, weist das Handelsregister (obchodní rejstřík) Ihren Antrag vollständig zurück. Die Anwälte von ARROWS unterstützen Sie bei der Beschaffung geeigneter Unterlagen zu den Räumlichkeiten.

Erforderliche Genehmigungen und Gewerbeberechtigung

Bevor Ihre Gesellschaft in der Tschechischen Republik rechtmäßig tätig werden kann, benötigen Sie eine Gewerbeberechtigung ( živnostenské oprávnění ) vom tschechischen Gewerbeamt (živnostenský úřad). Diese Anforderung gilt für nahezu alle Geschäftstätigkeiten in der Tschechischen Republik.

Das Gewerbeamt bearbeitet Anträge je nach rechtlicher Kategorie der beabsichtigten Tätigkeiten. Bestimmte konzessionspflichtige Tätigkeiten können jedoch länger dauern, da Stellungnahmen anderer Behörden eingeholt werden müssen.

Beim grenzüberschreitenden Formwechsel wird die Gewerbeberechtigung in der Regel mit Wirkung zum Tag der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister erteilt. Ihr Antrag muss den Ort Ihrer Geschäftstätigkeit genau angeben, der mit der Sitzadresse übereinstimmen sollte.

Antrag beim Handelsregister und Eintragungsverfahren

Die Verlegung wird erst mit der Eintragung in das tschechische Handelsregister rechtswirksam. Dies ist der entscheidende Moment – vor der Eintragung unterliegt Ihre Gesellschaft weiterhin dem Recht Ihrer derzeitigen Rechtsordnung.

Ihr Antrag beim Handelsregister muss umfassende Unterlagen enthalten. Dazu gehören der Formwechselplan, der notariell beurkundete Formwechselbeschluss und der Nachweis der Zustimmung des Eigentümers der Immobilie.

Sie müssen außerdem eine Bescheinigung des Registers Ihres Herkunftsstaats vorlegen, die bestätigt, dass alle Voraussetzungen für die Verlegung erfüllt sind. Das Registergericht ist verpflichtet, die Eintragung innerhalb gesetzlicher Fristen vorzunehmen.

In der Praxis bearbeiten die Gerichte vollständige Anträge in der Regel zügig, während unvollständige Anträge zu Nachforderungen führen. Sobald Ihre Gesellschaft im tschechischen Handelsregister eingetragen ist, besteht sie offiziell als tschechische juristische Person.

Wesentliche steuerliche und finanzielle Registrierungspflichten

Nach der Eintragung in das tschechische Handelsregister muss sich Ihre Gesellschaft unverzüglich bei der tschechischen Finanzverwaltung (Finanční správa) für die Körperschaftsteuer registrieren. Diese Registrierung muss innerhalb von 15 Tagen nach dem Tag der Eintragung in das Handelsregister erfolgen.

Unabhängig davon müssen Sie prüfen, ob Ihre Gesellschaft zur Registrierung für die Mehrwertsteuer (MwSt.) verpflichtet ist. Übersteigt Ihr Umsatz in 12 aufeinanderfolgenden Kalendermonaten den Schwellenwert von 2.000.000 CZK (ca. 82.300 EUR), ist die MwSt.-Registrierung verpflichtend.

Liegt Ihr Umsatz unter diesem Schwellenwert, tätigen Sie aber bestimmte grenzüberschreitende Umsätze, können Sie unabhängig vom Umsatz zur „identifizierten Person“ werden. Eine verspätete MwSt.-Registrierung zieht empfindliche Sanktionen nach sich.

Zudem müssen Sie Ihre wirtschaftlichen Eigentümer (UBOs) nach dem Formwechsel unverzüglich im tschechischen Register der wirtschaftlichen Eigentümer (evidence skutečných majitelů) eintragen lassen. Trägt Ihre Gesellschaft ihre wirtschaftlichen Eigentümer nicht ein, darf sie keine Gewinne ausschütten.

Die steuerliche Ansässigkeit Ihrer Gesellschaft liegt nun in der Tschechischen Republik. Damit unterliegt sie mit ihrem weltweiten Einkommen der tschechischen Besteuerung zum regulären Körperschaftsteuersatz von 21 Prozent.

Risiken und Sanktionen: Was passiert, wenn Verfahren nicht korrekt abgeschlossen werden

Übergang von Vermögen, Immobilien und Verträgen auf Ihre tschechische Gesellschaft

Wird die Sitzverlegung im Wege eines grenzüberschreitenden Formwechsels vollzogen, gehen Vermögen und Verbindlichkeiten Ihrer Gesellschaft kraft Gesetzes automatisch über. Ihr Eigentum, Ihre Ausstattung, Ihre Vorräte und Ihre vertraglichen Rechte gehören somit der formgewechselten tschechischen Gesellschaft, ohne dass gesonderte Abtretungsverträge erforderlich sind.

Immobilien im Eigentum Ihrer Gesellschaft, die im tschechischen Liegenschaftskataster (katastr nemovitostí) eingetragen sind, müssen hinsichtlich der neuen Rechtsform und Anschrift der Gesellschaft aktualisiert werden. Zwar bleibt die Kontinuität des Eigentums rechtlich gewahrt, doch müssen die Einträge im Kataster aktualisiert werden, damit Sie künftig über die Immobilie verfügen können.

Verträge bestehen in der Regel fort. Viele Handelsverträge enthalten jedoch Change-of-Control- oder Abtretungsklauseln. Obwohl ein Formwechsel streng genommen keine Abtretung ist, sind manche Klauseln so weit gefasst, dass sie durch einen grenzüberschreitenden Formwechsel ausgelöst werden können. Die Anwaltskanzlei ARROWS prüft Ihre wichtigsten Verträge, um diese Risiken zu erkennen.

Bankkonten werden im technischen Sinne in der Regel nicht „übertragen“. Obwohl der rechtliche Inhaber derselbe bleibt, verlangen Banken häufig umfangreiche KYC-Aktualisierungen (Know Your Customer) oder die Schließung alter und Eröffnung neuer Konten.

EU-Rahmen für grenzüberschreitende Formwechsel im Vergleich zu Verlegungen aus Drittstaaten

Ist Ihre Gesellschaft in einem anderen EU-Mitgliedstaat gegründet, profitieren Sie von harmonisierten Regeln, die die Kontinuität der Rechtspersönlichkeit garantieren. Dieser Rahmen ist stabil und vorhersehbar.

Hat Ihre Gesellschaft ihren Sitz außerhalb der EU, beruht der Verlegungsmechanismus auf dem novellierten UmwG. Danach kann sich eine Gesellschaft aus einem Drittstaat in eine tschechische Gesellschaft umwandeln, wenn das Recht des Drittstaats einen solchen Formwechsel zulässt.

Gerade die internationale Dimension dieser Verlegungen macht Fachkompetenz unverzichtbar. Die Anwälte von ARROWS verbinden fundierte Kenntnisse der tschechischen Rechtsanforderungen mit umfassender Erfahrung bei grenzüberschreitenden Verlegungen ausländischer Gesellschaften.

Wichtige, oft übersehene praktische Aspekte

Auf dem Papier wirkt die Sitzverlegung einfach, doch zahlreiche verborgene Verfahrensdetails führen in der Praxis zu Komplikationen. Ein häufiges Versäumnis betrifft die zeitliche Abstimmung zwischen der Erteilung der Gewerbeberechtigung und dem Antrag beim Handelsregister. Die Gewerbeberechtigung muss auf die neue Rechtsform und Anschrift abgestimmt sein, die mit dem Formwechsel wirksam werden.

Ein weiteres häufiges Problem ist die Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer. Das tschechische Recht verlangt Transparenz hinsichtlich der letztlich wirtschaftlich Berechtigten. Umfasst Ihre Eigentümerstruktur komplexe Offshore-Trusts oder Treuhänder, kann die Einhaltung des tschechischen Gesetzes über die Eintragung wirtschaftlicher Eigentümer schwierig sein. Die Anwälte von ARROWS unterstützen ausländische Gesellschaften dabei, ihre UBO-Strukturen zu erfassen und zu dokumentieren, um den strengen tschechischen Haftungsregeln zu genügen.

Zudem müssen Sie bedenken, was mit den bestehenden behördlichen Genehmigungen Ihrer Gesellschaft im Herkunftsstaat geschieht. Diese gelten in der Regel nicht automatisch als gültige tschechische Genehmigungen. Voraussichtlich müssen Sie parallel zum gesellschaftsrechtlichen Formwechsel neue Genehmigungen bei den tschechischen Aufsichtsbehörden beantragen.

Zusammenfassung für die Geschäftsleitung

Die Sitzverlegung in die Tschechische Republik ist sowohl für EU-Gesellschaften als auch für geeignete Gesellschaften aus Drittstaaten möglich. Der Erfolg erfordert jedoch eine präzise Abstimmung von Zustimmungen im Herkunftsstaat, tschechischen notariellen Urkunden, Gewerbeberechtigung, Eintragung ins Handelsregister und steuerlicher Registrierung.

Die größten praktischen Risiken sind Mängel in der Eigentümerzustimmung und die versäumte Körperschaftsteuer-Registrierung innerhalb der zwingenden 15-Tage-Frist. Jedes dieser Risiken hat konkrete betriebliche und finanzielle Folgen. Der Vermögensübergang erfolgt rechtlich automatisch (Gesamtrechtsnachfolge), administrative Aktualisierungen sind jedoch zwingend. Die tschechischen Immobilieneinträge müssen aktualisiert werden, um künftige Verfügungen zu ermöglichen, und Banken verlangen umfangreiche KYC-Aktualisierungen.

Grenzüberschreitende Verlegungen erfordern die gleichzeitige Einhaltung zweier Rechtsordnungen. Das Zusammenspiel von tschechischem Recht, dem Recht Ihres Herkunftsstaats und den anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen birgt erhebliche rechtliche Risiken.

Wer dieses Verfahren ohne spezialisierte rechtliche Begleitung durchführt, riskiert zurückgewiesene Anträge und Sanktionen. Mit der Anwaltskanzlei ARROWS sichern Sie einen koordinierten, professionell gesteuerten Übergang.

Fazit

Die Verlegung des Sitzes Ihrer Gesellschaft in die Tschechische Republik eröffnet erhebliche Geschäftschancen in der Europäischen Union, das rechtliche und administrative Verfahren ist jedoch komplex. Ihre Gesellschaft muss Anforderungen mehrerer Rechtsordnungen erfüllen und den Zeitplan zwischen Gewerbeberechtigung und Handelsregisterverfahren abstimmen.

Das Verfahren unterscheidet sich danach, ob Ihre Gesellschaft ihren Sitz in der EU oder in einem Drittstaat hat. Letzteres richtet sich nach den kürzlich novellierten Bestimmungen des UmwG (Juli 2024).

Die Anwälte von ARROWS haben zahlreiche ausländische Gesellschaften bei der Sitzverlegung in die Tschechische Republik begleitet. Die Anwaltskanzlei ARROWS übernimmt alle Aspekte dieses Verfahrens: Erstellung und notarielle Beurkundung der tschechischen Gründungsdokumente, Koordination der Gewerbeberechtigung, Antrag beim Handelsregister, Registrierung bei der Steuerverwaltung und Compliance mit dem Register der wirtschaftlichen Eigentümer.

Wenn Sie erwägen, den Sitz Ihrer Gesellschaft in die Tschechische Republik zu verlegen, sollten Sie dieses Verfahren nicht allein bewältigen. Kontaktieren Sie die Anwälte von ARROWS unter consultation@arws.cz, um die Situation Ihrer Gesellschaft zu besprechen und fachkundige Beratung zu erhalten.