Warum ARROWS die erste Wahl für Krypto-Projekte ist

Regulatorisches Umfeld für Krypto-Projekte: Komplexität, die Projekte unterscheidet

Seit dem 30. Dezember 2024 ist in der EU die MiCA-Verordnung (Markets in Crypto-Assets Regulation) vollständig in Kraft, die grundlegend verändert hat, wie Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP), Emittenten von vermögenswertreferenzierten Token (ART) und Emittenten von E-Geld-Token (EMT) reguliert werden. In der Tschechischen Republik kommen zu diesem regulatorischen Rahmen die Anforderungen der Finanzanalytischen Einheit (Finanční analytický úřad, FAÚ), der Tschechischen Nationalbank (ČNB) und weiterer relevanter Bankaufsichtsbehörden hinzu.

Die Situation unterscheidet sich stark von dem, was angehende Krypto-Unternehmer erwarten. Es handelt sich nicht um ein „Peer-to-Peer“- oder vollständig dezentrales Umfeld.

Jeder, der sich formell an der Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kryptowerten beteiligen möchte, muss strenge Pflichten erfüllen:

• Eine Zulassung (Autorisierung) besitzen oder bei der zuständigen Behörde registriert sein.
• Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden erfüllen (KYC – Know Your Customer) und Geschäftsbeziehungen überwachen.
• Verdächtige Transaktionen (AML – Anti-Money Laundering) der Finanzanalytischen Einheit melden.
• Ihre Entscheidungen und Vorgänge dokumentieren.
• Aufzeichnungen für die gesetzlich vorgeschriebene Dauer aufbewahren.

Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS beobachten in der Praxis, dass Unternehmen diese Pflichten oft unterschätzen. Das Ergebnis? Kontrollen durch Regulierungsbehörden, Verbote, Geldbußen oder – im schlimmsten Fall – Strafverfolgung.

Arten von Krypto-Projekten und ihre spezifischen Pflichten

Es gibt keine einheitliche „Krypto-Compliance“. Die rechtlichen Pflichten unterscheiden sich drastisch je nachdem, wie Sie Ihr Projekt strukturieren.

Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP)

Ein Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen ist, wer Dienstleistungen wie folgende erbringt:

• Betrieb einer Handelsplattform für Kryptowerte.
• Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten im Namen Dritter.
• Tausch von Kryptowerten gegen Fiat-Währung oder gegen andere Kryptowerte.
• Übertragung von Kryptowerten.
• Entgegennahme und Weiterleitung von Aufträgen im Zusammenhang mit Kryptowerten.
• Erbringung von Beratungsleistungen zu Kryptowerten.
• Erbringung von Portfolioverwaltungsdienstleistungen für Kryptowerte.

Pflichten:

• Erlangung einer Zulassung (Autorisierung) der Tschechischen Nationalbank (ČNB) für die Tätigkeit als CASP.
• Vollständige KYC- und AML-Systeme und -Prozesse.
• Überwachung der Herkunft der Kundengelder.
• Meldung verdächtiger Transaktionen an die FAÚ.
• Mindestens einmal jährlich Überprüfung, ob Sie weiterhin die Voraussetzungen für die Zulassung erfüllen.

Wenn ein Projekt Dienstleistungen mit Kryptowerten ohne ordnungsgemäße Zulassung erbringt, riskiert es:

• Eine Geldbuße von bis zu 10 % des Jahresumsatzes (bei juristischen Personen) oder von bis zu 5.000.000 EUR bei den schwerwiegendsten Verstößen gemäß MiCA, was umgerechnet mehrere hundert Millionen CZK erreichen kann. Neben regulatorischen Sanktionen sollte auch mit dem Risiko der strafrechtlichen Verantwortung konkreter Personen gerechnet werden, wozu auch der Bereich Strafrecht gehört.
• Anordnung der sofortigen Einstellung der Tätigkeit.
• Sperrung von Konten und Geldern.
• Strafrechtliche Verantwortung der für die Tätigkeit zuständigen Personen (z. B. wegen des Straftatbestands der unbefugten Gewerbeausübung oder der Geldwäsche).

Token-Emittent

Ein Token-Emittent ist, wer seinen eigenen Token erstellt und vertreibt – sei es im Rahmen eines ICO, als Utility-Token oder als Sammlerstück (z. B. NFT).

MiCA unterscheidet zwischen:

• E-Geld-Token (EMT): Ein Kryptowert, dessen Hauptzweck darin besteht, einen stabilen Wert durch Anbindung an den Wert einer einzigen Fiat-Währung zu erhalten. Seine Emittenten unterliegen der Regulierung wie E-Geld-Institute.
• Vermögenswertreferenziertem Token (ART): Ein Kryptowert, der seinen stabilen Wert primär nicht durch Anbindung an eine einzige Fiat-Währung erhalten soll, sondern an einen anderen Wert oder Rechte oder an eine Kombination von Vermögenswerten. Emittenten von ART müssen über eine Zulassung der ČNB verfügen. Zu den Auswirkungen des Verlusts von Geldern und der Verantwortung des Managements bei Cyber-Vorfällen (die auch AML/KYC-Folgen auslösen können) siehe den Beitrag Wenn ein Unternehmen durch Phishing Geld verliert: Rechtliche Verantwortung von Managern und Unternehmensleitung.
• Sonstigen Kryptowerten: Dabei handelt es sich um Kryptowerte, die weder EMT noch ART noch Finanzinstrumente sind (z. B. manche Utility-Token und NFTs, sofern sie nicht die Merkmale von ART/EMT erfüllen). Für ihr Angebot oder ihre Zulassung zum Handel gilt die Pflicht zur Veröffentlichung eines Whitepapers (Artikel 4 ff. MiCA), entweder für den Emittenten oder für die Person, die die Zulassung zum Handel beantragt.

Jede Kategorie hat unterschiedliche Pflichten:

• EMT/ART: Der Emittent muss über eine besondere Zulassung, ausreichende Reserven und ein Compliance-Programm verfügen und unterliegt der strengen Aufsicht der ČNB.
• Sonstige Kryptowerte: Es muss ein Whitepaper veröffentlicht und die Regeln zu Informationspflichten gegenüber Anlegern eingehalten werden.
• NFT (Non-Fungible Token): Sofern sie die Voraussetzungen von MiCA erfüllen und nicht als Finanzinstrument eingestuft werden, können sie der Whitepaper-Pflicht unterliegen, viele von ihnen sind jedoch vom Anwendungsbereich von MiCA ausgenommen (insbesondere einzigartige und nicht handelbare digitale Gegenstände). Es ist entscheidend, jedes NFT-Projekt individuell zu beurteilen.

Ein Fehler in der Klassifizierung kostet Projekte Monate und hunderttausende CZK und kann zur Einstellung der Tätigkeit führen.

Praktisches Risiko – fehlerhafte Kategorisierung von Token

Typische Situation: Ein Start-up entwickelt einen Token, der als „Community-Maßstab“ dienen soll – Nutzer können ihn kaufen, aber mit ihm können keine Dienstleistungen bezahlt werden. Der Projektentwickler glaubt, dass es sich weder um einen Stablecoin (EMT) noch um ein Wertpapier handelt, sodass keine Registrierung erforderlich sei. Beim ersten Verkauf trifft eine E-Mail der Aufsichtsbehörde ein: „Ihr Token entspricht einem vermögenswertreferenzierten Token (ART) oder einem E-Geld-Token (EMT). Sie haben 30 Tage Zeit, einen Zulassungsantrag zu stellen, andernfalls stellen wir die Tätigkeit ein.“

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS helfen Ihnen, diesen Fehler bereits in der Whitepaper-Phase zu vermeiden.

Verwandte Fragen zur regulatorischen Klassifizierung und zu Zulassungen

1. Benötigen wir für die Ausgabe eines Tokens (sog. ICO) eine besondere Zulassung?
Das hängt davon ab, wie Sie den Token gestalten und welche Eigenschaften er hat. Wenn Sie einen E-Geld-Token (EMT) oder einen vermögenswertreferenzierten Token (ART) ausgeben, lautet die Antwort eindeutig ja – Sie benötigen eine Zulassung der ČNB. Handelt es sich um einen anderen Kryptowert (z. B. einen Utility-Token ohne Wertgarantie), müssen Sie voraussichtlich die Regeln zur Veröffentlichung eines Whitepapers einhalten. Bieten Sie ihn öffentlich in der Tschechischen Republik oder der EU an, müssen Sie voraussichtlich die MiCA-Vorschriften einhalten. Am sichersten ist eine Beratung mit den Anwälten der Anwaltskanzlei ARROWS vor dem Start.

2. Welche konkreten Sanktionen gibt es bei Verstößen gegen MiCA?
ČNB und FAÚ können Bußgelder verhängen. Bei Verstößen gegen zentrale MiCA-Pflichten (z. B. Tätigkeit ohne Zulassung) kann eine juristische Person eine Geldbuße von bis zu 10 % ihres Jahresumsatzes oder 5.000.000 EUR erhalten (der höhere Betrag wird angewendet). Bei Verstößen gegen die Vorschriften zum Marktmissbrauch kann die Geldbuße bis zu 15 % des Jahresumsatzes oder 15.000.000 EUR erreichen. Im Strafrecht gibt es zudem Straftatbestände wie unbefugte Gewerbeausübung, Betrug oder Geldwäsche, für die verantwortliche Personen (Gründer, Geschäftsführer) persönlich strafrechtlich verfolgt werden können.

3. Welche AML- und KYC-Prozesse müssen wir einrichten?
Sie müssen entsprechende Prozesse eingerichtet haben. Das ist keine einmalige Angelegenheit – sie müssen laufend erneuert und aktualisiert werden. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS unterstützen Projekte bei der Erstellung dieser Prozesse und ihrer Dokumentation.

Steuerliche und buchhalterische Pflichten – oft übersehen, immer teuer

Neben der MiCA-Compliance und den Zulassungen kommen steuerliche und buchhalterische Pflichten hinzu. Viele Projekte glauben, dass nur „Krypto-Regeln“ für sie gelten, doch das stimmt nicht.

Einkommensteuer

Einnahmen aus dem Verkauf von Token, Staking-Rewards, Mining oder dem Handel mit Kryptowerten sind steuerpflichtig. Der Steuersatz unterscheidet sich je nach Rechtsstatus des Steuerpflichtigen:

• Natürliche Person: Einkünfte aus Kryptowerten sind als sonstige Einkünfte steuerpflichtig (unterliegen dem progressiven Satz von 15 % und 23 %, je nach Höhe der Einkünfte) oder als Einkünfte aus Gewerbebetrieb, je nach Art der Tätigkeit.
• Gesellschaft: Steuerpflichtig als gewöhnliche Einkünfte, die der Körperschaftsteuer unterliegen (derzeit 19 %).

Fehler: Ein Projekt erhält Token, kann deren Wert nicht korrekt bestimmen, gibt die Einkünfte nicht in der Steuererklärung an, und später bei einer Kontrolle fordert das Finanzamt Steuerrückstände für vergangene Jahre samt Bußgeldern und Zinsen.

Buchhaltung

Ist ein Projekt als Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen registriert oder hat es die Form einer juristischen Person, ist es zur Buchführung verpflichtet.

Das Halten von Kryptowerten, Transaktionen zwischen Wallets – all das muss transparent und nachvollziehbar sein, im Einklang mit den tschechischen Rechnungslegungsstandards.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS arbeiten mit Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern zusammen, damit Ihr Projekt von Anfang an über ein konsistentes und sicheres Steuer- und Buchhaltungssystem verfügt.

Die häufigsten Fehler von Krypto-Projekten

Der internationale Aspekt – Wann die Lage komplizierter wird

Viele Krypto-Projekte haben globale Ambitionen. Das bedeutet, dass Sie mit den regulatorischen Anforderungen mehrerer Länder rechnen müssen.

Typische Situation:

• Das Projekt ist in der Tschechischen Republik registriert, verkauft Token aber auch an Anleger in Deutschland, Österreich oder Großbritannien.
• Jedes Land hat eigene Regeln und Registrierungsanforderungen, selbst innerhalb der EU können sich die nationale Umsetzung oder zusätzliche Anforderungen unterscheiden.
• Der Verkauf von Token ohne Registrierung an Ausländer kann gegen deren örtliche Gesetze verstoßen.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS arbeiten über das Netzwerk ARROWS International und können Ihnen Beratung in einzelnen Ländern sichern. Wir helfen Ihnen zu bestimmen, wo eine Registrierung oder Zulassung erforderlich ist und wie diese korrekt durchzuführen ist.

Verwandte Fragen zur internationalen Expansion von Krypto-Projekten

1. Können wir Token ohne besondere Registrierung an Ausländer verkaufen?
Das ist kompliziert. Wenn Sie Token aktiv in einem bestimmten Land anbieten (z. B. über eine Website mit einer entsprechenden Sprachversion, lokale Anzeigen oder direkte Kontakte), wird dies oft als Erbringung von Dienstleistungen in diesem Land angesehen. Sie müssen die örtlichen Gesetze prüfen. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können für Sie eine Analyse der wichtigsten Zielmärkte durchführen (beratung@arws.cz).

2. Welche Unterschiede gibt es bei der Regulierung zwischen der EU und Drittstaaten?
MiCA gilt für die EU-Mitgliedstaaten und die EWR-Staaten. Außerhalb der EU ist die Lage sehr unterschiedlich – manche Länder haben eine strengere Regulierung (z. B. die USA mit der SEC), andere fast keine. Das Fehlen einer Regulierung bedeutet jedoch nicht das Fehlen von Risiken, eher im Gegenteil – es führt zu Unsicherheit.Wenn Sie außerhalb der EU expandieren wollen, ist das eine zusätzliche Ebene der Komplexität. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können eine grundlegende Rechtsrecherche für ausgewählte Märkte durchführen.

3. Welches rechtliche Risiko trägt mein Unternehmen, wenn das Projekt in einer Offshore-Lokalität strukturiert ist?
Das hängt davon ab, wo sich der tatsächliche Sitz des Unternehmens befindet, wo die Mitarbeiter sind, wo die Leitungsentscheidungen getroffen werden und auf welche Märkte die Dienstleistungen ausgerichtet sind. Die Aufsichtsbehörde kann ihre Zuständigkeit auch auf eine Einheit mit Sitz in einer Offshore-Zone ausüben, wenn deren Dienstleistungen auf EU-Ansässige ausgerichtet sind. Lassen Sie die Struktur von den Anwälten der Anwaltskanzlei ARROWS prüfen, damit es nicht zu einem Verstoß gegen die Regulierung kommt, schreiben Sie an beratung@arws.cz.

Entwicklungsphasen eines Projekts: Wann mit Compliance beginnen

Compliance ist keine einmalige Angelegenheit. Es ist ein fortlaufender Prozess, der sich je nach Entwicklungsphase erheblich unterscheidet.

Phase 1: Ideenfindung und Whitepaper

In dieser Phase haben Sie eine Idee für einen Token oder eine Dienstleistung. Sie starten noch nichts. Was ist zu tun?

• Lassen Sie Ihre Idee von den Anwälten der Anwaltskanzlei ARROWS analysieren. Handelt es sich um die Erbringung einer Dienstleistung mit Kryptowerten? Handelt es sich um einen E-Geld-Token (EMT) oder einen vermögenswertreferenzierten Token (ART)? Oder um einen anderen Kryptowert?
• Bestimmen Sie anhand der Antwort, welche Zulassung (Autorisierung) oder Registrierung Sie benötigen werden.
• Umgeben Sie sich mit einem Team von Beratern aus dem Bereich Steuern und Buchhaltung.
• Bereiten Sie ein Whitepaper vor, das von Anfang an im Einklang mit der MiCA-Regulierung und den einschlägigen Rechtsvorschriften steht.

Phase 2: Entwicklung und Tests

Sie entwickeln Smart Contracts, Frontend, Infrastruktur. Rechtliche Vorbereitung:

• Vorbereitung der Geschäftsbedingungen, die Anlegern und Nutzern die Risiken klar erläutern.
• Einrichtung von KYC- und AML-Prozessen (in der Testumgebung).
• Vorbereitung der Unterlagen für die Aufsichtsbehörden zwecks Beantragung der Zulassung.

Phase 3: Start (Launch)

Hier haben Sie ein kritisches Zeitfenster:

• Einreichung der Anträge auf Zulassung oder Registrierung (sofern erforderlich) und Erlangung eines positiven Bescheids.
• Start des KYC/AML-Monitorings mit Echtdaten.
• Erste Transaktionen mit der Öffentlichkeit im Einklang mit den geltenden Zulassungen.
• Beginn der steuerlichen und buchhalterischen Überwachung und Berichterstattung.

Das sind die Momente, in denen die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS „auf Abruf“ sein sollten. Wir können die Vertretung bei der Kommunikation mit den Aufsichtsbehörden sicherstellen (beratung@arws.cz).

Phase 4: Laufende Compliance

Das Projekt läuft. Ihre Pflichten enden nicht:

• Monatliches Compliance-Monitoring und Einhaltung der internen Richtlinien.
• Meldung an die FAÚ (falls verdächtige Transaktionen auftreten).
• Regelmäßige Aktualisierung der KYC-Daten der Kunden.
• Anpassung an neue Regulierungsvorschriften und begleitende Rechtsakte.
• Regelmäßige interne und externe Audits sowie Zertifizierung der Prozesse (sofern erforderlich oder empfohlen).

Abschließende Zusammenfassung

Krypto-Projekte agieren nicht in einem rechtlichen Vakuum. Seit Ende 2024 sind die MiCA-Verordnung und die lokale Regulierung eine Realität, die ohne schwerwiegende Folgen nicht ignoriert werden kann.

Geldbußen in Höhe von zig bis hunderten Millionen CZK, Sperrung von Vorgängen und Strafverfolgung sind nicht theoretisch – sie sind ein praktischer Bestandteil des regulatorischen Umfelds. Der Unterschied zwischen einem erfolgreichen und einem scheiternden Krypto-Projekt liegt oft nicht in der Technologie, sondern in der rechtlichen und Compliance-Struktur.

Projekte, die sich von Anfang an mit Compliance auseinandersetzen, gewinnen:

• Klarheit und Legitimität gegenüber Anlegern und Partnern.
• Sicherheit vor regulatorischen Katastrophen und finanziellen Sanktionen.
• Vorbereitung auf künftige regulatorische Änderungen.
• Die Möglichkeit einer reibungslosen Integration in das traditionelle Finanzsystem.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS verfügen über Erfahrung mit Dutzenden von Krypto-Projekten in verschiedenen Phasen. Wir wissen, wo sich rechtliche Probleme verbergen und wie man ihnen vorbeugt. Wenn Sie möchten, dass Ihr Projekt ohne Compliance-Risiko wächst, wenden Sie sich an uns. Wir sorgen für eine bewährte Lösung von der Ideenfindung bis zum laufenden Monitoring. Kontaktieren Sie uns: beratung@arws.cz