Wie können tschechische Unternehmen in Slowenien eine Gesellschaft oder Niederlassung gründen

Kurze Zusammenfassung

• Ein tschechisches Unternehmen kann in Slowenien zwischen zwei Hauptrechtsformen wählen: der Gründung einer unabhängigen slowenischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (d.o.o.) oder der Errichtung einer Zweigniederlassung (podružnica) seiner tschechischen Muttergesellschaft. Jede Form hat unterschiedliche Anforderungen an Kapital, Haftung und steuerliche Folgen.
• Für Gründer, die keine slowenischen Residenten sind, ist die Erlangung einer slowenischen Steuernummer (davčna številka) noch vor dem eigentlichen Gründungsprozess entscheidend. Die slowenischen Behörden arbeiten primär mit elektronischer Kommunikation (System SPOT), dennoch ist bei ausländischen juristischen Personen häufig die Mitwirkung eines Notars erforderlich.
• Die Registrierung für Steuern, Sozialversicherung und Krankenversicherung muss bei den slowenischen Behörden (FURS, ZZZS) nach dortigem Recht erfolgen. Dies ist der am häufigsten übersehene Schritt, der zu Sanktionen und Strafen führt.

Wahl der Rechtsform: Eigenständige Gesellschaft versus Zweigniederlassung

Beim Eintritt in den slowenischen Markt stehen Sie vor einer grundlegenden Entscheidung über die Rechtsform, die langfristige Auswirkungen auf Ihre Haftung, Steuerpflichten und den Verwaltungsaufwand hat. Es handelt sich nicht nur um einen formalen Registrierungsakt, sondern um eine strategische Entscheidung, die die gesamte künftige Entwicklung Ihres Geschäfts beeinflusst.

Die erste und am häufigsten gewählte Lösung ist die Gründung einer unabhängigen slowenischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (družba z omejeno odgovornostjo, abgekürzt d.o.o.). Damit schaffen Sie ein neues, eigenständiges Rechtssubjekt nach slowenischem Recht mit eigener Rechtspersönlichkeit.

Dieses Rechtssubjekt tritt unter eigenem Namen in Rechtsbeziehungen ein und haftet für seine Verbindlichkeiten nur bis zur Höhe seines eigenen Vermögens.

Die tschechische Muttergesellschaft ist damit vor den Risiken aus der Geschäftstätigkeit in Slowenien geschützt. Sollte die slowenische d.o.o. in Schwierigkeiten geraten, haftet die tschechische Firma nur bis zur Höhe der nicht eingezahlten Einlage, die vor der Eintragung eingezahlt werden muss.

Die zweite Möglichkeit ist die Errichtung einer Zweigniederlassung (podružnica) Ihrer tschechischen Gesellschaft. Die Zweigniederlassung besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit und handelt stets im Namen ihrer tschechischen Muttergesellschaft. Das bedeutet, dass sämtliche Rechtsgeschäfte im Namen der Muttergesellschaft vorgenommen werden und für die Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung die tschechische Firma unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen haftet.

Vergleich beider Varianten

Die Gründung einer d.o.o. ist verwaltungstechnisch aufwendiger und erfordert ein Mindeststammkapital von 7.500 EUR, bietet jedoch eine klare Trennung von Risiken und Vermögen. Die Errichtung einer Zweigniederlassung erfordert keine Stammkapitaleinlage, doch ihre buchhalterische und steuerliche Verknüpfung mit der Muttergesellschaft kann in der Praxis komplizierter sein und birgt das Risiko der unbeschränkten Haftung der tschechischen Gesellschaft.

Für tschechische Firmen, die sich langfristig auf dem slowenischen Markt engagieren wollen, wird in der Regel die Gründung einer eigenständigen d.o.o. empfohlen. Die Zweigniederlassung eignet sich eher für einmalige Projekte oder für die Handelsvertretung ohne tiefere Einbindung.

Praktische Schritte zur Gründung einer slowenischen d.o.o.

Der Prozess der Gründung einer slowenischen d.o.o. besteht aus mehreren aufeinander folgenden Schritten. Der gesamte Prozess dauert in der Regel 1 bis 3 Wochen, sofern alle Unterlagen korrekt vorbereitet sind. Verzögerungen entstehen am häufigsten bei der Beschaffung slowenischer Steuernummern für tschechische Rechtssubjekte.

Schritt 1: Erlangung der slowenischen Steuernummer und Vorbereitung der Unterlagen

Vor der eigentlichen Gründung müssen sowohl die tschechische Muttergesellschaft als auch ihre Geschäftsführer (natürliche Personen) eine slowenische Steuernummer (davčna številka) erlangen. Ohne diesen Identifikator kann die Gesellschaft nicht gegründet werden.

Anschließend ist der Gründungsakt vorzubereiten. Dabei handelt es sich um den Gesellschaftsvertrag (Družbena pogodba) oder die Gründungsurkunde (Akt o ustanovitvi), die die grundlegenden Angaben zur Gesellschaft enthält.

Darüber hinaus benötigen Sie:

• Einen Auszug aus dem tschechischen Handelsregister für die Muttergesellschaft (amtlich ins Slowenische übersetzt, in manchen Fällen mit Apostille versehen).
• Kopien der Ausweisdokumente der Geschäftsführer.
• Die Zustimmung des Immobilieneigentümers zur Sitzverlegung in Slowenien (mit beglaubigter Unterschrift).

Schritt 2: Eröffnung eines Bankkontos und Einzahlung des Kapitals

Bevor Sie den Antrag auf Eintragung der d.o.o. in das slowenische Register stellen, müssen Sie das Stammkapital in Höhe von mindestens 7.500 EUR (ca. 300 EUR) auf ein vorläufiges Bankkonto einzahlen. In Slowenien unterliegen Banken strengen Vorschriften zur Geldwäscheprävention (AML), weshalb sie zur Identifizierung häufig die persönliche Anwesenheit des Geschäftsführers verlangen.

Einige Banken ermöglichen den Prozess aus der Ferne oder per Videoanruf, dies ist jedoch nicht die Regel. Nach Einzahlung des Kapitals stellt die Bank eine Einzahlungsbestätigung aus, die als Pflichtanlage für die Registereintragung erforderlich ist.

Schritt 3: Eintragung in das Gerichtsregister

Nach Erfüllung der vorherigen Schritte stellt der Notar oder eine berechtigte Person den Antrag auf Eintragung der d.o.o. in das slowenische Gerichtsregister (Sodni register), das von der Agentur AJPES verwaltet wird.

Der Antrag muss vollständig und formal korrekt sein. Der Antrag muss den Gesellschaftsvertrag, die Bankbestätigung über die Kapitaleinlage und den Beschluss über die Bestellung der Geschäftsführer enthalten. Wird die Gesellschaft von einem ausländischen Rechtssubjekt gegründet, sind zudem beglaubigte Übersetzungen der ausländischen Dokumente vorzulegen.

Das Gericht entscheidet in der Regel innerhalb von 3 bis 5 Werktagen über die Eintragung. Nach der Eintragung erhält die Gesellschaft den Registrierungsbescheid und wird ihr eine Identifikationsnummer (matična številka) zugeteilt.

Verwandte Fragen zur Gründung einer d.o.o.

1. Wie lange dauert die Eintragung einer d.o.o. in das Handelsregister?
Nach Einreichung eines vollständigen Antrags in der Regel 3 bis 5 Werktage. Der gesamte Prozess einschließlich der Beschaffung der Steuernummern und der Kontoeröffnung nimmt jedoch real 2 bis 4 Wochen in Anspruch.

2. Welche Dokumente aus Tschechien muss ich ins Slowenische übersetzen lassen?
Den Handelsregisterauszug der tschechischen Muttergesellschaft (nicht älter als 3 Monate) und gegebenenfalls den Strafregisterauszug der Geschäftsführer (falls die konkrete Situation dies erfordert). Die Übersetzungen müssen von einem gerichtlich beeidigten Dolmetscher erstellt werden.

3. Kann ich das Stammkapital in Euro einzahlen, oder muss es in der Landeswährung sein?
Slowenien ist Mitglied der Eurozone, die Währung ist der Euro (EUR). Die Einlage muss in Euro erfolgen.

Registrierung für Steuern und Sozialversicherungen

Sobald Ihre slowenische d.o.o. im Register eingetragen ist, beginnen die Registrierungspflichten gegenüber den staatlichen Institutionen.

Steuerregistrierung und Steuernummer

Die Gesellschaft muss sich bei der slowenischen Finanzverwaltung (FURS) melden. Die Körperschaftsteuer (davek od dohodkov pravnih oseb) unterliegt der Pflichtregistrierung und beträgt aktuell 22 %.

Die Umsatzsteuerregistrierung (DDV) ist verpflichtend, wenn der erwartete oder erzielte Umsatz 50.000 EUR (ca. 2.100 EUR) in 12 Monaten übersteigt. Eine freiwillige Registrierung ist auch direkt nach der Gründung möglich. Der reguläre Umsatzsteuersatz beträgt 22 %, der ermäßigte 9,5 %.

Sozial- und Krankenversicherung

Wenn die Gesellschaft Arbeitnehmer beschäftigt (einschließlich eines Geschäftsführers mit Arbeitsvertrag), muss sie diese beim ZZZS (Zavod za zdravstveno zavarovanje Slovenije) im Sozialversicherungssystem anmelden. Die Anmeldung muss spätestens am Tag des Arbeitsantritts erfolgen (vor Beginn der Arbeitsausübung).

Die Abgaben in Slowenien sind zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber aufgeteilt. Der Arbeitgeber führt zusätzlich zum Bruttolohn Sozialabgaben in Höhe von 16,1 % ab. Dem Arbeitnehmer werden vom Bruttolohn 22,1 % einbehalten.

Buchführung

Die slowenische d.o.o. muss doppelte Buchführung im Einklang mit den slowenischen Rechnungslegungsstandards (SRS) oder IFRS führen. Der Jahresabschluss ist der Agentur AJPES innerhalb von 3 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres vorzulegen (in der Regel bis zum 31. März).

Für tschechische Gesellschaften ist es unerlässlich, eine lokale Buchhaltungsfirma zu beauftragen, die die Einhaltung der lokalen Rechtsvorschriften sicherstellt. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS verfügen über Erfahrung in der Bearbeitung solcher internationaler Angelegenheiten und können Mandanten bei der Einrichtung der Zusammenarbeit unterstützen.

Verwandte Fragen zu Steuer- und Versicherungspflichten

1. Muss ich mich sofort nach Gründung der d.o.o. für die Umsatzsteuer registrieren?
Verpflichtend erst bei Überschreiten des Umsatzes von 50.000 EUR (ca. 2.100 EUR). Wenn Sie jedoch planen, mit der tschechischen Mutter Handel zu treiben oder Waren aus der EU zu beziehen, ist eine freiwillige Registrierung direkt zu Beginn oft vorteilhaft.

2. Welchen Steuersatz zahle ich auf Gewinne?
Der Körperschaftsteuersatz beträgt in Slowenien aktuell 22 %.

3. Wo finde ich einen örtlichen Buchhalter für die Buchführung?
Die Anwaltskanzlei ARROWS hilft Ihnen bei der Auswahl eines qualifizierten Buchhalters, der die Besonderheiten des internationalen Handels kennt. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

Errichtung einer Zweigniederlassung eines tschechischen Unternehmens

Wenn Sie sich für die Errichtung einer Zweigniederlassung (podružnica) entscheiden, ist der Prozess verwaltungstechnisch einfacher, erfordert jedoch eine sorgfältige Vorbereitung der Unterlagen aus Tschechien.

Vorteile und Risiken der Zweigniederlassung

Der Hauptvorteil ist das Fehlen einer Anforderung an Stammkapital. Der Nachteil ist die unbeschränkte Haftung der tschechischen Muttergesellschaft und die Tatsache, dass die Niederlassung kein eigenständiges Rechtssubjekt ist. Buchhalterisch wird die Niederlassung in Slowenien zwar für steuerliche Zwecke getrennt geführt, rechtlich ist sie jedoch Teil der tschechischen Firma.

Prozess der Errichtung einer Zweigniederlassung

Die Errichtung erfordert einen Beschluss des Statutarorgans der tschechischen Firma über die Errichtung der Niederlassung, die Festlegung ihres Sitzes in Slowenien und die Bestellung des Niederlassungsleiters (zastopnik).

Die Unterlagen für die Eintragung müssen präzise sein. Der Antrag auf Eintragung in das Register muss den Auszug aus dem tschechischen Handelsregister, den Gesellschaftsvertrag, den Finanzbericht und den Beschluss über die Errichtung der Niederlassung enthalten.

Die Eintragung der Zweigniederlassung ist gebührenpflichtig, die Gebühren sind jedoch niedriger als bei einer d.o.o.

Steuerliche Aspekte und Doppelbesteuerungsabkommen

Zwischen der Tschechischen Republik und Slowenien gilt ein Doppelbesteuerungsabkommen. Eine korrekte steuerliche Gestaltung ist für die Optimierung der Finanzströme entscheidend.

Körperschaftsteuer auf Gesellschaftsebene

Die slowenische d.o.o. ist steuerlich in Slowenien ansässig und versteuert dort ihr weltweites Einkommen mit einem Satz von 22 %. Die Zweigniederlassung versteuert in Slowenien nur die dieser Betriebsstätte zurechenbaren Gewinne.

Dividenden und Gewinnübertragung

Zahlt die slowenische d.o.o. Gewinn an die tschechische Muttergesellschaft (s.r.o. [tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung] oder a.s. [tschechische Aktiengesellschaft]) aus, gelten die Regeln gemäß der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie. Hält die tschechische Mutter mindestens 10 % der Anteile an der slowenischen Tochter für mindestens 24 Monate, ist die Dividendenausschüttung in Slowenien von der Quellensteuer befreit.

Sind die Voraussetzungen der Richtlinie nicht erfüllt, wird anders vorgegangen. Sind die Voraussetzungen der Richtlinie nicht erfüllt, kommt die Quellensteuer gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen zur Anwendung. Der Satz beträgt in der Regel 5 % (bei Halten von mindestens 25 % des Kapitals) oder in den übrigen Fällen 15 %.

In der Tschechischen Republik sind die erhaltenen Dividenden von der Tochtergesellschaft (bei Erfüllung der Beteiligungs- und Haltefristbedingungen) in der Regel von der Körperschaftsteuer befreit.

Praktische Tipps für tschechische Unternehmen

Die grundlegende Frage lautet: Wie viel Zeit und Geld möchten Sie in die Prozesse der Etablierung auf dem slowenischen Markt investieren? Wenn Sie sicher und ohne Risiko des Scheiterns vorgehen möchten, gibt es mehrere bewährte Vorgehensweisen:

Der erste Ratschlag betrifft die Wahl der Form. Erstens: Wenn die Grundlage Ihrer slowenischen Tätigkeit der Kauf, Verkauf oder Vertrieb von Waren ist, empfiehlt sich fast immer die Gründung einer eigenständigen d.o.o. Die Zweigniederlassung ist verwaltungstechnisch zwar einfacher, kann in der Praxis jedoch auf Misstrauen bei Geschäftspartnern stoßen.

Zweitens unterschätzen Sie nicht die Notwendigkeit einer slowenischen Steuernummer für tschechische Geschäftsführer. Dieser Prozess kann sogar eine Woche dauern, und ohne sie kommen Sie nicht vom Fleck. Beginnen Sie mit diesem Schritt als Erstes.

Der dritte Ratschlag betrifft die Finanzen. Drittens: Halten Sie Kapital in Höhe von 7.500 EUR (ca. 300 EUR) bereit, denn ohne dessen Einzahlung kann die d.o.o. nicht gegründet werden. Eine Sacheinlage ist möglich, erfordert jedoch ein Sachverständigengutachten und macht den gesamten Prozess komplizierter.

Viertens: Wenden Sie sich an Fachleute. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS verfügen über ein Partnernetzwerk in Slowenien und können den gesamten Prozess so koordinieren, dass Sie sich nicht mit dem Studium der slowenischen Gesetze befassen müssen.

Operative und administrative Probleme

Fazit

Die Gründung einer Gesellschaft oder Niederlassung in Slowenien erfordert ein systematisches Vorgehen. Die Wahl zwischen d.o.o. und Zweigniederlassung ist entscheidend und sollte unter Berücksichtigung der steuerlichen Auswirkungen und des Risikograds getroffen werden, den Sie bereit sind zu tragen. Das Mindestkapital von 7.500 EUR (ca. 300 EUR) für die d.o.o. und der Steuersatz von 22 % sind grundlegende Parameter, mit denen Sie rechnen müssen.

Erfahrung ist in diesem Prozess unersetzlich. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS befassen sich regelmäßig mit dieser Thematik und verfügen über Erfahrung mit der Expansion tschechischer Unternehmen in die Adria-Region. Unser Team versteht es, alle Schritte effizient so zu organisieren, dass Ihr Unternehmen korrekt registriert wird.

Die Anwaltskanzlei ARROWS ist bis zu einer Höhe von 350 Millionen CZK (ca. 14,4 Millionen EUR) versichert und verfügt über umfangreiche Erfahrung bei der Lösung grenzüberschreitender rechtlicher und steuerlicher Angelegenheiten. Wir arbeiten mit bedeutenden tschechischen Gesellschaften und Investoren zusammen. Wenn Sie sich an uns wenden, haben Sie die Gewissheit, mit Anwälten zusammenzuarbeiten, die sowohl das tschechische als auch das internationale Umfeld kennen.

Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren. Wenn Sie konkrete Fragen zur Unternehmensgründung in Slowenien haben oder rechtliche Unterstützung benötigen, schreiben Sie uns an beratung@arws.cz und vereinbaren Sie eine Beratung.