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Wie sich die europäische Regulierung von Emissionszertifikaten auf Ihr Unternehmen auswirkt und wie Sie einen sprunghaften Kostenanstieg vermeiden

Rechtliche Empfehlungen

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
Veröffentlicht:Aktualisiert:

Das neue System ETS2 belegt ab 2028 auch Brennstoffe für Heizung und Verkehr mit einem CO₂-Preis. Zertifikate kaufen müssen allerdings die Brennstofflieferanten. Sie werden die Kosten in die Preise für Energie und Kraftstoffe einrechnen, die alle Unternehmen in der Tschechischen Republik zahlen. Erfahren Sie, wie Sie Verträge und Investitionen gestalten, um einen sprunghaften Kostenanstieg zu vermeiden.

Das Bild zeigt einen Experten, der sich mit den Auswirkungen von Emissionszertifikaten befasst.

Zusammenfassung in Stichpunkten

Die europäische Regulierung von Emissionszertifikaten beruht heute auf dem EU-Emissionshandelssystem (EU ETS). Es belegt seit 2005 vor allem Emissionen der Energiewirtschaft und der Schwerindustrie mit einem Preis. Die schrittweise sinkende Emissionsobergrenze und der steigende Zertifikatspreis haben in den erfassten Sektoren bereits zu einer Emissionsminderung von rund fünfzig Prozent gegenüber 2005 geführt.

2023 wurde die EU-ETS-Richtlinie grundlegend geändert, und es entstand das neue, gesonderte System ETS2. Es gilt ab 2028 vollständig für Emissionen aus Brennstoffen, die in Gebäuden, im Straßenverkehr und in bisher nicht regulierten Teilen der Industrie verwendet werden.

Verpflichtet ist dabei nicht der Endkunde, sondern der Brennstofflieferant. Er muss die Emissionen überwachen und Zertifikate kaufen. Diese Kosten schlagen sich in den Energie- und Kraftstoffpreisen nieder.

Zugleich geht der CO₂-Grenzausgleichsmechanismus CBAM ab 2026 in den Vollbetrieb. Importeure von Stahl, Zement, Düngemitteln, Aluminium oder Strom müssen für den CO₂-Fußabdruck der eingeführten Waren CBAM-Zertifikate kaufen, sofern der Wert der Sendung 150 EUR übersteigt. Für kleinere Sendungen gilt die De-minimis-Ausnahme. Emissionskosten wandern damit auch in internationale Lieferketten.

Um einen sprunghaften Anstieg der Energie- und Vorleistungskosten zu vermeiden, müssen Unternehmen technische Maßnahmen (Einsparungen, Energiemanagement, Technologiewechsel) mit rechtlicher Vorbereitung verbinden. Zur rechtlichen Vorbereitung gehört in der Regel auch die Regelung von Verantwortung und Kostenweitergabe in Vertragsbeziehungen. Dabei hilft Ihnen unser Team für Verträge und Verhandlungen.

Dazu gehören die Überprüfung langfristiger Verträge, die Gestaltung von Preis- und Emissionsklauseln, die Vorbereitung auf ETS2 und CBAM sowie die Nutzung von Förder- und Finanzierungsinstrumenten wie dem Klima-Sozialfonds oder dem Modernisierungsfonds.

Kontext der europäischen Klimapolitik und der Emissionszertifikate

Von Klimazielen zu Zertifikaten: Warum die Regulierung jedes Unternehmen betrifft

Die Europäische Union hat sich rechtsverbindlich das Ziel gesetzt, bis zur Mitte des Jahrhunderts klimaneutral zu werden. Bis 2030 sollen die Treibhausgasemissionen außerdem um mindestens 55 Prozent gegenüber dem Stand von 1990 sinken. Eine politische Einigung ergänzt ein Zwischenziel für 2040: Bis dahin sollen die Emissionen um rund 85 bis 90 Prozent zurückgehen.

Ab einem bestimmten Zeitpunkt kann ein Teil dieser Minderung über internationale CO₂-Gutschriften aus Projekten außerhalb der EU erreicht werden. Diese Ziele sind keine bloßen Absichtserklärungen. Sie schlagen sich in detaillierter Gesetzgebung und Regulierung nieder, die über Energiewirtschaft, Industrie, Verkehr, Gebäude, Landwirtschaft und Finanzsektor schrittweise praktisch alle Unternehmen am Markt erfasst.

Für Unternehmer und Manager ist wichtig: Die EU setzt seit Langem eher auf Marktinstrumente als auf rein administrative Verbote. Deshalb hat sie den Emissionshandel zum Hauptinstrument für die Emissionsminderung in einem großen Teil der Wirtschaft gemacht.

Für Unternehmen ist das jedoch keine „freiwillige CO₂-Steuer“: Der Zertifikatspreis fließt schrittweise in alle relevanten Vorleistungen und Dienstleistungen ein. Dazu gehören Strom, Wärme, Baustoffe, Transport und der Import von Stahl oder Zement. Die praktischen Auswirkungen von Emissionszertifikaten auf die Kosten und wie man sie über ein rechtskonformes ESG-Reporting steuern kann, fassen wir auch im Beitrag Emissionszertifikate und Unternehmen: Wie Sie Energiekosten mit rechtskonformem ESG-Reporting senken zusammen.

Aus geschäftlicher Sicht wirkt die Emissionsregulierung heute daher wie ein komplexes System. Sie beeinflusst Kostenstruktur, Investitionsentscheidungen und Wettbewerbsfähigkeit und künftig auch den Zugang zu Finanzierung, da Banken und Investoren Klimarisiken und den CO₂-Fußabdruck von Projekten immer stärker bewerten.

Eine tschechische Besonderheit: Der heimische Energiemix beruht nach wie vor zu einem großen Teil auf Kohle und Erdgas. Die tschechische Wirtschaft ist stark industriell geprägt, mit einem bedeutenden Anteil energieintensiver Branchen.

Jeder Anstieg des Zertifikatspreises zeigt sich daher recht schnell in den Preisen für Strom, Wärme oder Gas und damit in den Kosten der meisten Unternehmen in Tschechien. In der Praxis lohnt es sich deshalb, auch die regulatorische und vertragliche Ausgestaltung der Energieversorgung im Rahmen des Energierechts anzugehen.

Zugleich erzeugt der Emissionshandel Druck in Richtung Modernisierung, Energieeinsparung und Umstieg auf emissionsarme Technologien. Das ist nicht nur ein Kostenfaktor, sondern auch eine Investitionschance. Wer mit der Modernisierung wartet, kann sich in einigen Jahren in einer Lage wiederfinden, in der hohe Zertifikatspreise, teure Energie und strengere technische Normen seine Wettbewerbsfähigkeit erheblich verschlechtern.

Erfolge und Schwächen des EU ETS: Warum ETS2 kommt

Das EU Emissions Trading System (EU ETS) startete 2005 als erstes großes internationales Emissionshandelssystem und befindet sich heute in seiner vierten Phase, die bis 2030 läuft. Das Prinzip ist relativ einfach: Die EU legt eine Gesamtobergrenze für die Emissionen der erfassten Sektoren fest.

Diese Obergrenze sinkt jedes Jahr, und die entsprechende Menge an Zertifikaten wird den Unternehmen zugeteilt oder versteigert. Ein Zertifikat berechtigt zum Ausstoß einer Tonne CO₂ oder der äquivalenten Menge eines anderen Treibhausgases.

Unternehmen können Zertifikate untereinander handeln. Wenn sie ihre Emissionen günstiger senken können, als ein Zertifikat kostet, lohnt es sich, in Einsparungen zu investieren und überschüssige Zertifikate zu verkaufen. Wie sich Unternehmen bei Energieprojekten auf die komplexe Regulierung vorbereiten und Verzögerungen bei Bau oder Betrieb von Anlagen minimieren, beschreibt auch der Beitrag Welche Argumente bei Energieprojekten für ARROWS sprechen: komplexe Regulierung meistern und einen reibungslosen Bau oder Betrieb von Energieanlagen sichern.

Die praktische Erfahrung der letzten Jahre zeigt, dass das EU ETS wirksam ist: In den erfassten Sektoren wurden die Emissionen bis Mitte des Jahrzehnts etwa auf die Hälfte des Niveaus von 2005 gesenkt.

Das gelang vor allem durch technische Innovationen, die Stilllegung der schmutzigsten Anlagen und steigende Zertifikatspreise. Der durchschnittliche Marktpreis eines Zertifikats lag 2024 und 2025 etwa zwischen 60 und 80 Euro pro Tonne CO₂.

Je nach Nachfrage, Energiemix, Geopolitik und regulatorischen Eingriffen ist jedoch mit deutlichen Schwankungen zu rechnen. Für 2026 wird eine anhaltende Volatilität erwartet, mit einer Tendenz zu stabilen oder leicht steigenden Preisen, da die Klimaziele ehrgeiziger werden und die Menge verfügbarer Zertifikate schrittweise sinkt.

Zugleich hat sich gezeigt, dass die Emissionen in anderen Sektoren, vor allem bei Gebäuden und im Straßenverkehr, nicht schnell genug sinken, wenn sie nur durch nationale Vorschriften und Steuerpolitik reguliert werden. Auf diese Sektoren entfallen etwa 40 bzw. 36 Prozent des Endenergieverbrauchs und der energiebedingten Emissionen.

Ohne ihre Einbeziehung in einen marktbasierten CO₂-Preis könnte die EU ihre mittel- und langfristigen Ziele kaum erreichen. Das ist der Hauptgrund, warum 2023 eine umfassende Änderung der EU-ETS-Richtlinie (konkret die Richtlinie (EU) 2023/959) verabschiedet wurde, mit der das gesonderte System ETS2 entstand.

Es gilt gerade für Brennstoffe, die in Gebäuden, im Straßenverkehr und in Teilen der kleineren Industrie verwendet werden.

Warum sich die rechtlichen und finanziellen Folgen von ETS2 schon vor 2028 zeigen

Formal wird ETS2 im Jahr 2028 vollständig starten; ursprünglich war der Start für 2027 geplant. Die Verschiebung war ein politischer Kompromiss. Sie soll den Mitgliedstaaten Zeit geben, Ausgleichsmechanismen und Stabilisierungsmaßnahmen einzurichten und das Risiko eines sprunghaften Preisanstiegs zu begrenzen.

Das heißt aber nicht, dass Unternehmen das Thema bis 2028 ignorieren könnten. In der Praxis startet ETS2 in zwei Schritten: Die erste Phase ab 2025 betrifft die Pflicht zur Überwachung und Berichterstattung über Brennstoffemissionen. Sie gilt für Brennstoffe, die Lieferanten in den steuerrechtlich freien Verkehr überführen oder an Endkunden liefern.

Die zweite Phase ab 2028 betrifft die Pflicht, für diese Emissionen Zertifikate zu kaufen und abzugeben. Brennstofflieferanten müssen daher schon jetzt beim tschechischen Umweltministerium (Ministerstvo životního prostředí) eine Genehmigung zur Lieferung von Brennstoffen beantragen, Überwachungspläne vorlegen und seit 2025 genau Buch über Menge und Verwendungszweck der Brennstoffe führen. Den Verbrauch müssen sie einmal jährlich melden.

Die europäische ETS2-Regulierung führt zudem einen Marktstabilitätsmechanismus ein (konkret in Artikel 30e der Richtlinie (EU) 2023/959). Er soll den ETS2-Zertifikatspreis in den ersten Jahren durch die Freigabe zusätzlicher Zertifikate aus einer Reserve unter 45 Euro (in Preisen von 2020) halten. Das soll das Risiko eines plötzlichen Anstiegs der Brennstoffpreise für Haushalte und Unternehmen verringern. Mit anderen Worten: Rechtsrahmen und Markterwartungen bilden sich bereits jetzt heraus.

Wer auf den „endgültigen“ Start von ETS2 im Jahr 2028 wartet, riskiert, mehrere Jahre zu verlieren. In dieser Zeit ließen sich Verträge, Technologien und Investitionspläne vergleichsweise günstig anpassen.

Wie EU ETS und ETS2 rechtlich und praktisch funktionieren

Das Prinzip „Cap and Trade“ und der Unterschied zwischen ETS1 und ETS2

Sowohl das bestehende EU ETS (oft als ETS1 bezeichnet) als auch das neue ETS2 beruhen auf dem Prinzip „Cap and Trade“, also „Obergrenze festlegen und handeln“. Die Europäische Union legt für jedes System eine jährliche Emissionsobergrenze fest, die mit dem sogenannten linearen Reduktionsfaktor schrittweise sinkt.

Beim bestehenden ETS1 ist dieser Faktor in der aktuellen Phase auf 4,3 % angehoben und steigt in der nächsten Periode weiter, damit die ehrgeizigeren Klimaziele erreicht werden.

Im ETS1 werden Zertifikate teils kostenlos zugeteilt (vor allem an Branchen, bei denen die Gefahr einer Verlagerung von CO₂-Emissionen besteht, etwa die Stahlindustrie). Teils werden sie versteigert. Die Erlöse fließen an die Mitgliedstaaten und müssen für Klima- und Dekarbonisierungsmaßnahmen verwendet werden.

Im ETS2 unterscheidet sich die rechtliche Ausgestaltung in mehreren wesentlichen Punkten. Erstens zielt ETS2 auf Emissionen aus Brennstoffen, die in Gebäuden, im Straßenverkehr und in Teilen der kleineren Industrie verwendet werden und bisher nicht vom EU ETS erfasst waren.

Zweitens handelt es sich um ein sogenanntes Upstream-System, in dem nicht die Endverbraucher verpflichtet sind (etwa Haushalte oder Unternehmen, die mit Gas heizen).

Verpflichtet sind die Brennstofflieferanten, die Brennstoffe in den freien Verkehr überführen oder an Endabnehmer liefern. Sie müssen ab 2028 in Auktionen Zertifikate in einer Menge kaufen, die den CO₂-Emissionen der verkauften Brennstoffe entspricht. Alle ETS2-Zertifikate werden versteigert, eine kostenlose Zuteilung gibt es nicht.

Ein weiterer wichtiger Unterschied: ETS2 ist an den Klima-Sozialfonds (Social Climate Fund, SCF) gekoppelt. Er wurde so eingerichtet, dass ein Teil der Erlöse aus den ETS2-Auktionen automatisch in die Unterstützung schutzbedürftiger Haushalte, Kleinstunternehmen und Verkehrsnutzer fließt, insbesondere im Zusammenhang mit Energie- und Mobilitätsarmut.

Für Unternehmenskunden ist es entscheidend, ETS1 und ETS2 als zwei eigenständige, aber miteinander verknüpfte Systeme zu betrachten. ETS1 prägt weiterhin stark die Preise für Strom, Wärme und energieintensive Materialien. ETS2 fügt den Brennstoffen für Gebäudeheizung und Verkehr einen CO₂-Preis hinzu und erweitert erheblich die Zahl der Sektoren, die indirekt mit Emissionskosten belastet werden.

Mechanik der Pflichten: Genehmigung, Überwachungsplan, Berichterstattung und Sanktionen

In beiden Systemen folgen die Pflichten derselben Grundlogik: Verpflichtete benötigen eine Emissions- bzw. Brennstofflieferungsgenehmigung, erstellen einen Überwachungsplan, erfassen und melden ihre Emissionen jährlich und geben fristgerecht genügend Zertifikate ab. Andernfalls drohen Bußgelder und weitere Sanktionen.

Beim ETS2 liegt der administrative Schwerpunkt jedoch nicht in der technischen Emissionsmessung am Schornstein, sondern im Umgang mit steuer- und zollrechtlichen Vorschriften und der Buchführung. Es geht um die genaue Erfassung von Menge und Art der Brennstoffe, die in den freien Verkehr überführt oder an Endverbraucher geliefert wurden, unter Zuordnung der richtigen Emissionsfaktoren.

Zum 1.1.2025 musste jeder regulierte Akteur im ETS2 (typischerweise ein Brennstofflieferant) über eine Brennstofflieferungsgenehmigung und einen genehmigten Überwachungsplan verfügen. Dieser ist Teil der Genehmigung und legt die Methode zur Berechnung der Emissionen aus gelieferten Brennstoffen fest.

Jedes Jahr müssen regulierte Einheiten bis zum 30. April einen Emissionsbericht für das Vorjahr vorlegen; ab 2026 müssen diese Daten von einer akkreditierten Prüfstelle verifiziert werden. Ab 2028 entsteht die Pflicht, bis zum 31. Mai des Folgejahres die entsprechende Zahl an Zertifikaten abzugeben. Andernfalls drohen Sanktionszahlungen und weitere Maßnahmen bis hin zu einem Verbot der Brennstofflieferung.

Im tschechischen Recht ist diese Logik vor allem im tschechischen Gesetz über die Bedingungen des Handels mit Treibhausgasemissionszertifikaten (Gesetz Nr. 383/2012 Slg., im Folgenden „Emissionshandelsgesetz“) in geltender Fassung umgesetzt sowie in den neu eingeführten Instituten der Brennstofflieferungsgenehmigung und der Überwachungspläne. Die Lieferung von Brennstoffen ohne Genehmigung ist ausdrücklich als Ordnungswidrigkeit eingestuft.

Dafür kann die Tschechische Umweltinspektion (Česká inspekce životního prostředí) ein Bußgeld von bis zu 50 Mio. CZK (ca. 2,1 Mio. EUR) verhängen – für viele Gesellschaften ein Betrag, der das Geschäftsergebnis und den Ruf spürbar beeinträchtigen kann.

Für die Unternehmensführung ist es daher entscheidend, nicht nur die formale Antragspflicht zu erfüllen. Die internen Prozesse der Datenerhebung, Qualitätskontrolle und Archivierung müssen so eingerichtet sein, dass Emissionen korrekt gemeldet und die Methodik auch bei einer eingehenden Prüfung oder in einem Verwaltungsverfahren verteidigt werden kann.

Zertifikatsmarkt, CO₂-Preis und Marktstabilitätsmechanismus

Der Preis von Emissionszertifikaten entsteht wie ein Rohstoffpreis durch den Handel am Markt. Er hängt vom Verhältnis zwischen Angebot und Nachfrage, der erwarteten Wirtschaftsentwicklung, dem Wetter, der Verfügbarkeit alternativer Energiequellen und regulatorischen Eingriffen ab.

In der Vergangenheit hat sich gezeigt, dass bei zu vielen Zertifikaten im Umlauf der CO₂-Preis niedrig war und das System keine ausreichenden Investitionssignale lieferte. Umgekehrt weckten die starken Preisanstiege der letzten Jahre Sorgen um die Folgen für Haushalte und Industrie.

Als Reaktion darauf führte die EU die Marktstabilitätsreserve (Market Stability Reserve, MSR) ein. Sie entzieht dem Markt ab einer bestimmten Umlaufmenge automatisch Zertifikate oder gibt welche frei und dämpft so extreme Schwankungen.

Beim ETS2 wurde der Stabilitätsmechanismus von Anfang an so gestaltet, dass in den ersten zwei Betriebsjahren (2028–2029) ein extremer Preisanstieg verhindert wird. Ein solcher würde unmittelbar auf die Preise für Kraftstoffe, Gas und Kohle für Haushalte und kleine Unternehmen durchschlagen.

Übersteigt der ETS2-Zertifikatspreis in den ersten zwei Jahren umgerechnet 45 Euro in Preisen von 2020 (also einen etwas höheren Nominalwert), soll eine zusätzliche Menge an Zertifikaten aus der Reserve freigegeben werden, um den Preis zu stabilisieren.

Ein ähnlicher Mechanismus greift bei einem zu schnellen Preisanstieg. Die Tschechische Republik hat sich zusammen mit siebzehn weiteren Mitgliedstaaten aktiv für eine Stärkung dieses Mechanismus und für vorhersehbare ETS2-Preise eingesetzt. Dazu gehört auch die Forderung nach regelmäßiger Veröffentlichung von Informationen über das Tempo bei der Einführung emissionsfreier Technologien und nach der Möglichkeit, bei angespannter Marktlage außerordentlich zusätzliche Zertifikate freizugeben.

Für die Unternehmensstrategie ist wichtig: Die Preisregulierung im ETS2 bedeutet keine Preisobergrenze im Sinne eines festen CO₂-Höchstpreises. Sie ist eher ein Instrument, um Extreme in den ersten Betriebsjahren zu begrenzen und Zeit für die Anpassung von Gebäuden und Verkehr zu gewinnen.

Langfristig kann – und angesichts der Klimaziele wird wahrscheinlich – der Trend zu höheren CO₂-Preisen gehen, sobald stabile Marktbedingungen bestehen und Investitionen in emissionsarme Mobilität und Gebäudesanierungen anlaufen.

Daraus folgt eine einfache Schlussfolgerung: Wer sich rechtzeitig vorbereitet, kann die Phase relativ niedriger Preise nutzen, um Einsparungen und Umstellungen zu finanzieren. Wer wartet, sieht sich in einigen Jahren womöglich mit höheren Zertifikatspreisen und strengeren technischen Normen konfrontiert, ohne genug Zeit zum Reagieren.

Weiterführende Fragen zu ETS2:

1. Wer wird im neuen ETS2 die Emissionszertifikate tatsächlich bezahlen?

Formal kaufen die Brennstoff- und Energielieferanten die Zertifikate. Sie sind die Verpflichteten und verfügen über eine Brennstofflieferungsgenehmigung und einen Überwachungsplan. Tatsächlich schlägt sich der Preis aber in den Endpreisen für die Abnehmer nieder, sowohl bei Strom, Gas und Wärme als auch bei Kraftstoffen. Auch Unternehmen, die nicht selbst mit Zertifikaten handeln, müssen ETS2 daher als bedeutenden Kostenfaktor betrachten.

Wir helfen Ihnen, Ihre Kostenstruktur zu analysieren und künftige Vorleistungspreise zu modellieren, damit Sie auf steigende Brennstoff- und Energiepreise vorbereitet sind. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

2. Müssen wir als gewöhnliches Unternehmen im ETS2 selbst etwas melden oder eine Genehmigung beantragen?

Für die überwiegende Mehrheit der Gesellschaften lautet die Antwort Nein: Gewöhnliche Produktions- oder Dienstleistungsunternehmen sind keine Verpflichteten. Die Pflichten treffen Brennstofflieferanten und einige spezialisierte Akteure. Bei den meisten Unternehmen wirkt ETS2 indirekt über die Vorleistungspreise. Gerade das macht die Steuerung schwieriger, denn es geht darum, Vertragsbeziehungen und Budgets durchdacht anzupassen, und nicht nur darum, eine formale Pflicht gegenüber Behörden zu erfüllen.

Wir gestalten Ihre internen Budgetprozesse und Lieferverträge so, dass Sie die indirekten Auswirkungen von ETS2 wirksam steuern können. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

3. Welche Unternehmen bilden eine Ausnahme und müssen die ETS2-Genehmigung schon jetzt einholen?

Die Ausnahme sind Unternehmen, die selbst Brennstoffe in den steuerrechtlich freien Verkehr überführen oder sie ausschließlich für Zwecke liefern, die nicht unter ETS2 fallen. Sie müssen ihren Status sorgfältig prüfen und entsprechend handeln. Typischerweise heißt das, schon jetzt beim Umweltministerium eine Brennstofflieferungsgenehmigung einzuholen und einen Überwachungsplan genehmigen zu lassen.

Wir prüfen Ihren Brennstoffvertrieb rechtlich und übernehmen bei Bedarf das gesamte Genehmigungsverfahren für die Brennstofflieferung. Vereinbaren Sie eine Beratung über beratung@arws.cz.

4. Wie hängen ETS2, der CO₂-Grenzausgleich CBAM und andere EU-Klimainstrumente zusammen?

In der Praxis entsteht ein komplexer Regulierungsmix: Die EU bepreist Emissionen innerhalb der Union über ETS1 und ETS2 und schützt zugleich die europäische Industrie über den CO₂-Grenzausgleich CBAM vor Importen aus Drittstaaten mit niedrigerem CO₂-Preis. Unternehmer sollten diesen Mix als Ganzes im Blick behalten. Wer sich nur auf ETS2 konzentriert, übersieht die Folgen des CBAM für Importketten oder aber Fördermöglichkeiten.

Wir helfen Ihnen, die europäische Regulierung im größeren Zusammenhang zu sehen, und verbinden für Sie die ETS-Compliance mit den Pflichten im internationalen Handel. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

5. Wie können wir als Unternehmen davon profitieren, dass die EU die Erlöse aus Emissionszertifikaten in den Markt zurückführt?

Die Union verwendet die Auktionserlöse zur Finanzierung von Modernisierung, Umweltprojekten und sozialem Ausgleich. Für Unternehmen ist das eine Chance, Mittel für die Dekarbonisierung zu erhalten. Nur auf die steigenden Kosten zu schauen, wäre ein Fehler. Entscheidend ist, aktiv nach Fördermöglichkeiten aus nationalen und europäischen Fonds zu suchen, die gerade aus Emissionszertifikaten finanziert werden, und die Mittel in Einsparungen zu investieren.

Gemeinsam mit Fördermittelberatern ermitteln wir geeignete Programme für Ihre Modernisierung und begleiten die gesamte Projektumsetzung rechtlich. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Direkte und indirekte Auswirkungen auf tschechische Unternehmen

Energieintensive Industrie und große Emittenten

Unternehmen aus Energiewirtschaft, Fernwärme, Chemie-, Hütten-, Zement- oder Glasindustrie sind bereits seit Langem Teil des EU ETS. Der Zertifikatspreis ist für sie eine der zentralen Variablen bei der Kosten- und Investitionsplanung.

Diese Unternehmen müssen jährlich ihre Emissionen melden und genügend Zertifikate kaufen. Zunehmend stehen sie zudem unter dem Druck von Eigentümern, Banken und Abnehmern, den CO₂-Fußabdruck ihrer Produkte zu senken. Ein hoher Zertifikatspreis schlägt sich in den Preisen für Strom, Wärme und Materialien nieder und trifft damit den Rest der Wirtschaft, einschließlich kleiner und mittlerer Unternehmen.

Für große Emittenten bedeutet die Ausweitung durch ETS2 eher eine Verstärkung des bestehenden Drucks als ein qualitativ neues Problem. Sie werden höhere Kosten für den Transport von Vorleistungen und Produkten, für das Heizen oder Kühlen von Gebäuden und für den Betrieb von Fuhrparks tragen, die nicht direkt unter ETS1 fallen.

Zugleich kann sie der CO₂-Grenzausgleich CBAM treffen, wenn sie emissionsintensive Rohstoffe oder Halbfabrikate aus Nicht-EU-Staaten einführen. Ab 2026 müssen die Importeure CBAM-Zertifikate in einer Menge kaufen, die den im Produkt enthaltenen Emissionen entspricht, sofern der Wert der Sendung 150 EUR übersteigt; darunter gilt die De-minimis-Ausnahme.

Rechtlich und vertraglich wird daher entscheidend sein, wie Lieferverträge die Kosten von ETS1, ETS2 und CBAM auf die einzelnen Glieder der Kette verteilen.

Für viele Industrieunternehmen wird zudem entscheidend sein, Klimaanforderungen mit Finanzierung und Genehmigungsverfahren in Einklang zu bringen. Bei größeren Investitionsprojekten, die einer Umweltverträglichkeitsprüfung (UVP/EIA) unterliegen, verlangen die Behörden heute standardmäßig nicht nur eine Quantifizierung der CO₂eq-Emissionen des Projekts.

Sie verlangen auch eine Bewertung seiner Klimaresilienz und seiner Vereinbarkeit mit nationalen und europäischen Klimazielen. Zu emissionsintensive und nicht angepasste Projekte können auf eine negative EIA-Stellungnahme oder auf Finanzierungsprobleme stoßen, insbesondere mit Blick auf die EU-Taxonomie für nachhaltige Investitionen und die Pflicht großer Unternehmen, Klimarisiken nach der CSRD-Richtlinie zu berichten.

Für große Emittenten ist die Emissionsregulierung also nicht nur ein Kostenposten, sondern eine komplexe rechtliche und finanzielle Frage, die das gesamte Investitionsportfolio beeinflusst.

Kleine und mittlere Unternehmen, Betreiber von Gebäuden und Dienstleister

Bei kleinen und mittleren Unternehmen wirkt sich die Emissionsregulierung vor allem indirekt aus: über die Preise für Energie, Wärme und Kraftstoffe und über die Betriebskosten von Gebäuden. Analysen der Auswirkungen von ETS2 in Tschechien gehen dabei von einem ETS2-Zertifikatspreis auf dem Niveau aus, das dem Marktstabilitätsmechanismus entspricht.

Danach könnte die Einführung des Systems die Verbraucherpreise über teureres Gas, teurere Kraftstoffe und Kohle um einige Zehntel Prozentpunkte erhöhen; die tatsächliche Wirkung hängt von der Marktdynamik und der Umsetzung von Ausgleichsmaßnahmen ab.

Andere Schätzungen sprechen von höheren monatlichen Kosten eines Durchschnittshaushalts in Höhe von einigen hundert Kronen. Bei Unternehmen hängt die Wirkung vom konkreten Energieverbrauch und von der Fähigkeit ab, höhere Kosten an die Kunden weiterzugeben.

Für Unternehmen aus Dienstleistung, Einzelhandel, Logistik oder Leichtindustrie wird es daher entscheidend sein, wie ihre langfristigen Energie- und Brennstofflieferverträge, Mietverträge und Serviceverträge gestaltet sind, in denen sich ETS1 und ETS2 niederschlagen.

Enthalten die Verträge keine Mechanismen für eine faire Weitergabe von Regulierungs- und Zertifikatspreisänderungen, muss womöglich eine Seite einen unverhältnismäßigen Anteil der Mehrkosten tragen. Das führt entweder zu Verlusten oder zu konfliktreichen Nachverhandlungen. Diese vertragliche Ebene zu unterschätzen, ist einer der häufigsten Fehler – vor allem bei kleineren Unternehmen, die Musterverträge von Energieversorgern oder Vermietern übernehmen, ohne sie im Detail zu prüfen.

Eine besondere Gruppe sind Betreiber größerer Gebäude, etwa von Bürokomplexen, Einkaufszentren, Logistikparks oder Produktionshallen. Für sie wird ETS2 ein wichtiger Anstoß sein, Energieeffizienz und Wärmequellen anzugehen.

Die Emissionsregulierung betrifft nämlich nicht nur die Brennstoffkosten selbst, sondern auch die damit verbundenen europäischen Normen zur Gesamtenergieeffizienz von Gebäuden. Diese zielen auf einen Nullemissionsstandard für Neubauten innerhalb weniger Jahre und auf schrittweise strengere Anforderungen an den Gebäudebestand (derzeit die Richtlinie (EU) 2024/1275 über die Gesamtenergieeffizienz von Gebäuden, im Quelltext als 2024/1063 bezeichnet). Für Projektentwickler und Gebäudeeigentümer wird daher nicht nur entscheidend sein, wie sich ETS2 auf die Betriebskosten auswirkt. Ebenso wichtig ist, wie neue und sanierte Gebäude in Energieausweisen eingestuft werden und ob sie für Mieter und Investoren attraktiv bleiben.

Warenimporteure und CBAM: der CO₂-Preis an den EU-Grenzen

Neben ETS1 und ETS2 führt die EU schrittweise den Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM) ein, also einen CO₂-Grenzausgleich für ausgewählte emissionsintensive Produkte aus Nicht-EU-Staaten (Verordnung (EU) 2023/956). Seit 2023 lief eine Übergangsphase.

In dieser Phase mussten Importeure die in eingeführten Waren enthaltenen Emissionen melden, zahlten dafür aber noch nicht. Ab Januar 2026 geht CBAM in den Vollbetrieb, und Importeure müssen für diese Emissionen CBAM-Zertifikate kaufen.

Der erste Kauf von CBAM-Zertifikaten erfolgt im Februar 2027; die Jahreserklärung für Importe des Jahres 2026 muss bis spätestens 30.9.2027 eingereicht und abgerechnet werden.

CBAM gilt zunächst für ausgewählte Waren wie Eisen, Stahl, Zement, Aluminium, Düngemittel und Strom. Ab 2028 ist eine Ausweitung auf nachgelagerte Produkte mit hohem Stahl- und Aluminiumanteil geplant.

Für kleinere Importeure gibt es eine De-minimis-Ausnahme für Sendungen mit einem Sachwert von höchstens 150 EUR, für die keine CBAM-Pflichten gelten. In anderen Fällen kann es zur Aussetzung der Einfuhr und zu Sanktionen kommen, wenn der Importeur nicht den Status eines zugelassenen CBAM-Anmelders hat und sich keine Emissionsdaten beschafft.

Wirtschaftlich ergänzt CBAM das EU ETS, um eine Verlagerung von CO₂-Emissionen (Carbon Leakage) zu verhindern. Wenn europäische Unternehmen über Zertifikate für ihre Emissionen zahlen, sollen Konkurrenzimporte aus Ländern ohne vergleichbaren CO₂-Preis nicht bevorzugt werden.

Für tschechische Unternehmen in Lieferketten bedeutet das, dass sie sich einen besseren Überblick über die Emissionsintensität ihrer ausländischen Partner verschaffen müssen. Außerdem müssen sie vertraglich festlegen, wer die CBAM-Kosten trägt und wie Emissionsdaten beschafft und überprüft werden.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS helfen nicht nur bei der Registrierung, dem Aufbau interner Datenerhebungsprozesse und der Vorbereitung der Erklärungen. Sie unterstützen auch bei der Überprüfung internationaler Kaufverträge und Rahmenvereinbarungen, damit Streitigkeiten und Lieferblockaden wegen nicht erfüllter CBAM-Pflichten vermieden werden.

Auswirkungen auf Bauwirtschaft und Immobilienprojekte

Die Bauwirtschaft ist ein typisches Beispiel für eine Branche, in der sich die Emissionsregulierung sowohl in der Herstellungsphase als auch im Gebäudebetrieb niederschlägt. Hersteller von Baustoffen wie Zement, Stahl oder Glas fallen bereits unter ETS1 und rechnen den Zertifikatspreis in ihre Produktpreise ein.

ETS2 wird den Preis der Materialien selbst daher kaum grundlegend verändern. Die Ausweitung durch ETS2 zeigt sich vor allem in höheren Kraftstoff- und Brennstoffpreisen, die den Transport von Baustoffen und den Einsatz von Baumaschinen verteuern. Damit steigen auch die Baupreise, wobei Fachschätzungen von einem Kostenanstieg im niedrigen einstelligen Prozentbereich ausgehen.

Noch bedeutender ist jedoch der Einfluss auf die Betriebskosten von Gebäuden. ETS2 zielt auf fossile Brennstoffe für die Gebäudeheizung, sodass die Kosten für Heizen mit Gas oder Kohle zunehmend mit einem CO₂-Preis belastet werden.

Auch die Energieeffizienz der Gebäudehülle und die Wahl der Wärmequelle gewinnen an Bedeutung. Für Eigentümer und Projektentwickler bedeutet das in der Praxis: Der Wert von Immobilien hängt immer stärker von ihrer Energieeffizienzklasse ab, von ihrer Fähigkeit, künftige Mindestnormen zu erfüllen, und von ihrer Attraktivität für Mieter, die selbst mit Klima- und ESG-Anforderungen zu tun haben.

Die neue EU-Gebäudeeffizienzrichtlinie (Richtlinie (EU) 2024/1063 über die Gesamtenergieeffizienz von Gebäuden) zielt darauf ab, dass alle Neubauten in der EU in naher Zukunft emissionsfrei sind oder einen nahezu Null-Energieverbrauch aufweisen. Für öffentliche Gebäude gilt eine noch frühere Frist.

Die Richtlinie legt Mindestnormen für die Gesamtenergieeffizienz des Gebäudebestands fest. Zusammen mit ETS2 und weiteren Instrumenten erzeugt das Druck zu systematischer Sanierung, Wärmedämmung, Austausch von Wärmequellen und Installation erneuerbarer Energien.

Zum Beispiel von Solarpaneelen, wo dies technisch und wirtschaftlich sinnvoll ist. Ignoriert ein Projektentwickler oder Eigentümer diese Trends, riskiert er nicht nur höhere Betriebskosten. Es drohen auch eine schlechtere Finanzierbarkeit, ein geringerer Marktwert und mögliche Probleme in Genehmigungsverfahren, vor allem in der EIA, in der die Klimafolgen von Projekten immer strenger geprüft werden.

Auswirkungen auf die Kostenstruktur von Unternehmen

Bei der Planung fragen Unternehmer und Manager oft, mit welchem Preisanstieg sie rechnen müssen und ob man ETS2 ohne grundlegende Änderungen im Betrieb „übersteht“. Die Schätzungen der Zentralbank, von Beratungsunternehmen und Umweltministerien gehen auseinander.

Meist stimmen sie aber darin überein, dass ETS2 mittelfristig die Energie- und Brennstoffpreise um einige Prozent bis zu einem niedrigen zweistelligen Prozentsatz erhöhen kann. Das hängt vom Zertifikatspreis, vom Tempo des Umstiegs auf emissionsfreie Technologien und von der Anpassungsfähigkeit des Marktes ab.

Der Unterschied zwischen einem Unternehmen, das sich auf ETS2 vorbereitet und in Einsparungen investiert, und einem, das alles dem Zufall überlässt, kann bei den tatsächlichen Kosten jedoch Dutzende Prozent betragen.

Eine weitere wichtige Frage ist, ob ETS2 für Unternehmen eher ein Risiko oder eine Chance ist. Kurzfristig ist es zweifellos ein Regulierungsrisiko, das das Geschäftsumfeld komplexer macht und Investitionen in Compliance und technische Anpassungen erfordert.

Längerfristig begünstigt ETS2 jedoch Unternehmen, die ihren Energiebedarf schnell senken, auf erneuerbare Quellen oder emissionsarme Technologien umsteigen und ihren Kunden Produkte und Dienstleistungen mit geringerem CO₂-Fußabdruck anbieten können. Solche Unternehmen erhalten leichter Zugang zu Finanzierung, zu öffentlichen Aufträgen und zur Zusammenarbeit mit großen Konzernen, die unter dem Druck von ESG-Standards stehen.

Die dritte häufige Frage lautet, ob kleine und mittlere Unternehmen direkt entschädigt werden. Der Klima-Sozialfonds der EU soll in erster Linie schutzbedürftige Haushalte und Kleinstunternehmen schützen, denen bei der Einführung von ETS2 Energie- und Mobilitätsarmut drohen kann.

In Tschechien ist vorgesehen, die Mittel aus diesem Fonds – geschätzt in Höhe von mehreren zehn Milliarden Kronen – für energiesparendes Wohnen, effizienteren öffentlichen Verkehr und Beratungsleistungen für Bürger einzusetzen.

Einige Programme können auch kleinen Unternehmen indirekt helfen, etwa über Investitionszuschüsse für Gebäudesanierungen. Für größere Unternehmen wird es entscheidend sein, andere nationale und europäische Instrumente zu nutzen, etwa den Modernisierungsfonds oder Programme zur Förderung von Energieeinsparungen und erneuerbaren Energien.

Wie Sie einen sprunghaften Anstieg der Energie- und Vorleistungskosten vermeiden

Strategisches Energiemanagement, Audits und technische Maßnahmen

Die erste Säule gegen sprunghafte Kostensteigerungen ist ein systematisches Energiemanagement, das Verbrauchsmonitoring, Einsparplanung und Investitionen in technische Maßnahmen verbindet. Viele Unternehmen haben heute zumindest einen groben Überblick, wie viel Strom, Gas oder Wärme sie verbrauchen.

Nur ein kleinerer Teil arbeitet jedoch mit Daten in einer Qualität und Häufigkeit, die es erlaubt, die Folgen steigender Zertifikatspreise wirksam zu modellieren und technische Eingriffe gezielt zu planen.

Dabei sind gerade gute Daten die Grundlage sowohl für wirtschaftliche Entscheidungen als auch für die Erfüllung gesetzlicher Anforderungen, etwa bei Pflicht-Energieaudits oder bei Förderanträgen für Energiesparmaßnahmen.

Im öffentlichen Sektor werden ab 2026 die Regeln für Energieaudits von Gemeinden und Städten nach dem tschechischen Gesetz über die Energiewirtschaft (Gesetz Nr. 406/2000 Slg., im Folgenden „Energiewirtschaftsgesetz“) in geltender Fassung verschärft.

Es werden neue Kategorien nach Verbrauchsintensität eingeführt und die Methodik zur Berechnung des maßgeblichen Verbrauchs geändert, unter anderem durch den Übergang zum Durchschnitt der letzten drei Jahre statt der Betrachtung zweier aufeinanderfolgender Jahre.

Obwohl diese Änderung formal Gemeinden betrifft, deutet sie an, wohin sich auch die Regulierung der Energiewirtschaft privater Akteure entwickeln wird. Der Schwerpunkt liegt auf einer genaueren Methodik, der Einbeziehung aller relevanten Verbrauchskomponenten und einer regelmäßigen Aktualisierung der Daten.

Unternehmen, die freiwillig ein umfassendes Energiemanagement einführen, können sich so einen Vorsprung vor möglichen künftigen Pflichten verschaffen und zugleich ihre Kosten bei steigenden CO₂-Preisen besser steuern.

Technische Maßnahmen betreffen dabei nicht nur große Investitionen wie die komplette Erneuerung der Heizung oder eine Photovoltaikanlage auf dem Werksdach. Oft lässt sich der Verbrauch schnell und relativ kostengünstig senken, etwa durch optimierte Regelung, moderne Beleuchtung, Dämmung ausgewählter Gebäudeteile oder geänderte Betriebsweisen von Anlagen.

Mit Blick auf Emissionszertifikate ist es entscheidend, sich auf die Betriebsbereiche zu konzentrieren, in denen fossile Brennstoffe für Heizung, technologische Prozesse oder Transport eingesetzt werden, denn gerade dort schlägt ETS2 am stärksten durch.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS arbeiten hier mit Energieberatern zusammen, um vertragliche und organisatorische Rahmen für Energieprojekte zu gestalten, einschließlich EPC-Verträgen (Energiespar-Contracting), Wärmelieferverträgen, der Stellung der Betreiber und der Risikoverteilung zwischen Investor, Technologielieferant und Betreiber.

Energie- und Brennstofflieferverträge: Emissionskosten fair weitergeben

Die zweite Säule ist eine durchdachte Gestaltung der Liefer­verträge für Energie, Wärme und Brennstoffe, die ETS1 und ETS2 so berücksichtigt, dass es nicht zu einer einseitigen Kostenexplosion ohne Reaktionsmöglichkeit kommt. Das tschechische Recht erlaubt Energieversorgern grundsätzlich, den Preis unter bestimmten Voraussetzungen einseitig anzupassen.

Diese Voraussetzungen müssen im Vertrag oder in den Geschäftsbedingungen klar festgelegt sein, und eine Erhöhung muss dem Verbraucher oder Einzelunternehmer rechtzeitig mitgeteilt werden. Andernfalls entfaltet die Preisänderung keine Rechtswirkung.

Bei Verbrauchern müssen die Geschäftsbedingungen zudem einen objektiven, gewichtigen und konkreten Grund für eine einseitige Preiserhöhung klar benennen, und die Erhöhung darf nicht gegen die guten Sitten verstoßen.

Im B2B-Bereich ist die Regelung freier. Gerade deshalb darf man die Verhandlung und Prüfung der Vertragsklauseln über Preis und Preisanpassung nicht unterschätzen. Das gilt besonders, wenn der Vertrag eine einseitige Preisänderung aufgrund unbestimmter Formulierungen ohne klaren Bezug zu objektiven Parametern erlaubt.

Fehlt ein solcher Bezug, etwa zur Regulierung oder zu Marktindizes, ist der Abnehmer dem Risiko einer unerwarteten sprunghaften Verteuerung ausgesetzt, die nicht den tatsächlichen Auswirkungen des ETS oder anderer Kosten des Lieferanten entsprechen muss.

Eine Vertragsregelung, die klar festlegt, wie Änderungen des Zertifikatspreises, von Steuern oder anderen regulierten Bestandteilen in den Preis einfließen, schafft dagegen Vorhersehbarkeit für beide Seiten und verringert das Streitrisiko.

In der Praxis lassen sich verschiedene Modelle von Preisklauseln nutzen, etwa eine feste Marge kombiniert mit einer variablen Komponente, die an einen bestimmten Börsenindex für Strom, Gas oder Zertifikate gekoppelt ist. Oder ein vorab festgelegter Korridor, innerhalb dessen der Preis automatisch indexiert wird, während außerhalb davon neu verhandelt werden kann.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen langfristige Verträge, etwa über Wärmelieferungen oder Gewerbemieten, bei denen die Bindung an einen ungeeigneten Preismechanismus in Verbindung mit ETS2 ein Unternehmen wirtschaftlich ruinieren kann.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS helfen Mandanten regelmäßig, solche Mechanismen zu entwerfen, zu verhandeln und zu prüfen, damit sie rechtskonform, wirtschaftlich ausgewogen und im sich wandelnden Regulierungsumfeld ausreichend flexibel sind.

Ein weiterer Aspekt ist die Transparenz von Margen und Preisstruktur, vor allem in Segmenten wie Kraftstoffen. Dort hat der Staat bereits in der Vergangenheit die Margen von Tankstellen überwacht, um zu prüfen, ob die Preise in Krisenzeiten ungerechtfertigt erhöht wurden.

Es ist realistisch zu erwarten, dass ähnliche Kontroll- und Kommunikationsmaßnahmen auch im Zusammenhang mit ETS2 auftauchen, insbesondere wenn die Brennstoffpreise schneller steigen, als es der Entwicklung des Zertifikatspreises und der übrigen Kosten entspricht. Unternehmen mit gut dokumentierter Preisstruktur, einschließlich der Auswirkung der Emissionszertifikate, sind in der Kommunikation mit Regulierern und Kunden deutlich besser aufgestellt.

Risikotabelle: Verträge, Compliance und Investitionen

Zur besseren Übersicht fasst die folgende Tabelle einige der wichtigsten praktischen Risiken zusammen, zusammen mit Beispielen, wie die Kanzlei ARROWS in diesen Situationen hilft.

Mögliche Probleme

Wie ARROWS hilft (beratung@arws.cz)

Unausgewogene Preisklauseln in langfristigen Verträgen : einseitige und wenig transparente Erhöhungen der Energie- und Brennstoffpreise ohne klaren Bezug zum ETS

Prüfung und Verhandlung von Vertragsklauseln : Wir legen objektive Preisformeln fest, die an Regulierung und Marktindizes gekoppelt sind, damit es nicht zu unangemessenen einseitigen Erhöhungen kommt und das Streitrisiko minimiert wird.

Verstoß gegen Pflichten aus ETS2 oder CBAM : Bußgelder, Aussetzung von Importen, Verlust der Brennstofflieferungsgenehmigung

Compliance und Vertretung vor Behörden : Wir klären, ob Sie Verpflichteter sind, richten interne Überwachungs- und Meldeprozesse ein, bereiten die Dokumentation vor und vertreten Sie bei Kontrollen oder in Verwaltungsverfahren.

Stopp oder Verzögerung eines Investitionsprojekts wegen Klimaanforderungen in der EIA : negative Stellungnahme, keine Finanzierung

Rechtliche Unterstützung bei Investitionen und EIA : Wir sorgen dafür, dass die EIA-Dokumentation die geforderten Klimaanalysen enthält, schlagen Minderungs- und Anpassungsmaßnahmen vor und bringen das Projekt mit der Taxonomie und den Anforderungen der Banken in Einklang.

Ungenutzte Fördermittel und Fonds, die aus Emissionszertifikaten finanziert werden : verpasste Unterstützung für Einsparungen und Modernisierung

Strategische Beratung zu Förderung und Finanzierung : Gemeinsam mit Beratern ermitteln wir geeignete Programme (z. B. Modernisierungsfonds, Klima-Sozialfonds), schaffen den rechtlichen Rahmen der Projekte und erstellen die zugrunde liegenden Verträge.

Reputations- und Geschäftsschäden durch unklare Kommunikation der Emissionskosten gegenüber Kunden und Partnern

ESG- und Vertragsstandards : Wir helfen Ihnen, Emissionskosten transparent in Verträge, Reporting und Kommunikation einzubinden und so langfristige Beziehungen zu Partnern und Investoren zu stärken.

ARROWS Rechtsanwaltskanzlei

Erkennen Sie sich in einem dieser Szenarien wieder, ist jetzt der richtige Zeitpunkt, Ihre wichtigsten Verträge, Investitionsvorhaben und Compliance-Prozesse mit den Anwälten der Kanzlei ARROWS durchzugehen und rechtzeitig einen sichereren Rahmen zu schaffen. Bei Interesse können Sie Ihre Situation über beratung@arws.cz besprechen.

CBAM, Lieferketten und die vertragliche Verteilung von Emissionskosten

Unternehmen, die emissionsintensive Materialien aus Drittstaaten einführen oder verwenden, müssen dem CBAM und den damit verbundenen Vertragsfragen besondere Aufmerksamkeit widmen. Ab 2026 ist CBAM nicht mehr nur ein Meldeinstrument, sondern ein vollwertiger finanzieller Mechanismus.

In seinem Rahmen zahlen Importeure über den Kauf von CBAM-Zertifikaten für die in eingeführten Waren enthaltenen Emissionen. Das wirkt sich direkt auf die Importpreise und die Wettbewerbsfähigkeit von Lieferanten aus verschiedenen Ländern aus, je nachdem, ob es in ihrem Heimatland eine vergleichbare CO₂-Regulierung gibt oder nicht.

Praktisch ist es entscheidend, rechtzeitig zu klären, ob und in welchem Umfang CBAM für das Unternehmen gilt. Zu berücksichtigen sind nicht nur eigene Direktimporte der erfassten Waren, sondern auch die Konzernstruktur, das Auslagern von Importen an Geschäftspartner oder der Einsatz von Vermittlern.

Für kleinere Importeure gibt es eine De-minimis-Ausnahme für Sendungen mit einem Sachwert von höchstens 150 EUR; in solchen Fällen gelten keine CBAM-Pflichten. Bei anderen Importen kann es zur Aussetzung der Einfuhr und zu Sanktionen kommen, wenn das Unternehmen nicht den Status eines zugelassenen Anmelders hat und sich keine Emissionsdaten beschafft.

Für die Vertragsbeziehungen ist entscheidend, dass Kaufverträge, Rahmenvereinbarungen und Logistikverträge klar regeln, wer für die Erfüllung der CBAM-Pflichten verantwortlich ist und wer die damit verbundenen Kosten und Risiken trägt.

Ohne eine solche Regelung droht, dass der Importeur die CBAM-Kosten trägt, ohne sie tatsächlich an den ausländischen Hersteller weitergeben zu können, oder dass die Parteien darüber streiten, ob der vereinbarte Preis die CBAM-Kosten bereits berücksichtigt.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS helfen sowohl bei der Analyse bestehender Verträge auf CBAM-Risiken als auch beim Entwurf neuer Klauseln, die die Verantwortung für Emissionsdaten, den Kauf von CBAM-Zertifikaten und etwaige Sanktionen bei Pflichtverletzungen einer Partei klar verteilen.

Nutzung des Klima-Sozialfonds und weiterer Finanzierungsquellen

Die dritte Säule ist die aktive Nutzung von Förder- und Finanzierungsinstrumenten, die aus den Erlösen der Emissionszertifikate finanziert werden und Unternehmen wie Haushalten den Übergang zu einer emissionsarmen Wirtschaft erleichtern sollen. Auf europäischer Ebene entstand zusammen mit ETS2 der Klima-Sozialfonds (SCF).

Er soll vor allem schutzbedürftige Haushalte und kleine Unternehmen unterstützen, die von steigenden Energie- und Verkehrskosten bedroht sind; mit nationaler Kofinanzierung soll er im Zeitraum 2026–2032 mindestens 86,7 Milliarden Euro mobilisieren. Die Tschechische Republik kann aus diesem Fonds umgerechnet bis zu mehrere zehn Milliarden Kronen erhalten, die nach den Plänen des Umweltministeriums für energiesparendes Wohnen, effizienten öffentlichen Verkehr und Beratungsleistungen eingesetzt werden sollen.

Neben dem SCF spielen für Unternehmen die aus ETS1-Erlösen finanzierten nationalen Fonds eine Schlüsselrolle, vor allem der Modernisierungsfonds und die Programme des Staatlichen Umweltfonds (Státní fond životního prostředí, SFŽP). Sie fördern Investitionen in erneuerbare Energien, die Modernisierung der Fernwärme sowie Energieeinsparungen in Industrie und Gebäuden.

Die Novelle des Emissionshandelsgesetzes leitet ab 2026 den Großteil der Zertifikatserlöse an den SFŽP und schreibt vor, dass diese Mittel vollständig für Klima- und Dekarbonisierungsmaßnahmen verwendet werden müssen.

Ein Teil soll auch an das Ministerium für Industrie und Handel (Ministerstvo průmyslu a obchodu) für Projekte erneuerbarer Energien sowie an das Umweltministerium für Verwaltung und die Erfüllung internationaler Verpflichtungen gehen. Für Klimainvestitionen stehen in den nächsten Jahren also erhebliche Mittel bereit, zugleich wächst aber der Wettbewerb zwischen den Projekten.

Für Unternehmen ist es entscheidend, technische und rechtliche Vorbereitung im Projekt zu verbinden: Eine gute Energieidee reicht nicht, es braucht auch einen gut vorbereiteten eigentums- und vertragsrechtlichen Rahmen. Dazu gehören geklärte Rechte an Grundstücken und Gebäuden, geregelte Beziehungen zu Subunternehmern und Abnehmern sowie eine durchdachte Risikoverteilung.

Die Erfahrung zeigt, dass Projekte mit sorgfältig erstellter Rechtsdokumentation, die mit den europäischen Klimazielen im Einklang stehen, sowohl in Förderprogrammen als auch in Verhandlungen mit Banken größere Erfolgschancen haben.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS arbeiten mit Mandanten daher oft schon in der Phase der Machbarkeitsstudie, in der sich das Projekt noch so anpassen lässt, dass es technische und regulatorische Anforderungen besser erfüllt und sich wirtschaftlich schneller rechnet.

Besondere Pflichten und Risiken für ausgewählte Akteure

Brennstofflieferanten als Verpflichtete im ETS2

Die meisten direkten Pflichten im ETS2 treffen die Brennstofflieferanten. Sie werden zu Verpflichteten, die für Überwachung, Berichterstattung und Verifizierung der Emissionen aus den in Verkehr gebrachten Brennstoffen verantwortlich sind. Seit 2025 dürfen sie Brennstoffe nur mit Genehmigung des Umweltministeriums liefern und müssen einen Überwachungsplan haben.

Dieser legt fest, wie die Emissionen aus den an Abnehmer gelieferten Brennstoffen ermittelt werden. Überwacht wird ein breites Spektrum: flüssige Brennstoffe, die der Verbrauchsteuer unterliegen, feste Brennstoffe, die der Steuer auf feste Brennstoffe unterliegen, sowie gasförmige Brennstoffe, die der Steuer auf Erdgas und bestimmte andere Gase unterliegen. Dies gilt, sofern sie im Gebäudesektor, im Straßenverkehr und bei weiteren bisher nicht erfassten Tätigkeiten verbrannt werden.

Das Gesetz sieht auch Ausnahmen vor, etwa für Brennstoffe, die im Militär, in der Land- und Forstwirtschaft, im Schienen- und Schiffsverkehr verbraucht werden, oder für Biokraftstoffe, die die Nachhaltigkeitskriterien erfüllen. Zugleich stellt es klar, dass die Lieferung von Brennstoffen ohne Genehmigung eine Ordnungswidrigkeit ist, für die ein Bußgeld von bis zu 50 Mio. CZK droht.

Unternehmen, die bisher nur am Rande oder im Rahmen einer anderen Haupttätigkeit Brennstoffe geliefert haben, müssen daher sorgfältig prüfen, ob die Pflicht sie trifft. Betroffen sind nicht nur große Raffinerien und Verteiler, sondern auch manche Großhandels- oder Logistikunternehmen. Die ersten Betriebsjahre von ETS2 werden ein Belastungstest für die Überwachungspläne und internen Prozesse sein; Fehler bei Erfassung und Meldung können zu Streitigkeiten mit Behörden, zur Nachforderung von Emissionen und zu Reputationsschäden führen.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS unterstützen Brennstofflieferanten sowohl beim Verfahren zur Erlangung der Brennstofflieferungsgenehmigung als auch bei der Gestaltung der Vertragsbeziehungen zu Abnehmern. Dabei wird klar geregelt, wer für die Datenerhebung verantwortlich ist, wie Emissionen auf die verschiedenen Verwendungssegmente verteilt werden und wie die Emissionskosten in den Preis einfließen.

Da ETS2 vor allem auf Steuer- und Zolldaten beruht, sind auch die Abstimmung mit Steuerberatern und die Einrichtung interner Buchhaltungs- und IT-Systeme wichtig, damit Emissionsdaten effizient erhoben und rechtskonform archiviert werden können.

Immobilienprojekte, Gesamtenergieeffizienz von Gebäuden und EIA

Für Projektentwickler, Immobilieneigentümer und Bauunternehmen hat die Emissionsregulierung spezifische Folgen, die über die Energie- und Materialpreise hinausgehen. Die neue Gebäudeeffizienzrichtlinie (Richtlinie (EU) 2024/1063 über die Gesamtenergieeffizienz von Gebäuden) zielt auf die Dekarbonisierung des Gebäudebestands.

Die Richtlinie sieht vor, dass alle Neubauten innerhalb eines bestimmten Zeitraums emissionsfrei sein müssen, öffentliche Gebäude sogar früher, und dass für bestehende Gebäude Mindestnormen der Gesamtenergieeffizienz gelten.

Projekte, die heute die Mindestanforderungen gerade so erfüllen, können daher in wenigen Jahren an die Grenze der Regulierung geraten, vor allem wenn das Gebäude als Kreditsicherheit dient oder zum Portfolio eines größeren Investors unter ESG-Druck gehört.

Darüber hinaus wird in der Praxis die Klimaprüfung im Rahmen der EIA strenger. Seit mehreren Jahren besteht die gesetzliche Pflicht, nicht nur die Umweltauswirkungen allgemein, sondern auch die Emissionsbilanz des Projekts und seine Widerstandsfähigkeit gegenüber dem Klimawandel zu bewerten.

Während früher oft eine formale Beschreibung genügte, verlangen die Behörden heute unter dem Einfluss der Rechtsprechung und des europäischen Klimarahmens detaillierte Emissionsberechnungen, künftige Klimaszenarien und konkrete Minderungs- und Anpassungsmaßnahmen.

Weist ein Projekt hohe Emissionen ohne angemessene Ausgleichsmaßnahmen auf oder ist es nicht ausreichend gegen künftige Wetterextreme gewappnet, kann dies zu einer negativen EIA-Stellungnahme führen oder die Zustimmung an umfangreiche Projektänderungen knüpfen.

Rechtlich muss die EIA-Dokumentation größerer Bauvorhaben und Energieprojekte einen Teil zur Quantifizierung der Treibhausgasemissionen in Bau- und Betriebsphase enthalten, einen Vergleich mit relevanten Referenzwerten sowie eine Beschreibung der Maßnahmen zur Senkung des Energiebedarfs.

Zugleich muss das Projekt seine Widerstandsfähigkeit gegenüber künftigen Klimarisiken wie höheren Temperaturen, veränderten Niederschlagsmustern, Dürre oder Hochwasser nachweisen und angemessene Anpassungsmaßnahmen vorschlagen, einschließlich technischer und ökosystembasierter Lösungen. Das wirkt sich auch auf weitere Rechtsbereiche aus, etwa auf Bauverträge, in denen Emissions- und Klimaparameter des Projekts zu berücksichtigen sind, oder auf die Finanzierung, bei der Banken die Vereinbarkeit mit der Taxonomie für nachhaltige Investitionen prüfen.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS werden in solchen Fällen schon in der Vorbereitungs- und EIA-Phase eingebunden, damit der Investor nicht in ein unrealistisches Vorhaben investiert, das später an der Regulierung scheitert oder keine Finanzierung erhält. Sie helfen, die Zusammenarbeit zwischen technischen Fachleuten, Energieberatern und Planern so zu gestalten, dass die Rechtsdokumentation die technischen Parameter genau abbildet.

So lässt sich das Projekt sowohl vor Behörden als auch vor finanzierenden Institutionen verteidigen. Bei grenzüberschreitenden Projekten nutzen sie das Netzwerk ARROWS International, um die Anforderungen verschiedener nationaler Rechtsordnungen und europäischer Regelungen aufeinander abzustimmen.

Gemeinden, Städte und öffentlicher Sektor

Der öffentliche Sektor hat bei der Emissionsregulierung eine Doppelrolle: als Regulierer und Verwalter von Förderprogrammen und zugleich als großer Energieverbraucher über Gebäude, Infrastruktur und Dienstleistungen. Ab 2026 werden für Gemeinden und Städte in Tschechien die Regeln für Pflicht-Energieaudits nach dem Energiewirtschaftsgesetz verschärft.

Es werden drei Kategorien nach Verbrauchsintensität eingeführt, die Methodik zur Berechnung des Durchschnittsverbrauchs geändert und präzisiert, was alles zum Endenergieverbrauch der Energiewirtschaft zählt. Zugleich werden die Auditintervalle für mittlere und größere Städte verkürzt, und die größten Einheiten müssen ein Energiemanagementsystem nach ISO 50001 einführen, was bisher eher freiwillig war.

Gemeinden, die ihre Pflicht nicht erfüllen, drohen Bußgelder in Höhe von mehreren hunderttausend Kronen sowie Reputationsschäden, vor allem wenn Auditmängel mit ineffizientem Energieeinsatz in Verbindung gebracht werden.

Zugleich ermöglichen Audits und ein systematisches Energiemanagement den Gemeinden, Fördermittel besser zu planen, etwa aus dem Modernisierungsfonds oder dem Klima-Sozialfonds. Außerdem lassen sich so die Projekte mit der besten Rendite identifizieren, etwa die Regelung von Schulheizungen, moderne Beleuchtung oder die Sanierung gemeindeeigener Wohnhäuser.

Die Kanzlei ARROWS kann Kommunen in diesem Zusammenhang nicht nur bei der Erfüllung gesetzlicher Pflichten unterstützen, sondern auch bei der rechtlichen Gestaltung von öffentlich-privaten Partnerschaften (PPP), bei öffentlichen Vergabeverfahren und beim Abschluss von Verträgen mit Anbietern von Energiedienstleistungen.

Politik, Unsicherheiten und Szenarien für den Zertifikatspreis

Der EU-Klimakompromiss bis 2040 und die Verschiebung von ETS2

Auf EU-Ebene gab es in den letzten Jahren einen intensiven politischen Streit über den Klimapfad nach 2030. Er mündete in das Kompromissziel, die Emissionen bis 2040 um rund 85 Prozent gegenüber 1990 zu senken. Das ist etwas weniger, als die Europäische Kommission ursprünglich vorgeschlagen hatte.

Teil des Kompromisses ist auch die Möglichkeit, ab 2036 bis zu fünf Prozentpunkte dieser Minderung über internationale CO₂-Gutschriften aus Projekten in Partnerländern zu erreichen, deren Klimaziele mit dem Pariser Abkommen vereinbar sind. In Ausnahmefällen, etwa bei Naturkatastrophen, ist zusätzliche Flexibilität vorgesehen, die die tatsächliche heimische Anstrengung auf etwa 80 Prozent senken kann, allerdings um den Preis des Kaufs von Gutschriften.

Im Rahmen derselben politischen Einigung wurde beschlossen, den Start von ETS2 um ein Jahr von 2027 auf 2028 zu verschieben. Zugleich sollen die Stabilisierungsmechanismen gestärkt werden, um das Risiko eines starken Preisanstiegs in den ersten Jahren zu minimieren.

Die Verschiebung soll den Regierungen Zeit geben, Ausgleichsmechanismen vorzubereiten – vor allem den Klima-Sozialfonds – und flankierende Politiken aufzusetzen, etwa die Förderung von Gebäudesanierungen und emissionsfreier Mobilität. So soll ETS2 nicht als reines Fiskalinstrument, sondern als Teil eines breiteren Maßnahmenpakets wahrgenommen werden. Für Unternehmen bedeutet das eine um ein Jahr längere Vorbereitungszeit, die sie nicht verstreichen lassen sollten, vor allem bei Vertrags- und Investitionsentscheidungen.

Tschechische politische Debatten und rechtliche Realität

In der Tschechischen Republik ist ETS2 politisch ein sehr heikles Thema. Ein Teil des politischen Spektrums erklärt, das neue Zertifikatssystem für Gebäude und Verkehr „nicht in die tschechische Gesetzgebung zu lassen“, selbst auf das Risiko eines Vertragsverletzungsverfahrens und möglicher finanzieller Sanktionen durch den Gerichtshof der EU hin.

Die tschechische Regierung bemüht sich dagegen zusammen mit siebzehn weiteren Staaten darum, ETS2 so anzupassen, dass es für Bürger und Unternehmen vorhersehbarer und risikoärmer wird. Das betrifft vor allem die Stabilisierung des Zertifikatspreises über die MSR und weitere Kontrollelemente. Die Europäische Kommission hat auf diese Forderungen bereits mit einem Maßnahmenvorschlag reagiert, der den ETS2-Preis um 45 Euro halten und extreme Schwankungen verhindern soll; diese Maßnahmen durchlaufen derzeit das Genehmigungsverfahren.

Für Unternehmen ist wichtig zu verstehen, dass politische Erklärungen über eine „Nichtumsetzung“ von ETS2 die rechtliche Realität nicht ersetzen. Die ETS2-Richtlinie ist geltendes EU-Recht und muss in die nationalen Rechtsordnungen umgesetzt werden.

Würde Tschechien die Umsetzung verzögern oder verweigern, kann die Europäische Kommission ein Vertragsverletzungsverfahren einleiten, das in einem Urteil des Gerichtshofs und in finanziellen Sanktionen münden kann, die letztlich der Staatshaushalt zahlen würde. Das Geschäftsumfeld geriete in einem solchen Szenario in Unsicherheit: Manche Pflichten ergäben sich direkt aus dem EU-Recht, während eine nationale Regelung fehlen oder dem EU-Recht widersprechen würde. Eine solche Lage erhöht die Rechtsrisiken und verschlechtert die Planbarkeit von Investitionen.

Ein erfahrenes Management sollte daher konservativ planen, also davon ausgehen, dass ETS2 letztlich starten wird, auch wenn Parameter oder Zeitplan noch teilweise angepasst werden können. Sich darauf zu verlassen, dass die Politik ETS2 in Tschechien vollständig blockiert, ist rechtlich und wirtschaftlich riskant.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS helfen Unternehmen, die Gesetzgebung zu verfolgen, ihre Folgen für konkrete Geschäftsmodelle zu bewerten und Vertrags- und Unternehmensdokumente so zu gestalten, dass sie auch gegenüber Änderungen in der Auslegung der Vorschriften robust sind.

Szenarien für den Zertifikatspreis und Folgen für die Planung

Die Entwicklung des Zertifikatspreises ist eine zentrale Variable der Finanzplanung. In den letzten Jahren bewegte sich der Preis eines EUA-Zertifikats (ETS1) zwischen einigen Dutzend und niedrigen dreistelligen Eurobeträgen pro Tonne, mit deutlicher Volatilität je nach Energiemarkt und Geopolitik.

Prognosen über mehrere Jahre sind mit erheblicher Unsicherheit behaftet. Dennoch ist zu erwarten, dass angesichts strengerer Klimaziele und der schrittweise sinkenden Emissionsobergrenze der Preisdruck eher nach oben geht, wenn auch mit möglichen Korrekturen.

Beim ETS2 wird in den ersten Jahren der Stabilisierungsmechanismus eine Rolle spielen, der den Preis unter 45 Euro (in Preisen von 2020) halten soll. Langfristig ist aber zu erwarten, dass der Preis steigt, weil die Emissionen im Gebäude- und Verkehrssektor deutlich sinken müssen.

Praxisnahe Analysen empfehlen Unternehmen, Szenarien einer Verteuerung von Energie und Brennstoffen um einen bestimmten Prozentsatz zu modellieren – etwa 5 bis 10 Prozent bei Energie und 8 bis 12 Prozent bei Brennstoffen. Und zu prüfen, wie sich diese Szenarien auf Jahreskosten, Margen und Cashflow auswirken.

So lässt sich erkennen, wo die Unternehmensprozesse am empfindlichsten auf steigende Zertifikatspreise reagieren, und es können gezielt Gegenmaßnahmen vorbereitet werden. Zum Beispiel Sparinvestitionen, ein Lieferantenwechsel oder eine Überprüfung der Preispolitik gegenüber Kunden. In Tschechien ist zudem zu berücksichtigen, dass die Energiepreise für Haushalte und einige Segmente vorübergehend subventioniert oder reguliert werden. Das kann die Folgen des ETS kurzfristig dämpfen, erhöht aber die Unsicherheit über die Entwicklung nach dem Auslaufen dieser Eingriffe.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS verbinden in der Praxis wirtschaftliche Szenarien mit rechtlichen Instrumenten – sie schlagen etwa vor, wie Energieklauseln in Handelsverträgen verankert werden können.

Solche Klauseln ermöglichen es, steigende Kosten aus Emissionszertifikaten fair in die Preise einfließen zu lassen, ohne gegen die gesetzlichen Regeln zu einseitigen Preiserhöhungen zu verstoßen oder eine Seite unverhältnismäßig zu belasten.

Bei Bedarf arbeiten sie mit Wirtschaftsanalysten und Steuerberatern zusammen, damit Mandanten ein vollständiges Bild der Auswirkungen von ETS1, ETS2 und CBAM auf ihr Geschäft erhalten und rechtzeitig angemessene Maßnahmen ergreifen können.

Die Rolle rechtlicher und strategischer Beratung

Warum Emissionsregulierung rechtlich nicht nur eine „Compliance-Aufgabe“ ist

Auf den ersten Blick mögen Emissionszertifikate als Thema erscheinen, das vor allem in die Bereiche Energie, Technologie und interne Steuerung gehört. Die Praxis der letzten Jahre zeigt aber, dass die rechtliche Dimension der Emissionsregulierung für Unternehmen ebenso wesentlich ist wie die technische, und zwar aus mehreren Gründen.

Erstens sind die einschlägigen Richtlinien, Verordnungen und nationalen Gesetze komplex, ändern sich häufig und enthalten zahlreiche Ausnahmen und Verweise auf andere Vorschriften, darunter Steuer- und Zollrecht. Ihre Auslegung ist daher alles andere als trivial.

Zweitens kann die Nichterfüllung von Pflichten aus ETS2 oder CBAM zu hohen Bußgeldern, zur Aussetzung von Lieferungen oder zur Blockade von Importen führen, gegebenenfalls auch zu Rechtsstreitigkeiten mit Behörden oder Geschäftspartnern.

Drittens werden viele Schlüsselentscheidungen über Verträge und Transaktionen umgesetzt. Etwa bei der Weitergabe von Emissionskosten in der Lieferkette, bei der Gestaltung von Joint Ventures für Energieprojekte, beim Erwerb von Gesellschaften mit erheblichem CO₂-Fußabdruck oder bei Finanztransaktionen, die die Taxonomie für nachhaltige Investitionen berücksichtigen.

Ein schlecht gestalteter Vertrag kann dazu führen, dass ein Unternehmen einen größeren Teil der Emissionskosten trägt, als seiner Position in der Kette entspricht, oder Emissionsrisiken nicht an andere Glieder weitergeben kann, was Margen und Wettbewerbsfähigkeit schmälert. Im Extremfall kann eine unzureichende Berücksichtigung klimarelevanter Aspekte einer Transaktion den Wert der Zielgesellschaft oder des Projekts infrage stellen.

Die Kanzlei ARROWS konzentriert sich in diesem Bereich nicht nur auf „klassische“ Rechtsdienstleistungen wie die Erstellung und Prüfung von Verträgen, die Vertretung in Verfahren oder Rechtsgutachten. Sondern auch auf strategische Beratung, die rechtliche, steuerliche und geschäftliche Aspekte der Emissionsregulierung verbindet.

Dank einer Berufshaftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme von bis zu 350.000.000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) und der Einbindung in das Netzwerk ARROWS International kann die Kanzlei auch komplexe Projekte mit internationalem Bezug sicher betreuen. Zum Beispiel die Strukturierung von Lieferketten mit Blick auf CBAM, die Koordination der Compliance in mehreren Staaten oder die Finanzierung grenzüberschreitender Energieprojekte.

Risikotabelle: Streitigkeiten, Investitionen und internationaler Bezug

Eine zweite Risikoebene der Emissionsregulierung lässt sich mit der folgenden Übersicht beschreiben, die sich auf Streitigkeiten, Transaktionen und grenzüberschreitende Situationen konzentriert.

Mögliche Probleme

Wie ARROWS hilft (beratung@arws.cz)

Gerichts- oder Verwaltungsverfahren wegen Sanktionen nach ETS2/CBAM : drohendes hohes Bußgeld, Betriebseinstellung, Reputationsschaden

Verteidigung gegen Sanktionen und Vertretung : Wir analysieren die angefochtene Entscheidung, bereiten Rechtsmittel oder Klage vor, vertreten Sie vor Verwaltungsbehörden und Gerichten und verhandeln über eine mögliche gütliche Einigung.

Erwerb eines Unternehmens mit hohem CO₂-Fußabdruck : Risiko unterschätzter Emissionsverpflichtungen, versteckte ETS-/CBAM-Kosten

Rechtliche und ökologische Due Diligence : Wir prüfen das Emissionsprofil der Zielgesellschaft, ihre Compliance, die vertragliche Verteilung der Emissionskosten und Sanktionsrisiken; auf dieser Grundlage passen wir Kaufvertrag und Garantien an.

Grenzüberschreitende Lieferkette mit CBAM-Bezug : unklare Kostenverteilung, Risiko von Regelverstößen in mehreren Staaten

Internationale Koordination und Vertragsgestaltung : Wir nutzen das Netzwerk ARROWS International, um Verträge und Compliance in verschiedenen Rechtsordnungen zu harmonisieren, und regeln die Verteilung der CBAM-Pflichten und Emissionsdaten klar.

Investitionsprojekt, das an Taxonomie- und ESG-Anforderungen der Banken scheitert : Risiko fehlender Finanzierbarkeit oder harter Konditionen

Projektstrukturierung und ESG-Dokumentation : Wir stimmen die rechtliche Projektstruktur auf die Taxonomie ab, erstellen ESG-Klauseln und die Kommunikation mit Banken und Investoren, damit das Projekt ihrer Bewertung standhält.

Langfristige Verträge ohne Emissionsklauseln : Risiko künftiger Streitigkeiten und nicht ausgeglichener Kosten

Präventive Vertragsprüfung : Wir identifizieren kritische Bestimmungen, schlagen Emissions- und Energieklauseln vor und helfen, sie mit den Vertragspartnern so zu verhandeln, dass Streitigkeiten vermieden werden.

ARROWS Rechtsanwaltskanzlei

Haben Sie Transaktionen, Projekte oder Streitigkeiten im Portfolio, bei denen die Emissionsregulierung eine Rolle spielt, lohnt es sich, diese mit den Anwälten der Kanzlei ARROWS zu besprechen und eine gemeinsame Strategie festzulegen. Für die Vereinbarung konkreter Unterstützung nutzen Sie beratung@arws.cz.

Fazit

Die europäische Regulierung von Emissionszertifikaten wandelt sich in den kommenden Jahren von einem Instrument, das „vor allem Kraftwerke und die Schwerindustrie betrifft“, zu einem umfassenden Rahmen, der den Betrieb fast jedes Unternehmens beeinflusst. Dazu tragen die Erweiterung des EU ETS um ETS2 für Gebäude, Straßenverkehr und weitere Sektoren sowie der Vollbetrieb des CBAM ab 2026 bei.

Hinzu kommen strengere Normen für die Gesamtenergieeffizienz von Gebäuden und die Klimaprüfung von Projekten. All das bedeutet, dass der CO₂-Preis immer stärker in die Preise für Strom, Wärme, Brennstoffe, Baustoffe und importierte Waren einfließen wird.

Zugleich verschiebt die EU ihre Klimaziele für 2040 und 2050, was den Druck zur Emissionsminderung erhöht, aber auch Spielraum für die Finanzierung von Modernisierungsprojekten aus Fonds eröffnet, die gerade aus den Erlösen der Emissionszertifikate gespeist werden.

Für Unternehmer, Management und Investoren bedeutet das vor allem: Es braucht ein aktives Vorgehen. Sich auf politische Versprechen zu verlassen, dass es „ETS2 in Tschechien nicht geben wird“, ist rechtlich und wirtschaftlich riskant.

Die Realität ist: Die ETS2-Richtlinie ist geltendes EU-Recht, Brennstofflieferanten unterliegen bereits Überwachungspflichten, und europäische wie tschechische Behörden bereiten Ausgleichs- und Stabilisierungsmechanismen vor, keine Abschaffung des Systems. Echter Schutz vor sprunghaften Kostensteigerungen liegt nicht im Leugnen der Regulierung, sondern in einer Kombination aus technischen Maßnahmen (Energiemanagement, Einsparungen, Technologiewechsel), durchdachten Vertragsregelungen (Preis- und Emissionsklauseln, Verteilung der CBAM-Kosten) und der Nutzung verfügbarer Förder- und Finanzierungsinstrumente.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS sind in diesem Bereich seit Langem tätig und unterstützen Mandanten nicht nur bei der Compliance rund um ETS2 und CBAM. Sondern auch bei der Gestaltung von Geschäftsbeziehungen, der Vorbereitung von Investitionen, der Verteidigung gegen Sanktionen und der Beilegung von Streitigkeiten. Dank einer Berufshaftpflichtversicherung von bis zu 350.000.000 CZK und des internationalen Rückhalts im Netzwerk ARROWS International können sie auch komplexe grenzüberschreitende Projekte und Transaktionen sicher begleiten, bei denen die Emissionsregulierung eine zentrale Rolle spielt.

Wenn Sie Fehler, Schäden, Verzögerungen oder Bußgelder im Zusammenhang mit der Emissionsregulierung nicht riskieren möchten, ist es ratsam, die Vorbereitung und Umsetzung Ihrer Schritte Fachleuten anzuvertrauen und Ihre konkrete Situation, Verträge und Projekte rechtzeitig mit ihnen zu besprechen. Für eine unverbindliche Erstberatung wenden Sie sich an beratung@arws.cz.

Weiterführende Fragen:

1. Wie erkenne ich, ob mein Unternehmen im ETS2 „Verpflichteter“ ist oder nur indirekt über die Energiepreise betroffen ist?

In den meisten Fällen sind Verpflichtete im ETS2 die Brennstofflieferanten, die Brennstoffe in den steuerrechtlich freien Verkehr überführen oder an Endverbraucher liefern. Gewöhnliche Produktions- und Dienstleistungsunternehmen sind es nicht.

Betreibt Ihr Unternehmen kein Steuerlager und überführt keine Brennstoffe in den freien Verkehr, werden Sie die ETS2-Emissionskosten voraussichtlich indirekt spüren. Und zwar über die Preise für Energie, Wärme und Kraftstoffe.

Dennoch empfiehlt es sich, Ihre konkrete Situation prüfen zu lassen, vor allem bei einer komplexeren Unternehmensstruktur oder internationalem Betrieb. Die Anwälte der Kanzlei ARROWS können in einer kurzen Analyse beurteilen, ob ETS2 Sie direkt betrifft und, falls ja, welche Schritte Sie unternehmen müssen – nach Absprache über beratung@arws.cz.

2. Um wie viel steigen meine Kosten durch ETS2 tatsächlich, und kann ich mich dagegen wappnen?

Die konkrete Auswirkung hängt von Ihrem Energieverbrauch, Ihrem Gebäudebestand und Fuhrpark sowie davon ab, welchen ETS2-Zertifikatspreis der Markt bildet. Schätzungen sprechen von einem Anstieg der Energie- und Brennstoffkosten um einige Prozent bis zu einem niedrigen zweistelligen Prozentsatz innerhalb weniger Jahre.

Wappnen können Sie sich vor allem durch aktive Vorbereitung: systematisches Verbrauchsmonitoring, Investitionen in Einsparungen und emissionsarme Technologien, eine durchdachte Anpassung der Energie- und Brennstoffverträge und gegebenenfalls die Nutzung von Förderprogrammen, die aus Emissionszertifikaten finanziert werden.

Wenn Sie die konkreten Folgen für Ihr Unternehmen kennen möchten, ist es sinnvoll, eine wirtschaftliche Analyse mit einer rechtlichen Prüfung der Verträge und möglicher Anpassungen zu verbinden. Die Anwälte der Kanzlei ARROWS helfen Ihnen dabei gern nach Kontaktaufnahme über beratung@arws.cz.

3. Müssen wir wegen CBAM etwas tun, wenn wir nur gelegentlich kleinere Mengen Stahl oder Aluminium aus Drittstaaten einführen?

Liegt der Sachwert Ihrer Sendung mit CBAM-Waren unter der Grenze von 150 EUR und führen Sie weder Strom noch Wasserstoff ein, können Sie unter die De-minimis-Ausnahme fallen, die Sie von den CBAM-Pflichten befreit.

Sie sollten aber im Blick behalten, ob einzelne Sendungen diesen Wert überschreiten, denn dann greift CBAM.

Zur Sicherheit empfehlen wir eine kurze Übersicht Ihrer Importe und Vertragsbeziehungen, die die Anwälte der Kanzlei ARROWS auswerten. Sie schlagen dann vor, ob und wie Sie sich auf CBAM vorbereiten und wie Sie Ihre Verträge gestalten sollten – nach Absprache über beratung@arws.cz.

4. Wie sollte die Geschäftsführung strategisch mit Emissionszertifikaten umgehen, damit sie nicht nur eine neue „Steuer“, sondern auch eine Chance sind?

Entscheidend ist, die Emissionsregulierung mit der Unternehmensstrategie für Investitionen, Innovation und Finanzierung zu verbinden. Statt ETS1 und ETS2 als reine Kosten zu betrachten, sollten Sie ermitteln, wo Energieeinsparungen, der Umstieg auf erneuerbare Quellen oder veränderte Logistikmodelle nicht nur geringere Emissionskosten bringen. Sondern auch höhere Effizienz und eine bessere Position gegenüber Kunden, Investoren und Banken.

Zugleich lohnt es sich, Förder- und Finanzierungsinstrumente im Blick zu behalten, die einen Teil der Investitionen abdecken können. Und die Emissionskosten so in Preis- und Vertragsstrategien einzubeziehen, dass diese langfristig tragfähig sind.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS können gemeinsam mit Ihrem Management einen umfassenden Rahmen erarbeiten, wie die Emissionsregulierung in Geschäftsentscheidungen, Transaktionen und die Kommunikation mit Finanzierungsinstituten einfließt; bei Interesse wenden Sie sich an beratung@arws.cz.

5. Welche Fehler machen Unternehmen im Zusammenhang mit Emissionszertifikaten am häufigsten, und wie lassen sie sich vermeiden?

In der Praxis sehen wir einige wiederkehrende Fehler: die Unterschätzung der vertraglichen Folgen von ETS und CBAM (etwa fehlende klare Preis- und Emissionsklauseln) und eine späte Reaktion auf neue Pflichten (besonders bei Brennstofflieferanten und Importeuren von CBAM-Waren). Hinzu kommen eine unzureichende interne Abstimmung zwischen Technik, Finanzabteilung und Juristen und nicht zuletzt das Vertrauen auf politische Aussagen statt auf geltendes Recht.

Ein weiteres Risiko ist, verfügbare Fördermittel und Fonds nicht zu nutzen, weil Projekte rechtlich und technisch nicht so vorbereitet wurden, dass sie die Anforderungen der Programme und der Taxonomie erfüllen.

Die beste Vorsorge ist eine rechtzeitige und umfassende Überprüfung Ihres Energie- und Vertragsportfolios mit Fachleuten, die sich in der Emissionsregulierung auskennen. Die Kanzlei ARROWS steht Ihnen dafür unter beratung@arws.cz zur Verfügung.

Über den Autor

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

Rechtsanwalt, Managing Partner

Jakub Dohnal ist Rechtsanwalt und geschäftsführender Partner von ARROWS. Er widmet sich Unternehmensverkäufen, Investoreneinstiegen und Immobilientransaktionen – meist auf der Seite des Eigentümers, der ein Unternehmen verkauft, dessen Wert er über Jahre aufgebaut hat, und sicherstellen muss, dass die Transaktion zu den vereinbarten Bedingungen abgeschlossen wird.